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股份回購的財務(wù)會(huì )計問(wèn)題初探
股份回購是指公司按一定的程序購回發(fā)行或流通在外的本公司股份的行為。國外對股份回購作了普遍的規定，特別是在成熟資本市場(chǎng)中，股份回購已經(jīng)成為一項重要的活動(dòng)。我國《公司法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》等法規對相關(guān)的作了一定規定，但實(shí)踐中還很少實(shí)施。較為典型的實(shí)踐出現在上市公司減持國有法人股中，如1994年陸家嘴就開(kāi)始回購國有股；1999年底，申能股份又成為國有股回購；之后，云天化、冰箱壓縮、長(cháng)春高新等也相繼以國有股回購方式實(shí)施減持。我國的準則對股份回購引起的會(huì )計沒(méi)有具體的規定，本文擬針對相關(guān)的財務(wù)會(huì )計問(wèn)題作一簡(jiǎn)單的探討。股份回購的目的
從我國的實(shí)踐和上看，公司購回發(fā)行或流通在外的股份有不同的意圖，具體可以分為以下幾種情況：
1.國有股減持的目的。這主要從上市公司的角度而言。從已有的實(shí)踐看，國有股減持的主要有國有股購回、國有股配售、增發(fā)和協(xié)議轉讓四種方式�？紤]到國有股購回的市場(chǎng)定價(jià)、對證券市場(chǎng)的沖擊較小以及減少公司股份可提高每股盈利水平從而提高凈資產(chǎn)收益率等優(yōu)點(diǎn)，股份回購已成為國有股減持的一個(gè)非常重要的途徑。2000年11月，云天化股份有限公司通過(guò)協(xié)議回購方式，以每股2.83元的價(jià)格用現金資產(chǎn)回購，向公司第一大股東云天化集團有限責任公司協(xié)議回購該公司持有的云天化國有法人股20000萬(wàn)股并注銷(xiāo)，回購完成后，國有股持股比例由82.40％減少至72.84％。2000年12月，長(cháng)春高新股份有限公司以1999年12月31日經(jīng)審計確認的每股凈資產(chǎn)3.40元為基礎，同時(shí)考慮自年初至回購實(shí)施期間的公司經(jīng)營(yíng)收益，以每股3.44元的回購價(jià)格，以協(xié)議回購的方式回購并注銷(xiāo)公司國家股股東——長(cháng)春高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)總公司的7000萬(wàn)股國家股，回購后，國家股占公司總股本的比例從57.36％降到34.63％。
2.作為減資的一個(gè)重要手段。這一般發(fā)生在公司經(jīng)營(yíng)方針和市場(chǎng)需求發(fā)生重大變化時(shí)，為了使經(jīng)營(yíng)規模與資本相稱(chēng)并減少分派股利的壓力，公司可以購回發(fā)行或流通在外的股份并注銷(xiāo)。我國《公司法》第149條第1、2款規定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷(xiāo)股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時(shí)除外。公司依照前款規定收購本公司股票后，必須在10日內注銷(xiāo)該部分股票，依照法律、行政法規辦理變更登記，并公告�！�
3.作為公司有效調度資金的手段。如果上市公司手中有多余的資金，而又沒(méi)有良好的投資機會(huì )時(shí)，可以考慮用這部分多余資金買(mǎi)回本公司的股票，作為庫藏股份，這樣做的結果是除了可以減少股利的發(fā)放外，還可以在公司的股價(jià)上漲、公司缺乏資金時(shí)拋出（或重新發(fā)行、增發(fā)等），從而達到有效融通資金、調度財務(wù)收支的目的。從《公司法》及其他法規、條例看，我國不允許庫藏股份存在（但從上市公司的實(shí)踐中看，部分公司或高層管理人員從市場(chǎng)上購買(mǎi)本公司股票，形成管理層持股或股票激勵，已構成了實(shí)質(zhì)上的庫藏股票）。
4.作為員工激勵的手段。隨著(zhù)股票期權激勵、管理層和員工持股計劃的不斷完善和發(fā)展，上市公司還可以回購一部分股票作為獎勵，以解決員工的激勵問(wèn)題。而且，就我國實(shí)際情況考察，股份回購可以結合對國有股的減持、員工激勵共同完成，同時(shí)對公司治理結構的完善合理具有重要的意義，可謂一舉三得。具體做法是由上市公司大股東將國有法人股轉讓給公司員工持股機構，員工通過(guò)員工持股機構持有上市公司的股份。實(shí)踐中新天國際將公司控股股東所持有的9100萬(wàn)股國有法人股（占總股本50.30％）中的2700萬(wàn)股（占總股本的14.92％）股份轉讓給公司員工持股機構，受讓價(jià)格暫定為3.41元／股（高于公司的每股凈資產(chǎn)3.26元），在公司實(shí)施員工持股制度。
5.改變股權結構以達到法律相關(guān)規定的目的。我國絕大部分的上市公司中，國有股與國有法人股占很大的比例（截至2001年12月，上市公司股本家擁有股份2410.61億股，占總股本的46.198％）。我國《公司法》第152條規定，股份有限公司申請其股票上市，向公開(kāi)發(fā)行的股份應達到公司股份總數的25％；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，其向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行股份的比例為15％以上。因此公司可以通過(guò)股份回購減少?lài)泄傻谋壤�，從而符�?5％（或15％）的股票上市條件。典型的案例如1994年10月，上海市陸家嘴金融貿易區開(kāi)發(fā)股份有限公司對國家股部分實(shí)施減資，即國家股部分減少20000萬(wàn)元，由64000萬(wàn)元減為44000萬(wàn)元，公司股本總額從73300萬(wàn)元減為53300萬(wàn)元，從而使國家股比例由87.3l％降為82.55％。1999年11月，上海申能股份有限公司以每股2.51元的凈資產(chǎn)價(jià)格協(xié)議回購并注銷(xiāo)由申能集團有限公司持有的10億股國有法人股，從而其注冊資本由26億元減少至16億元，股份總額由26億股減少到16億股，國有法人股由占總股本的80％減少到68％，而社會(huì )公眾股由占總股本的10％增加到15％。
6.股權結構的優(yōu)化與調整，實(shí)現資產(chǎn)剝離和產(chǎn)業(yè)轉型目的。在我國主要是同時(shí)發(fā)行A、B股或A、H股的公司，可以在我國深滬兩個(gè)市場(chǎng)之外的股票市場(chǎng)購回股票，同時(shí)在國內市場(chǎng)增發(fā)A股，從而調整股權結構。如青島啤酒在H股股價(jià)跌到0.5港元／股時(shí)，在香港股市購回H股，同時(shí)在國內增發(fā)。2001年8月15日，聯(lián)想集團董事局主席柳傳志在港宣布，聯(lián)想集團將以3400萬(wàn)元回購820.2萬(wàn)股，以達到集團分拆及重組的目的，并在固有的基礎上發(fā)展新業(yè)務(wù)，以期在兩年多的時(shí)間內完成內部的整合。柳傳志表示，這項決定是基于該公司對市場(chǎng)仍有信心，希望藉此提高股東的回報率（此舉一個(gè)最直接的后果就是大幅提高聯(lián)想集團的每股盈利水平）。而此前的2001年2月，聯(lián)想已實(shí)行增發(fā)1億股A股的股東大會(huì )決議。
此外，從理論上看股份回購的財務(wù)杠桿作用也很明顯。公司在購回股份并加以注銷(xiāo)后，在負債不變的前提下減少權益資本，很顯然會(huì )提高公司的凈資產(chǎn)收益率、資產(chǎn)負債率等財務(wù)指標，進(jìn)而公司的股價(jià)，結果一方面可以調整和優(yōu)化財務(wù)結構，另一方面可以達到降低未來(lái)權益融資成本的目的。
股份回購存在的財務(wù)會(huì )計問(wèn)題
根據企業(yè)購回股份的意圖不同，人們對股份回購提出了兩種不同的處理方法：成本法和面值法。前者是指企業(yè)以股份回購的成本記錄收回的股票，而不考慮股票的面值和原先發(fā)行的價(jià)格。后者則是指按照股票的面值處理購回的股票。兩者的區別僅在于是將購回股份和以后的重新發(fā)行或注銷(xiāo)看作是一筆業(yè)務(wù)還是兩筆獨立的業(yè)務(wù)進(jìn)行處理，選擇“成本”或“面值”的對象主要是庫藏股的計價(jià)。本文的立足點(diǎn)是股份購回時(shí)立即加以注銷(xiāo)，關(guān)注的是注銷(xiāo)的分錄，因此對上述兩種方法而言實(shí)質(zhì)是相同的，即最終注銷(xiāo)的股本都是按照面值計價(jià)。下文主要以一個(gè)簡(jiǎn)單的例子來(lái)說(shuō)明股票回購后注銷(xiāo)的財務(wù)會(huì )計問(wèn)題，同時(shí)結合實(shí)踐中的案例加以分析不同的公司在股份回購中的賬務(wù)處理。
假設A公司當前的所有者權益賬戶(hù)科目余額如下：
股本100萬(wàn)元（每股面值1元）
資本公積60萬(wàn)元
盈余公積10萬(wàn)元
未分配利潤30萬(wàn)元
現在公司決定以90萬(wàn)元的價(jià)格贖回30萬(wàn)股發(fā)行在外的股票，則公司應該如何進(jìn)行賬務(wù)處理？很顯然，股本應該沖回的金額為30萬(wàn)元，而剩余的60萬(wàn)元應該沖回的科目與順序在理論與實(shí)踐中有不同的處理方法，下文針對四種不同的方法加以分析。
1.主張依次沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤。理由是資本業(yè)務(wù)是公司的核心業(yè)務(wù)。在股份回購時(shí)，應該按照核心的項目依次沖減。同時(shí)考慮到公司在發(fā)行股票時(shí)，股票溢價(jià)的部分是記入資本公積賬戶(hù)的，因此本科目與股票回購的相關(guān)性最大，在沖減時(shí)，首先考慮資本公積賬戶(hù)。特別是如果公司回購股份的目的不是為了注銷(xiāo)，而是準備將來(lái)再次發(fā)行或流通，則這部分回購的股份再次發(fā)行時(shí)的溢價(jià)部分也是記入資本公積科目。結合本例的具體做法是沖減資本公積60萬(wàn)元，而盈余公積、未分配利潤余額保持不變（如果在沖減完資本公積后還有余額，再依次沖減盈余公積和未分配利潤賬戶(hù)）。會(huì )計分錄為：
借：股本 30萬(wàn)元
資本公積 60萬(wàn)元
貸：現金 90萬(wàn)元
實(shí)踐中申能股份在1999年11月以每股凈資產(chǎn)2.51元來(lái)減持10億股國有法人股時(shí)，賬務(wù)處理采用了這種方法。溢價(jià)的15.1億元依次沖減了資本公積中股本溢價(jià)的部分9.96億元、盈余公積5.14億元（其中法定公積金3.61億元，任意公積金1.53億元）。
2.主張全部沖減未分配利潤。理由是股份回購的決策是考慮到未來(lái)的戰略，有利于未來(lái)的發(fā)展，根據配比的原則，應該由未來(lái)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)負擔相應的成本，而不應該由當前所有的股東承擔其后果。因此主張尚未沖減的余額應全部沖減未分配利潤，由那些對公司未來(lái)充滿(mǎn)信心的股東承擔股份回購的溢價(jià)部分。結合本例的分錄為：
借：股本 30萬(wàn)元
未分配利潤 60萬(wàn)元
貸：現金 90萬(wàn)元
實(shí)踐中云天化股份有限公司在2000年11月以2.83元／股的價(jià)格回購2億股國有法人股時(shí)采用了這種，溢價(jià)的3.66億元全部沖減了未分配利潤。
3.主張按比例沖減相關(guān)權益科目。理由是所有者權益項目重要性是一致的，性質(zhì)是相同的，沒(méi)有先后的順序可言，因此應該按同等比例沖減。如果按照第1種的做法，被注銷(xiāo)的30萬(wàn)股發(fā)行在外的股票享有了全部的資本公積，而擁有剩余60萬(wàn)股的股東則不享有任何的資本公積，這不符合配比的原則，也不符合同股同權的思想。具體到本例，沖減的比例為0.6（尚未沖減的金額60萬(wàn)元÷所有者權益科目的余額100萬(wàn)元=0.6），因而各科目應沖減的金額分別為：資本公積為36萬(wàn)元（60萬(wàn)元×0.6）、盈余公積為6萬(wàn)元（10萬(wàn)元×0.6）、未分配利潤18萬(wàn)元（30萬(wàn)元×0.6）。會(huì )計分錄為：
借：股本 30萬(wàn)元
資本公積 36萬(wàn)元
盈余公積 6萬(wàn)元
未分配利潤 18萬(wàn)元
貸：現金 90萬(wàn)元
4.主張按贖回的30萬(wàn)股占總股本的比例沖減資本公積、盈余公積，不足部分全部沖減未分配利潤。采用此法顯然兼顧了配比和同股同權的原則，具體到本例，相應的比例為0.3（30萬(wàn)元÷90萬(wàn)元），應沖減的資本公積為18萬(wàn)元（60萬(wàn)元×0.3）、盈余公積為3萬(wàn)元（10萬(wàn)元×0.3）、未分配利潤39萬(wàn)元（60萬(wàn)元-18萬(wàn)元-3萬(wàn)元）。會(huì )計分錄為：
借：股本 30萬(wàn)元
資本公積 18萬(wàn)元
盈余公積 3萬(wàn)元
未分配利潤 39萬(wàn)元
貸：現金 90萬(wàn)元
本文贊同上述第4種做法，理由如下：
首先，注銷(xiāo)的股份與留存的股份性質(zhì)一樣，應該與留存的股份平等地享有公司的凈資產(chǎn)，所以按照比例沖減資本公積、盈余公積。以國有股減持為例，國務(wù)院2001年6月12日發(fā)布的《減持國有股籌集保障資金管理暫行辦法》第六條規定：國有股減持原則上采用市場(chǎng)定價(jià)方式。而實(shí)踐中通過(guò)股票回購實(shí)現國有股減持的公司，基本上采用了凈資產(chǎn)定價(jià)的方式。很顯然，采用凈資產(chǎn)定價(jià)的方法暗含的一個(gè)假設是所有者平等地享有公司的權益，即權益的性質(zhì)是相同的，符合第4種的做法，而且操作上也較為簡(jiǎn)便。如果采用其他方法，則意味著(zhù)人為地將不同的權益項目加以區分或排序，則定價(jià)方法應該有所不同，相應地執行效果也會(huì )不同（如定價(jià)低于每股凈資產(chǎn)，則不會(huì )有人愿意轉讓。如定價(jià)過(guò)高，則會(huì )對股市產(chǎn)生沖擊。國家規定的國有股配售價(jià)格為凈資產(chǎn)之上，市盈率10倍以下。）
其次，公司作出股份回購的決策是考慮到未來(lái)的發(fā)展戰略，體現了公司管理層的決策，也反映了公司未來(lái)的發(fā)展預測傾向，理應由未來(lái)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)負擔相應的成本，達到?jīng)Q策與經(jīng)濟后果匹配的效果。因此，尚未沖減的余額應全部沖減未分配利潤，由那些對公司未來(lái)充滿(mǎn)信心的股東承擔股份回購的溢價(jià)部分。以聯(lián)想集團為例，其作出的回購股份的決策目的是實(shí)現集團分拆及重組，在固有的基礎上發(fā)展新業(yè)務(wù)，并在兩年多的時(shí)間內完成內部的整合。這顯然是著(zhù)眼于公司的未來(lái)發(fā)展，因而股份回購的溢價(jià)部分由未來(lái)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)承擔是合乎情理的。
另外，股票回購的決策一經(jīng)作出，在現有的條件下通常會(huì )提高每股的盈利水平，并提高凈資產(chǎn)收益率，進(jìn)而提高股價(jià)，從而使未來(lái)的股東享有更高的市場(chǎng)回報，這部分超額回報與股票回購的溢價(jià)部分應該有一個(gè)配比的關(guān)系。如聯(lián)想集團在宣布購回股份后一周內股價(jià)即上漲15％。長(cháng)春高新在2000年12月實(shí)施國有股減持后，使年度的每股收益和凈資產(chǎn)收益率分別從0.15元、4.28％上升到0.23元、6.44％，分別上升了53.33％和50.47％。因此股份回購的溢價(jià)應該與回購引起的市場(chǎng)反應有一個(gè)配比的關(guān)系。
特別地，如果購回股票的目的是為了實(shí)現某種股票的最終退出，實(shí)現公司資產(chǎn)重組、整合的目的，那么由未來(lái)的股東對此未來(lái)的決策承擔經(jīng)濟后果是可以理解的。
結語(yǔ)因為我國相關(guān)財務(wù)會(huì )計法規沒(méi)有提出具體的規范，實(shí)踐中出現了多種不同的財務(wù)處理方法，雖然本文傾向于上述第4種方法，但是實(shí)際上很難說(shuō)明孰優(yōu)孰劣。從我國的實(shí)際情況來(lái)看，國有股減持是一項長(cháng)期而艱巨的任務(wù)，而作為減持重要手段之一的股份回購同樣值得關(guān)注，由其引起的國有股回購的定價(jià)、問(wèn)題、財務(wù)會(huì )計問(wèn)題等應予以重視并。特別是上市公司因員工激勵、資本結構調整等原因進(jìn)行的股份回購實(shí)踐活動(dòng)的增多，由此會(huì )產(chǎn)生每股收益變動(dòng)、股價(jià)波動(dòng)等問(wèn)題，甚至會(huì )影響到整個(gè)證券市場(chǎng)的穩定與發(fā)展，因此有必要對相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行深入的探討，并在實(shí)踐中進(jìn)一步發(fā)展與完善，盡快形成統一的法律規范，使股份回購更好地服務(wù)于我國的證券市場(chǎng)和經(jīng)濟建設。
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