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關(guān)于我國中部企業(yè)以DR方式進(jìn)行境外融資的思考
摘 要 了中部以DR方式利用外資的必要性，了在以DR方式利用外資過(guò)程中應留意的。關(guān)鍵詞 中部地區 企業(yè) DR方式 融資
DR即存托憑證（Depositary Re?鄄ceipt），是在一國證券市場(chǎng)流通的替換外國公司有價(jià)證券的可轉讓?xiě){券。具體到中部企業(yè)以DR方式利用外資，可由中部企業(yè)將其發(fā)行的股票交給國內銀行或外國銀行在國內的分支機構保管（經(jīng)常稱(chēng)為保管銀行），保管銀行以這些股票為擔保，委托外國銀行（存托銀行）發(fā)行與上述股票相對應的存托憑證，國外投資者購買(mǎi)并流通存托憑證，就相當于購買(mǎi)和流通中部發(fā)行公司的股票，以這種方式，中部企業(yè)可進(jìn)行海外融資。DR分為美國存托憑證（ADR-American Depositary Receipt）和全球存托憑證（GDR-Global Depositary Receipt），分別是在美國和在美國以外的其他國家地區發(fā)行和出售的存托憑證。，有60多個(gè)國家的1 600多家企業(yè)在美國發(fā)行ADR，GDR的籌資人也為數眾多。1993年8月上海石化發(fā)行ADR和GDR，在美國和歐洲籌資2億多美元。1994年山東華能以ADR籌資3億多美元。1997年浙江東南電力有限公司團體發(fā)行2億美元的GDR，用于臺州電廠(chǎng)二期工程8號機組的建設。以上實(shí)例充分表明了以DR方式進(jìn)行境外融資的潛力。
1 利用存托憑證的必要性
目前，GDR的籌資人也為數眾多，但我國中部的企業(yè)目前還很少以存托憑證方式利用外資。在此，有必要闡明中部企業(yè)盡早利用存托憑證的必要性。
1.1 利用DR進(jìn)行海外融資具便利性
我國現行各項制度尚未與國際完全接軌，因證券交易制度、信息表露制度、
制度、清算制度等法規與發(fā)達國家的差異，我國企業(yè)，包括中部企業(yè)，直接在海外股市上市還有一定難度。但以存托憑證替換股票進(jìn)進(jìn)國外資本市場(chǎng)、進(jìn)行準股票式的融資則較為便利。比如采用ADR方式，中部企業(yè)只需到美國證券交易治理委員會(huì )（SEC）進(jìn)行簡(jiǎn)單的注冊便可交易，主要受法規的監管，除此之外并不受更多約束，GDR就其法律特征而言，與ADR是等同的。因此，就法律制度而言，以DR方式在美國等地融資并不比在國內上市更難。
1.2 以DR方式可籌融大量外資
西方發(fā)達國家正面臨持續的不景氣，美、日、歐都由于各種原因，如高泡沫破裂、恐怖主義造成的不安心理、經(jīng)濟政策錯誤、過(guò)度福利等，出現投資疲軟，大量剩余資本游蕩的局面；而中國經(jīng)濟持續增長(cháng)，是世界經(jīng)濟中少有的亮點(diǎn)之一�，F在正是中國吸收國際資本的大好時(shí)機，我國中部企業(yè)一方面急需外資，另一方面得勢于全國經(jīng)濟的良好形勢，會(huì )給國外投資者帶來(lái)信心，應該捉住機遇，爭取早日利用存托憑證。自中國沿海開(kāi)放地區企業(yè)開(kāi)始利用存托憑證的10余年以來(lái)，發(fā)行存托憑證的企業(yè)每次都融資1億美元以上，使其如虎添翼。中部企業(yè)也不應該坐視。
1.3 以DR方式融資將為海外直接上市創(chuàng )造條件
中部企業(yè)利用DR一方面可大量融資，另一方面也可因此參與到國外證券交易之中，這是很好的機會(huì )。中部企業(yè)可在參與中逐步做到接軌，以這種過(guò)渡的方式為自身的改革創(chuàng )造條件，為海外融資積累經(jīng)驗，終極過(guò)渡到在國外證券交易所或證券商自動(dòng)報價(jià)系統發(fā)行上市股票，真正成為國際資本市場(chǎng)的正常成員。
1.4 以DR利用外資將有利于中部企業(yè)改革
中部的改革開(kāi)放進(jìn)程和思想觀(guān)念還有一定的落后之處。中部企業(yè)目前的產(chǎn)權體制、治理結構、經(jīng)營(yíng)效益等方面還有不少缺陷，改革是一個(gè)不斷吸收國際先進(jìn)經(jīng)驗、結合我國實(shí)際進(jìn)行制度創(chuàng )新的過(guò)程，是在開(kāi)放中、在與國際慣例接軌中進(jìn)行的。以DR方式進(jìn)行海外融資不但可以吸收資金，也可吸收其他先進(jìn)的元素。海外投資者的選擇、參與和要求，會(huì )給企業(yè)帶來(lái)外在的壓力、內生的動(dòng)力和良好的示范。DR是一個(gè)通往世界的渠道，也是吸取改革觀(guān)念的管道，必將有利于中部企業(yè)的改革。
1.5 DR將有利于企業(yè)經(jīng)營(yíng)
中部企業(yè)在國際上缺乏著(zhù)名度，中部品牌在國際上也缺乏力。樹(shù)立企業(yè)形象、進(jìn)步品牌認知度，不但要通過(guò)產(chǎn)品和服務(wù)打開(kāi)市場(chǎng)感動(dòng)消費者，也要通過(guò)國際資本市場(chǎng)得到投資者的關(guān)注和認可。接受?chē)庾C券治理機構的審核和監管，發(fā)行存托憑證，是擴大影響的一個(gè)有效方式。DR的發(fā)行和流通是中部企業(yè)相關(guān)信息傳播的過(guò)程，將為中部企業(yè)的跨國經(jīng)營(yíng)創(chuàng )造條件。
綜上所述，我國中西部企業(yè)利用存托憑證是很有必要、刻不容緩的。
2 利用DR應留意的題目
2.1 選好發(fā)行公司
為了爭取給海外投資者以信心，為中部企業(yè)以后的逐批進(jìn)進(jìn)海外資本市場(chǎng)創(chuàng )造條件，應確保發(fā)行一家，成功一家。在首批發(fā)行公司的選擇上，要求精求強，挑選規模大、業(yè)績(jì)佳的企業(yè)，如武鋼股份、神龍汽車(chē)等，爭取一炮打響，穩健操縱。力爭在海外資本市場(chǎng)樹(shù)立中部企業(yè)的良好形象。
2.2 選好存托銀行
存托銀行是一家有跨國業(yè)務(wù)的國外銀行，為中部發(fā)行存托憑證的公司和海外投資者作中介，提供一切的必要服務(wù)。存托銀行作用重大，它的任務(wù)有：①向國外證券治理機構提供有關(guān)中部企業(yè)的申請資料和信息，使發(fā)行公司能獲取登記寬免資格；②幫助規劃存托憑證和基礎股份的比例、價(jià)格、投放期等；③負責存托憑證的注冊、發(fā)行、開(kāi)戶(hù)、過(guò)戶(hù)、付息、贖回等業(yè)務(wù)；④負責及時(shí)將中部發(fā)行公司的重要信息通告給海外存托憑證投資人。中部企業(yè)海外融資經(jīng)驗還很少，發(fā)行DR能否成功與存托銀行的配合和業(yè)務(wù)能力有很大的直接關(guān)系。所以對存托銀行的選擇要極為慎重，應充分考慮其信譽(yù)和實(shí)力等各個(gè)方面。
2.3 選好發(fā)行方式
存托憑證的發(fā)行有不同方式可以選擇，中部企業(yè)應根據自身的特點(diǎn)加以利用。以ADR為例，就有四種形式：三種等級的有保薦存托憑證形式和私募形式；一級有保薦存托憑證計劃是最簡(jiǎn)單的發(fā)行，使用這種方式，中部企業(yè)不必遵循美國的公認會(huì )計準則，也不必完全符合美國證券交易委員會(huì )的公然性要求；使用二級有保薦存托憑證計劃的企業(yè)可以在美國一家交易所上市；使用三級有保薦存托憑證計劃的企業(yè)可以發(fā)售股票。使用二級、三級計劃的企業(yè)要符合美國公認會(huì )計準則的要求，滿(mǎn)足全國性股票交易所和全美證券商協(xié)會(huì )自動(dòng)報價(jià)系統的上市條件。使用私募形式，中部企業(yè)可將存托憑證配售給符合114A條款的美國大機構投資者，或在符合S規則的情況下配售給非美國的大機構投資者。以中部企業(yè)的現狀，應選擇一級有保薦存托憑證和私募這兩種方式。
2.4 選好發(fā)行時(shí)機
中部發(fā)行存托憑證應該選擇有利的發(fā)行時(shí)機，應該在海外證券市場(chǎng)交易比較活躍時(shí)發(fā)行。這樣，整個(gè)大市的交頭活躍可以帶動(dòng)對存托憑證的需求，一方面抬高中部企業(yè)存托憑證的價(jià)格，另一方面存托銀行根據行情能夠以超出基礎股份的數目發(fā)行，可以張羅到更多的資金。
2.5 作好宣傳工作
中部企業(yè)普遍缺乏國際著(zhù)名度，海外投資者對我國中部企業(yè)的了解還相當有限，為了成功發(fā)行并獲得較好的融資效果，中部企業(yè)應積極做好宣傳工作，讓投資者知道企業(yè)的各種財務(wù)、經(jīng)營(yíng)等狀況，擴大企業(yè)的著(zhù)名度。在資本市場(chǎng)的宣傳并不亞于在產(chǎn)品市場(chǎng)的廣告，中部企業(yè)要大力傾銷(xiāo)自己。
2.6 建立與國際慣例接軌的信息表露制度
中部企業(yè)的信息表露制度還未能與國際接軌，在充分性和適當性上還有待改進(jìn)。國際慣例的信息表露制度要求企業(yè)充分揭示自身所涉及的產(chǎn)業(yè)政策、政策風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)方向、定價(jià)機制、投資回報率等。以前華能?chē)H在美上市時(shí)，就由于表露不充分而投資者購買(mǎi)信心。中部企業(yè)也要留意。而且，表露的信息還應經(jīng)過(guò)適當篩選。比如，在國內的上市公司信息表露中，一般均提供經(jīng)注冊師審計的溢利猜測，由于該猜測建立在大量假設基礎上，存在較多不可測因素，因此，美國證券交易委員會(huì )不答應在正式招股書(shū)或注冊申報書(shū)中出現溢利猜測數據，以免產(chǎn)生誤導。中外信息表露制度存在很多類(lèi)似的差異，中部企業(yè)通過(guò)DR利用外資時(shí)，一定要留意建立與國際接軌的信息表露制度。
2.7 發(fā)行公司經(jīng)營(yíng)的優(yōu)化
在國際資本市場(chǎng)立足，終極要靠實(shí)力說(shuō)話(huà)，中部企業(yè)對自身經(jīng)營(yíng)的優(yōu)化，是
最好的融資宣傳。為此，應對公司的治理結構進(jìn)行改革，要求企業(yè)治理層的經(jīng)營(yíng)策略和能力能鞏固投資者的信心，要求企業(yè)在本地區、本行業(yè)中有領(lǐng)導地位，有良好的業(yè)績(jì)，能給投資者帶往返報，這樣經(jīng)營(yíng)和融資能夠相互推動(dòng)，進(jìn)進(jìn)良性循環(huán)。
2.8 與海外投資機構密切合作
不同的海外機構投資者有不同的投資組合、投資重點(diǎn)和側重行業(yè)。中部發(fā)行DR的企業(yè)應仔細選擇與自身主業(yè)對口的海外投資機構，與之進(jìn)行密切合作，達到重點(diǎn)突破，避免全面撒網(wǎng)、本錢(qián)大收益少的后果。找對相關(guān)的海外投資機構，能夠事半功倍。
2.9 與國內其他發(fā)行存托憑證的企業(yè)密切合作
中部企業(yè)能利用存托憑證融資的究竟未幾，就全國而言，現在發(fā)行存托
憑證的企業(yè)也數目太少，這樣就難以引起海外投資職員的愛(ài)好，由于不能給他們帶來(lái)規模效應。沒(méi)有投資分析職員的關(guān)注和推薦，在海外資本市場(chǎng)擴大影響是很難的。發(fā)行企業(yè)數目少，就輕易被整體忽視，成為被遺忘的角落。中部企業(yè)一方面應積極爭取發(fā)行存托憑證，另一方面應密切與其他地區中國企業(yè)合作，集中氣力創(chuàng )造整體的上風(fēng)，而不應是各自為政、甚至彼此拆臺，以達到共同繁榮的效果。
中部企業(yè)以DR方式進(jìn)行境外融資是大有可為的，政府、企業(yè)、學(xué)界都應該積極行動(dòng)、妥善籌劃，爭取早日走出國門(mén)、成功以DR方式融資。
1 劉李勝.中國企業(yè)利用存托憑證到境外籌資
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2 趙曉東.遼寧用好美國存托憑證融資的思考
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3 賈瑞昊，孫潔，候斌.到美國往融資[J].經(jīng)貿
導刊,1998（9）
4 劉云龍.ADR：我國企業(yè)在美國資本市場(chǎng)籌
資的新途徑[J].遼寧財專(zhuān)學(xué)報,2002（6）
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