巴克雷斯建筑公司審計案例

一、前言

　　1946年，克里斯蒂。威特羅和里伯瑞。普格里茲合伙共同出資在紐約成立了一家小的建筑公司。隨著(zhù)公司規模的不斷擴大，聘用盧索當，還任命他為執行副總裁。幾年后，他們又雇了曾在畢觀(guān)威事務(wù)所工作過(guò)的兩個(gè)人擔任會(huì )計和財務(wù)主任。1955年威特羅和普格里茲將他們所有的生意合并，成立了巴克雷斯建筑公司。4年后，公司以每股3美元的價(jià)格，公然上市發(fā)行了56萬(wàn)股普通股，不久，巴克雷斯公司的股票就列進(jìn)美國證券交易所上市的名單之中。

　　巴克雷斯公司的主要業(yè)務(wù)是承建保齡球道。自1952年美國有了自動(dòng)裝瓶機后，保齡球作為一種娛樂(lè )性的活動(dòng)受到極力推崇，保齡球道的需求旦以驚人的速度增長(cháng)。巴克雷斯公司在1960年時(shí)已是美國每三大保齡球道建造商。據報道，1956年巴克雷斯公司的總銷(xiāo)售額為80萬(wàn)美元；4年后，公司總收超過(guò)900萬(wàn)元，凈收益約75萬(wàn)美元。在1961年初發(fā)行的《華爾街雜志》中，該公司財務(wù)主管猜測當年的總銷(xiāo)售額將達到1500萬(wàn)美元，實(shí)現利潤120萬(wàn)美元。

　　巴克雷斯公司大多是為一些小的辛迪加投資者修建保齡球道。在簽約建筑合同時(shí)，這些辛迪加投資者必須向巴克雷斯公司預支一小部分訂金和簽發(fā)一張分期付款的匯票，隨著(zhù)保齡球道施工的進(jìn)棄，在幾年內將余額會(huì )清。1960年巴克雷斯公司開(kāi)始與某財務(wù)公司進(jìn)行銷(xiāo)售回租交易。在交易中，巴克雷斯公司將修建的球道賣(mài)給該財務(wù)公司，該財務(wù)公司再將球道回租給巴克雷斯公司的子公司，由其子公司來(lái)經(jīng)營(yíng)球道。巴克雷斯公司對上述兩類(lèi)交易沒(méi)有考慮任何理財技巧，在沒(méi)有收到任何一筆大額付款之前，就在建造用度上投進(jìn)了大筆現金。結果，巴克雷斯公司不得不為建筑項目不斷地尋找外部融資。1961年5月為了解決迫切急需的營(yíng)運資金，公司向證券交易委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“證券會(huì )”）遞交了S—1有價(jià)證券申請上市登記表，要求發(fā)行總金額為174萬(wàn)美元，期限為15年，利率為5.5%的長(cháng)期債券。

　　60年代初，人們對新型保齡球道發(fā)生了愛(ài)好，導致舊型球道市場(chǎng)一落千丈。這突如其來(lái)的市場(chǎng)變化和大量的外借資金，使巴克雷斯公司在1962年陷進(jìn)了財務(wù)危機。很多簽約者開(kāi)始拖欠到期的應付款項，巴克雷斯公司不得不自行承擔已建好的球道的運行用度，這就更加劇了巴克雷斯公司資金周轉的困難。1962年末，由于還不起外部債券的利息，巴克雷斯公司只好按照聯(lián)邦破產(chǎn)法的規定公布破產(chǎn)。破產(chǎn)后，購買(mǎi)該公司1961年公然發(fā)行債券的人們集體上訴，巴克雷斯公司、證券經(jīng)紀商、以及畢馬威會(huì )計師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)畢馬威事務(wù)所）均成為被告。這個(gè)案件之所以著(zhù)名是由于以下原因：首先，該案件是自1933年證券法頒布以來(lái)第一個(gè)大案，它牽涉到在證券法首次對新證券發(fā)行作了規定以后，該如何處理與此有關(guān)的法律糾紛。其次，對審計職業(yè)界來(lái)說(shuō)，這個(gè)案例也很重要，由于它是1933年證券法頒布以來(lái)，第一個(gè)夸大審計職員法律責任范圍和性質(zhì)的案件。尤為重要的是，該案例將成為聯(lián)邦法院依據1933年證券法履行了應盡的職責。

　　在巴無(wú)雷斯公司的上訴案中，主審法官集中討論了三個(gè)題目：

　　1、巴克雷斯公司在申請發(fā)行利率為5.5%，期限為15年的債券時(shí)，所遞交的S—1表中是否包含錯誤的表露。

　　2、假如表中有錯誤的表露，這些錯誤是否“重大”。

　　3、在核實(shí)表中的有無(wú)重大錯誤時(shí)，審計職員是否履行了應盡的謹慎責任。

　　聯(lián)邦法官司麥克林寫(xiě)下了對巴克雷斯公司一案的意見(jiàn)，并從會(huì )計和審計的角度闡述了對這三個(gè)題目的理解。為此，很多審計職業(yè)觀(guān)察者以為，只有通過(guò)對照證券法，對注冊會(huì )計師進(jìn)行聽(tīng)證，才能對巴克雷斯公司題目材作出公正的處理意見(jiàn)。

　　題目1：巴克雷斯公司S—1有價(jià)證券上市申請表中是否有錯誤的表露。

　　巴克雷斯公司1958到1960年的財務(wù)報表都是由畢觀(guān)威事務(wù)所審計的。為了發(fā)行債券，S—1表中包含了如下審計內容，即1961年第一季度的財務(wù)報表和畢觀(guān)威事務(wù)所對該委度財務(wù)報表的復核。在評價(jià)畢馬威事務(wù)所在此案件中的表現時(shí)，麥克林法官將主要題目集中在事務(wù)所對巴克雷斯公司1960年的報表審計上。法官以為，很明顯，潛伏的投資者在閱讀S—1表時(shí)，要留意1960年的財務(wù)報表，而不是未經(jīng)審計的1961年每一季度報表，或是1958年和1959年的報表。

　　巴克雷斯公司案中的原告宣稱(chēng)，公司用保齡球道完工程度來(lái)收益是不恰當的。這種計算只能用于建筑項目的本錢(qián)，而不能說(shuō)明項目的收益。由于這些項目的終極收益是不確定的。對這一觀(guān)點(diǎn)，麥克林法官提出了反對意見(jiàn)。他裁定：在這種情況下用完工百分比方法，作為一種會(huì )計處理是適當的。但他也指出，1960年12月31日會(huì )計記錄所估計的在建工程中，兩項工程的完工程度過(guò)于樂(lè )觀(guān)了，因此，報表上會(huì )計年度期末收進(jìn)也高估了。

　　下面表1中列示了麥克林法官裁定巴克雷斯公司1960年財務(wù)報表中主要錯誤事項。

　　所列收進(jìn)的虛增部分是來(lái)自于銷(xiāo)售回租交易，即“天堂之道”的建筑項目。當時(shí)，會(huì )計準則中答應將會(huì )計期間的銷(xiāo)售回租交易的總收益計進(jìn)當期收進(jìn)，但麥克林法官司卻裁定，這種會(huì )計處理方式即使符合公認會(huì )計準則，但在此也不答應。他指出：“天堂之道”的交易實(shí)質(zhì)上只是巴克雷斯公司通過(guò)融資方式來(lái)完成項目的一種“技巧”手段，而不能成為的真正銷(xiāo)售。1960年利潤表中收進(jìn)的高估，也導致了公司當前凈收益和每股收益的夸大。表1中這兩項的高估數額是麥克林法官根據1960年末財務(wù)報表中主要活動(dòng)比率的錯誤所造成的，成為巴克雷斯公司破產(chǎn)前資金四周困難的焦點(diǎn)。麥克林法官司尤為關(guān)注的是，1960年12月底，巴克雷斯公司從它的非合并子公司中轉進(jìn)的14.5萬(wàn)美元現金。公司對這次轉移現金交易作了規定，即1961年1月16日，巴克雷斯公司必須再將這筆現金還給這家子公司。很明顯，這筆交易是由盧索特地安排的。麥克林法官作了如下批注：無(wú)論如何，這樣處理如此多的現金（14.5萬(wàn)美元），而且沒(méi)有任何暫時(shí)存款的特殊說(shuō)明，屬于誤導信息。此事件的發(fā)現很重要，由于它揭露了巴克雷斯公司蓄意遮掩經(jīng)營(yíng)情況的事實(shí)，并說(shuō)明了巴克雷斯公司高級官員的可信度及其它方面所作的供詞值得懷疑。

　　麥克林法官除了裁定巴克雷斯公司1960年12月31日報表上現金余額的夸大外，還得出其應收賬款和應收票據也夸大了的結論。法官以為，1960年末，公司應對明顯收不回來(lái)的應收賬款計提5萬(wàn)美元的壞賬預備，并且有一筆應收賬款屬于其子公司，不應列在資產(chǎn)負債表上，由于這屬于關(guān)聯(lián)企業(yè)行為。對于應收票據公司經(jīng)常用客戶(hù)所簽匯票向財務(wù)公司貼現，財務(wù)公司留下一定比例的金額作為抵押，以防部分匯票不能按時(shí)兌現。只有當一張匯票全額兌現后，抵押部分才匯給巴克雷斯公司。巴克雷斯公司為了使公布的財務(wù)報表顯示良好的資金周轉情況，將財務(wù)公司留作抵押的金額也列進(jìn)活動(dòng)資產(chǎn)項目中是誤導行為。其理由是：1）由于一些客戶(hù)經(jīng)常拖欠票據的支付，有一定比例的抵押永遠不會(huì )匯回巴克雷斯公司。2）匯款往往是發(fā)生在匯票貼現幾年之后。麥克林法官指出：最后一個(gè)實(shí)質(zhì)性的錯誤是關(guān)于年巴克雷斯公司財務(wù)報表上的或有負債項目低估題目。公司大量的或有負債是向財務(wù)公司貼現應收票據所引起的。法官裁定巴克雷斯公司估計或有負債數額不當，造成如表1所列示低估題目。在1960年財務(wù)報表中，此項低估金額約為37.5萬(wàn)美元。

　　題目2：巴克雷斯公司S—1有價(jià)證券上市申請表中的錯誤表露是否屬于“重大”？

　　麥克林法官審核S—1表時(shí)提出的第二個(gè)主要題目是：財務(wù)報表的錯誤表露是否重大。根據1933年證券法規定，被千被判是否負民事責任的最先決條件就是看其是否存在重大的錯誤表露。證券會(huì )對重大性的定義如下：當“重大性”用于任何信息表露要求時(shí)其限定范圍是，表露的內容使一秀謹慎的投資者在購習上市登記證券時(shí)，能得到公道的信息，否則就屬“重大”。對報表中高估的銷(xiāo)售額、營(yíng)業(yè)凈收進(jìn)、每股收益等指標“是否會(huì )阻止一般謹慎投資者購買(mǎi)”公司1961年發(fā)售的債券時(shí)，法官裁定：每項錯誤的重辦性均不足以打消一個(gè)謹慎投資者購買(mǎi)債券的動(dòng)機。由于，債券本身就被以為是一種“投機”證券，所以，未來(lái)投資者不會(huì )由于1960年財務(wù)報表上的銷(xiāo)售和收益數據上“相當小的錯誤”而撤回投資。

　　法官裁定，報表上的或有負債低估37.5萬(wàn)美元也不屬于重大數額。他指出，巴克雷斯公司當時(shí)的總資產(chǎn)為6101085美元，與總資產(chǎn)相比，無(wú)論是報表附注上已表露的，還是實(shí)際確實(shí)存在的或有負債，對未來(lái)投資者來(lái)說(shuō)，總資產(chǎn)額可能都是“一個(gè)很大的數額�！睋�他：“假如投資者看到巴克雷斯公司報表附注中的說(shuō)明，也許很樂(lè )意買(mǎi)其債券，假如再告訴他們或有負債實(shí)際比報表附注中高出37.5萬(wàn)美元，我懷疑他們中否會(huì )立即因此而不買(mǎi)債券�！币虼�，他以為，這一錯誤表述不具有重大性。然而，麥克林法官裁定報表中活動(dòng)資產(chǎn)和由此計算出的活動(dòng)比率的主估屬于重大性錯誤。從表1中所列示百分比來(lái)看，被裁定為重大錯誤的“活動(dòng)比率”與裁定為非重大錯誤的“第股收益”的高估相差甚小。然而，法官的理由是：與公司股東相比，債券持有人或未來(lái)投資者對公司資金活動(dòng)狀況高估的關(guān)心愈甚于對公司收益的高估，尤其對曾發(fā)生過(guò)資金活動(dòng)困難和將面臨重辦營(yíng)運資金短缺的公司更是如此。

　　題目3：畢馬威事務(wù)所在復核S—1表時(shí)，是否盡到應有的謹慎責任。在巴克雷斯公司案中，畢馬威事務(wù)所的主要辯詞是：他們已盡到應有的謹慎責任。

　　在1933年證券法中，對謹慎責任作了如下定義：在公道的調查分析之后，有適當的理由想念并真實(shí)地確認當時(shí)報表所陳述的內容均已屬實(shí)，沒(méi)有遺漏任何重大事實(shí)，不對報表使用者造成誤導，并對此進(jìn)行所有的必要說(shuō)明。根據此定義，比馬威事務(wù)所如要對此進(jìn)行辯護，就必須提供證據說(shuō)明其審計職員對S—1表進(jìn)行了“公道地調查”，并由此得出就重大性原則來(lái)說(shuō)表中所陳述的內容是正確的。麥克林法官審核了畢馬威事務(wù)所的工作底稿，這些底稿記錄了該事務(wù)所為了復核S—1表，對巴克雷斯公司1960年度的財務(wù)報表審計程序和1961年每一季度財務(wù)報表的復核程序。這項審計和復核工作主要是由年輕的高級審計員貝拉第進(jìn)行的。麥克林法官以為：選貝拉第作為巴克雷斯公司的高級審計員，從事相當復雜的審計業(yè)務(wù)的決策值得商榷。由于當時(shí)他還不是注冊會(huì )計師，南昌且他以前對保齡球行業(yè)沒(méi)有任何經(jīng)驗，只不過(guò)最近剛提為高級審計員而已。尤為關(guān)注的是“天堂之道”建造項目的銷(xiāo)售回租交易審計程序。在仔細審查畢馬威事務(wù)所的工作底稿后，法官得出這樣一個(gè)結論：即貝拉第從來(lái)就沒(méi)有將這筆交易當作一項重要的關(guān)聯(lián)公司交易進(jìn)行審計。令人留意的是，承擔巴克雷斯公司審計的經(jīng)理在審計之前很明顯的已經(jīng)發(fā)現這一事實(shí)，他在貝拉第的工作底稿中作了如下批注：“在與泰德�？饲袪枺ò蜖柪姿构�司的財務(wù)主任）60分鐘的面談這后，他透露出巴克雷斯公司正將一球道租給其子公司，這一業(yè)務(wù)的收進(jìn)來(lái)自關(guān)聯(lián)企業(yè)，應從巴克雷斯公司的收益中扣除�！睂ι鲜雠�注，貝拉第在工作底稿上加上如下注釋?zhuān)骸瓣P(guān)聯(lián)企業(yè)將所胡權轉給了別人�！狈ü侔l(fā)現，這一注釋有些模糊，但可以說(shuō)明貝拉第相信這部分資產(chǎn)已賣(mài)給了外部第三者。假如是這樣的活，法官以為貝拉第應完成一定程序來(lái)證實(shí)這一銷(xiāo)售是否屬實(shí)，但很顯然他卻沒(méi)有這樣做。

　　麥克林法官裁定，對貝拉第沒(méi)有發(fā)現巴克雷斯公司從其非合并公司轉進(jìn)，并在年初再轉出的約14.5萬(wàn)美元不負有責任。法官指出，盧索沒(méi)有通知貝拉第或畢馬威事務(wù)所的其他審計職員這一情況，“要求貝拉第查出巴克雷斯公司在滑有任何異�，F象的條件下所進(jìn)行的舞弊行為，是不公道的”。關(guān)于對屬于財務(wù)公司的抵押部分，且被列進(jìn)巴克雷斯公司財務(wù)報表的活動(dòng)資產(chǎn)的處理，法官以為：貝拉每應該可以確定大部分抵押在一年內是收不回來(lái)的，不能將它列進(jìn)活動(dòng)資產(chǎn)。法官對作為高級審計員貝拉第最為嚴厲的指責是他在1961年春所做的S—1表的復核。就巴克雷斯公司案中對S—1表的復核。就巴克雷斯公司案中對S—1表的復核有如下定義：

　　對公司報表的期后事項復核的目的（指S—1表的復核作為上市登記聲明的）是確定公司的財務(wù)狀況是否有重大變更，是否有重大事項需要表露的，以防資產(chǎn)負債表上的數字對公眾進(jìn)行誤導。

　　畢馬威事務(wù)所要求審計職員應遵循的部分審計程序。法官指出：貝拉第所用的程序民公認審計準則一致，但他沒(méi)有完滿(mǎn)地完成這些審計程序。他只用了二天多的時(shí)間來(lái)復核S—1表，總共20.5個(gè)小時(shí)。對于1961年發(fā)生的事項他沒(méi)有發(fā)現任何錯誤和遺漏，而我前面所述的那些錯誤事項都是重大的，他所得到的答案都是來(lái)自于公司治理層，而沒(méi)有親身往證實(shí)這些答案是否屬實(shí)。所以，他的S—1表復核沒(méi)有任何價(jià)值。

　　在麥克林法官通篇巴克雷斯公司的審計工作底稿后，他裁定畢觀(guān)威事務(wù)所不能證實(shí)其已盡了應有的謹慎責任。他對案件中的其他主要被衙也提出了相同結論。與皮同時(shí)，法案還指出，注冊師在無(wú)保存意見(jiàn)審計報告中，使用了“財務(wù)報表真實(shí)地反映其財務(wù)狀況”一詞，因此，當財務(wù)報表沒(méi)有過(guò)達到這一要求時(shí)，注冊會(huì )計師應對其承諾負責。在法庭要求提交對被千的審判結果前，一個(gè)和解方案使巴克雷斯公司案的各有關(guān)方達成共叫。然而，各方在和解交易中應該付出的或應該得到些什么，那是永遠不會(huì )公然的。

　　二、該案例對我國注冊會(huì )計師行業(yè)的啟示與教訓

　　在證券市場(chǎng)上，當證券持有者受到信息誤導而受到損失時(shí)，其首先想到的就是起訴注冊會(huì )計師并要求其賠償損失。由于，他們以為，注冊會(huì )計師既然審核了財務(wù)報表，就應保證財務(wù)報表萬(wàn)無(wú)一失，而不應該存在任何誤導的會(huì )計信息，這就是公眾對注冊會(huì )計師的期看。但在現實(shí)中，由于本錢(qián)——效益原則的限制，以及審計手段的限制，注冊會(huì )計師無(wú)法保證經(jīng)過(guò)審核的財務(wù)報表中不出現任何差錯，這就是社會(huì )期看與注冊會(huì )計師能力的差距。從來(lái)看，這一差距是無(wú)法消除的。因此，為了保護注冊會(huì )計師不往承受超過(guò)往時(shí)其能力的責任，往往通過(guò)一定的程序來(lái)凌晨斷注冊會(huì )計師是否要對誤導的信息負責。而這一程序，就是該案例中麥克林法官提出的三個(gè)。這對我們今后如何界定注冊會(huì )計師的法律責任有一定的啟示意義。另外，該案例子中的其他題目也對我們進(jìn)一步熟悉注冊會(huì )計師的作用提供了參考。我們可從上述雜例中汲取以下幾個(gè)經(jīng)驗教訓：

　　1、注冊會(huì )計師在審核財務(wù)報表前，應該充分考慮財務(wù)報表使用者的范圍。在上述案例中，經(jīng)事務(wù)所審核過(guò)的巴克雷斯公司財務(wù)報表與S—1復核表固然是提交給證券會(huì )的，但實(shí)質(zhì)上是針對購買(mǎi)上市債券的投資者的。因此，注冊會(huì )計師應將審計重點(diǎn)放在債券投資者最為關(guān)心的各種活動(dòng)比率上，而不是一般常規審計程序上。由于，在該項審計中，債券購買(mǎi)者是預計的報表使用者，也就是通常所稱(chēng)的預計第三者。根據美國的法律，審計職員假如在審計中無(wú)意地兒了普通過(guò)失，要對預計的第三者負法律責任。同樣，我國現在也已開(kāi)始了注冊會(huì )計師對預計第三者負責的法律題目的關(guān)注。在我國《注冊會(huì )計師法》第四十二條的規定中，已明確了注冊會(huì )計師要對委托人與利害關(guān)系人負法律責任，而這里所謂的利害關(guān)系人，就是預計第三者。因此，在審計過(guò)程中，關(guān)注預計第三者的利益，應該成為我們注冊會(huì )計師在今后審計中特別予以重視的題目。

　　2、注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )已于1996年12月6日頒布了《獨立審計具體準則第10號——審計重要性》的公告，并要求在1997年12月1日起執行。但很多注冊會(huì )計師以為，該項準則過(guò)于化，在實(shí)踐事比較難以貫徹。但在上述案例中我們看到，這一準則是具有相當現實(shí)意義。注冊會(huì )計師所執行的只能是抽樣審計，其結論只能是在一定把握的基礎上。如何確認注冊會(huì )計師是否盡到了責任？就只能以重大性作為標準。在上述案例子中，法官判定馬克思雷斯公司財務(wù)報表中是否存在重大錯誤信息，是比較客觀(guān)的，他既沒(méi)有將巴克雷斯公司在現金題目材上的舞弊責任（通過(guò)關(guān)聯(lián)公司借用現金14.5萬(wàn)元，以掩蓋其現金短缺現象）回咎于注冊會(huì )計師，也滲將或有負債及完工程度所出現的偏差題目，要注冊會(huì )計師承擔責任，而是將資產(chǎn)活動(dòng)比率來(lái)作為重大題目予以考慮，這就完全站在報表使用者的角度，來(lái)考慮什么是重大性題目。這對我們今后如何理解重大性標準，是大有裨益的。

　　3、對于審計報告，過(guò)支注冊會(huì )計師行業(yè)比較多地是站在專(zhuān)業(yè)的角度來(lái)理解的。所以在審計報告中的措詞方面，就往往不太考慮法律上的嚴謹性，采用一些易于被人鉆法律空子的詞匯，如“真實(shí)”、“客觀(guān)”、“正確”等這些過(guò)于自信的詞匯。因此，一量發(fā)生法律糾紛，這些詞匯就成為注冊會(huì )計師抗辯中的絆腳石。在上述案件發(fā)生后，美國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )立即了召開(kāi)會(huì )議，榫了審計報告中的不足，修改了標準無(wú)保存意見(jiàn)審計報告的格式，刪除了一些可能引起人們誤解的詞匯，如“真實(shí)”、“正確”等，改用一些比較中性、有一定幅度的詞匯，如“公允”、“重大”等詞匯，這樣，一旦發(fā)生法律糾紛，注冊會(huì )計師就有較大的周旋余地。事實(shí)證實(shí)，在今后的實(shí)踐中，這一個(gè)修改起到了良好的保護作用。但反觀(guān)我國一些專(zhuān)業(yè)審計或業(yè)務(wù)報告，仍然在使用一些令人誤解的詞匯，如在驗資報告中還在使用“真實(shí)”、“正當”等這些比較肯定的詞匯，這就給今后的法律糾紛埋下了隱患。事實(shí)上我們完全可以用一些比較中性的詞匯來(lái)代替這些可能會(huì )引起誤解的詞。這樣，既不會(huì )防礙報告的使用，又不會(huì )引起一些不必要的麻煩，何樂(lè )而不為呢？難道一定要到我們與上述案例一樣受到損失后，再來(lái)重新榫我們的專(zhuān)業(yè)報告嗎？這是我們從該案例中應該汲取的一個(gè)非常有意義的，也是非常重要的教訓。

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