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公司合約、代理問(wèn)題與會(huì )計制度變遷
現代企業(yè)理論將公司視作要素所有者結成的一組合約體，如投資人與經(jīng)營(yíng)管理人之間的關(guān)系可看作是一種委托—代理合約關(guān)系。由于這種委托—代理合約具有不完全性，“代理問(wèn)題”就是屬于它的內生性問(wèn)題。那么，如何解決公司合約中潛藏的代理問(wèn)題？公司制度經(jīng)數百年的制度演進(jìn)已經(jīng)形成了一系列復雜的以克服代理問(wèn)題為中心的制度體系，現代企業(yè)理論所面對的基本問(wèn)題是如何構建出相關(guān)的理論邏輯對相應的制度安排進(jìn)行理論解釋?zhuān)瑢Υ�，�?jīng)濟學(xué)家阿爾欽、德姆塞茨、詹森、麥克林從激勵相容和風(fēng)險分擔的角度構建了相關(guān)理論模型；經(jīng)濟學(xué)家法瑪、羅森則探討了經(jīng)理市場(chǎng)在降低代理問(wèn)題中的作用，等等。有待進(jìn)一步考察的是，企業(yè)的財會(huì )制度是如何演進(jìn)的？財會(huì )活動(dòng)在公司性的委托—代理契約中起什么樣的作用？
本文從歷史實(shí)證角度描述會(huì )計制度與公司制度演進(jìn)的內在邏輯。其基本出發(fā)點(diǎn)是為中國企業(yè)公司化過(guò)程提煉經(jīng)驗含義，因為中國企業(yè)在公司化過(guò)程中正面對著(zhù)嚴重的“代理問(wèn)題”的挑戰。如何解決代理問(wèn)題，是中國企業(yè)在公司化過(guò)程中能否實(shí)現機制轉軌和制度變遷的關(guān)鍵。 一、早期的委托經(jīng)營(yíng)與簿記制度 在中世紀的歐洲，遠洋貿易逐步發(fā)展起來(lái)。由于運輸路途遙遠，風(fēng)險大，需要巨額資本，從事航海貿易必須合伙經(jīng)營(yíng)。早期叫做“海邦”(Societas maris)，或稱(chēng)為“合伙”(collegantia)、“合約”(commenda)。它是委托—代理經(jīng)營(yíng)的早期形式，即留在陸地的合伙人和登船出海的合伙人之間的一種雙邊合作形式。陸地合伙人可視作為委托人，他以資本所有者身份分享利潤為條件，將資本預付和委托給船舶所有者、海外經(jīng)商人，讓他們去具體經(jīng)營(yíng)。這種委托—代理關(guān)系通常是一次性的契約關(guān)系，雖然當時(shí)在地中海航行和出售貨物需幾個(gè)月之久，但買(mǎi)賣(mài)一旦完畢，這種委托—代理關(guān)系就告結束。具有穩定性的合伙經(jīng)營(yíng)是從個(gè)體商通過(guò)繼承財產(chǎn)關(guān)系而形成的家庭成員合伙制。意大利內陸城市的大商行，在個(gè)體規模上，比沿海城市大商行要大得多，壽命也長(cháng)。其主要原因是，內陸家庭式的合伙性商行，產(chǎn)權關(guān)系比較明確，不確定性較小，風(fēng)險相對于海上貿易亦低得多。家庭式的合伙性商行之所以得以維持并得到一定程度的發(fā)展，主要原因在于：
1.從產(chǎn)權角度考察，家庭式合伙關(guān)系其所有權與經(jīng)營(yíng)權的分離不是十分明顯，委托—代理關(guān)系也不顯著(zhù)。以血緣關(guān)系為紐帶，家族成員共同經(jīng)營(yíng)，“道德風(fēng)險問(wèn)題”盡管存在，但可能不是一個(gè)十分突出的問(wèn)題。這類(lèi)以家庭為核心的合伙性商行，以保護祖產(chǎn)、維持家族生計為準則，共同的利益取向在一定程度上降低了“道德風(fēng)險”，從而保證了它自身的存在，并世代相傳。即使是由不同家族所組成的合伙性商行，因合伙家族的數量非常有限，并且也是由合伙人共同經(jīng)營(yíng)，他們之間直接相互監督也會(huì )降低“道德風(fēng)險”。
2.簿記制度在一定程度上起到了降低代理問(wèn)題的作用。根據會(huì )計思想史的資料顯示，在古希臘、古羅馬就產(chǎn)生了古代簿記。私人財富的積累導致了簿記的產(chǎn)生。特別是在原始委托—代理關(guān)系產(chǎn)生之后，簿記不僅應保護物質(zhì)財產(chǎn)的安全，而且應證明管理這些財產(chǎn)的人是否適當地履行了他們的職責。調查受托者的誠實(shí)性和可靠性的需要，使內部控制成為所有古代簿記制度的主要特征。為了揭露由不誠實(shí)（道德風(fēng)險問(wèn)題）和玩忽職守帶來(lái)的損失，簿記是從事審計手續的主要憑證。在中世紀的歐洲，隨著(zhù)經(jīng)濟的發(fā)展特別是商業(yè)發(fā)展，簿記制度發(fā)生了質(zhì)的躍遷，在意大利不同地域產(chǎn)生了在形式和技術(shù)上均不相同的復式簿記記錄（復式簿記制度大約起源于1250年至1400年之間意大利商業(yè)和金融業(yè)的簿記實(shí)務(wù)中）。復式簿記是在熱那亞、威尼斯和弗羅倫薩等幾個(gè)大商業(yè)中心分別起源的，其原因肯定是復雜的，但是，從復簿記在意大利的幾個(gè)大商業(yè)中心產(chǎn)生，而不在其他國家產(chǎn)生，本身就說(shuō)明了問(wèn)題。其中的原因，是海外合伙貿易和家族式的合伙商行的委托—代理關(guān)系的存在和發(fā)展的現實(shí)需要促使了復式簿記的產(chǎn)生和發(fā)展。如從短期的海外航海貿易來(lái)說(shuō)，“投資合伙人”將商品委托給“執行合伙人”，投資合伙人就有必要了解發(fā)出商品和收到商品的余額，以及對代理人的債權和債務(wù)余額，這就需要簿記。同時(shí)，代理合伙人的信譽(yù)也只有通過(guò)簿記賬面上的收支狀態(tài)來(lái)表現。即使是在陸地城市經(jīng)商的家族式合伙商行，也必須通過(guò)簿記來(lái)反映盈虧以及作為收益分配的憑證，并且通過(guò)簿記來(lái)監督合伙人之間的財務(wù)關(guān)系。因此，商業(yè)的發(fā)展促使了簿記制度的進(jìn)步，而簿記制度的改進(jìn)，又加強了合伙人之間或委托—代理關(guān)系之間的財務(wù)監督，從而在一定程度上降低了“道德風(fēng)險”。
總之，不論是海外的航海貿易所結成的短期委托—代理關(guān)系，還是陸地家族式的合伙，之所以能夠產(chǎn)生并得到一定程度的發(fā)展，與當時(shí)特殊的產(chǎn)權保護機制直接相關(guān)。如果道德風(fēng)險問(wèn)題十分突出，代理成本超過(guò)了收益，這種委托—代理關(guān)系以及合伙關(guān)系是不會(huì )產(chǎn)生的，即便產(chǎn)生，也不會(huì )維持和延續下來(lái)。然而，這種委托—代理關(guān)系或家族式的合伙關(guān)系，畢竟是一種初級形態(tài)的合伙關(guān)系，即人際關(guān)系型委托經(jīng)營(yíng)。在產(chǎn)權保護機制方面也是簡(jiǎn)單的、粗劣的。 二、特許制條件下的委托經(jīng)營(yíng)與代理問(wèn)題 16世紀的國際貿易主體逐步地從地中海沿岸轉向大西洋沿岸，英格蘭等城市便成為重要的貿易中心。處于沒(méi)落時(shí)期的歐洲各國封建王權，為了獲得經(jīng)濟統一和對經(jīng)濟的控制權，成為民族經(jīng)濟強國，經(jīng)濟活動(dòng)的主要目標就是獲得盡可能多的金銀，以滿(mǎn)足軍事力量擴充和戰爭經(jīng)費的需要，以及貿易和商業(yè)發(fā)展對貨幣金銀的需要。在這種背景條件下，殖民地被視為是金銀的重要來(lái)源。他們首先用堅船利炮打開(kāi)東方落后民族的大門(mén)，爾后用強權貿易去掠奪東方的財寶。因而，17世紀初葉，在英國、荷蘭、法國、丹麥、葡萄牙等國，出現了一批由政府特許建立的、具有在國外某些地區貿易壟斷特權的貿易公司。
第一個(gè)特許公司是由伊麗莎白一世1600年頒發(fā)特許狀而建立的東印度公司。隨后，在英國東印度公司成立后的幾個(gè)月，荷蘭成立了東印度公司。1710年英國成立了南海公司等。這些特許制下所成立的公司，嚴格地講，不是真正意義的公司，但其結構和運營(yíng)方式已基本具備了公司特點(diǎn)。
特許制下的公司，由于缺乏必要的較為完善的制約機制，代理問(wèn)題以及其他的問(wèn)題是十分突出的。
嚴重的內部人控制問(wèn)題。所有的這些大公司歸根到底都落在幾個(gè)小集團的控制之下。在荷蘭東印度公司的17名董事中，幾個(gè)大家族始終占有主要的席位�！叭藗冋f(shuō)東印度公司從基礎上開(kāi)始腐化，其實(shí)腐化也始于上層。說(shuō)實(shí)在的，在印度公司之所以能維持這樣長(cháng)的時(shí)間，只是因為它把持著(zhù)當時(shí)最有利可圖的貿易�！盵1]豐厚的壟斷貿易收入在一定程度上掩蓋了代理問(wèn)題，以及因代理問(wèn)題而產(chǎn)生的利益矛盾。但是，這種矛盾的暴發(fā)只是時(shí)間問(wèn)題。正如亞當·斯密所描述的那樣，東印度公司在18世紀中期以后，盡管財產(chǎn)在不斷增大，但財產(chǎn)愈大，對于公司的控制者，就愈好從中舞弊。東印度公司在歐洲的24名董事，以前每年改選一次，爾后每個(gè)董事四年改選一次，即在24名董事中，每年更替6個(gè)，本想通過(guò)這種改革，促使董事會(huì )能較鄭重地、穩健地執行任務(wù)，不再像從前那樣疏忽職守。然而，無(wú)論怎樣改革，由于缺乏內部的制衡機制，“這些人員的胡為亂搞，公司分派的股息，很少超過(guò)其他自由事業(yè)的普通利潤率，且往往落在這普通利潤率以下很多�！盵2]管理的混亂在特許公司中成為普遍現象。在1600年后，在歐洲各地設立的國外貿易公司，一共有55家，都因管理失當，全歸失敗。
在17世紀的股份公司，盡管大多是由國王簽署的特許狀而成立的，并且在出現有背于國家利益的時(shí)候，頒發(fā)一些法令限制公司的一些行為。但是，這種限制是十分有限的，或者根本起不到作用。而且，在17世紀后半葉，許多非法人的企業(yè)就像股份公司那樣經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并在沒(méi)有取得法律許可的情況下發(fā)行可轉讓股票。由于當時(shí)缺乏必要的管理，這些企業(yè)或助長(cháng)詐騙行為，或推行異想天開(kāi)的計劃。
由古代延續下來(lái)的簿記制度，盡管隨著(zhù)經(jīng)濟的發(fā)展和記賬技術(shù)的發(fā)展在不斷地改進(jìn)和充實(shí)，但在特許制階段，與公司制度發(fā)展的需要相適應的會(huì )計制度仍未產(chǎn)生，財務(wù)活動(dòng)仍停留在記帳的簿記制度階段，因而，公司內部的財務(wù)監控機制的嚴重缺乏，勢必形成混亂，難以保證投資者的利益。
由于缺乏必要的財務(wù)監督機制，在東印度公司的中后期，董事會(huì )及其高層管理人員中，浪費乃至侵吞公款等損害股東利益的行為屢見(jiàn)不鮮。如南海公司，在泡沫事件發(fā)生后，議會(huì )任命的秘密委員會(huì )在調查中發(fā)現該公司的賬目混亂，有篡改現象。當時(shí)的查爾斯·斯內爾被委托對南海公司的子公司——索布里奇公司的財務(wù)記錄進(jìn)行了審查。結果發(fā)現該公司有虛假記錄。斯內爾因此而成為英國第一位對股票公開(kāi)上市公司的會(huì )計記錄進(jìn)行審計的會(huì )計師，也是最早對公司舞弊進(jìn)行調查的人[3](p123)。荷蘭的東印度公司也與英國的情形沒(méi)有多少差別。在公司早期，盈利豐厚，1605-1720年間，紅利平均達到22%，但到后期，情況開(kāi)始逆轉，除貿易條件發(fā)生了變化外，一個(gè)很重要的原因是公司內部的“道德風(fēng)險問(wèn)題”日益顯著(zhù)�！百Q易衰退的原因還在于，荷蘭東印度公司的商業(yè)代理人往往營(yíng)私舞弊�！蓪贃|印度公司歷來(lái)存在的貪`s賄行為泛濫成災�！傊�，到了17世紀下半葉，奢侈和腐化已暢行無(wú)阻�！盵4]癥結之一在于賬本不符合結算規范，在資產(chǎn)和負債這兩方面都遺漏一些重要項目（如固定資金、出海航行的船只、貨物和現金以及股東的資金等），尤其因為會(huì )計制度本身不允許編制資產(chǎn)負債一覽表，因而也就不能確切算出真實(shí)的利潤。每一方并不知道對方的內部活動(dòng)情況以及造成盈虧的真實(shí)原因。
根據我們對17世紀初到18世紀的特許制度下的海外殖民掠奪性質(zhì)的股份公司的簡(jiǎn)單回顧和考察表明，缺乏法律規范和標準的財務(wù)監督及公開(kāi)的財務(wù)制度，公司制度是難以得到正常發(fā)展的。 三、公司制度發(fā)展與會(huì )計、審計制度的演進(jìn) 如果說(shuō)隨著(zhù)新航線(xiàn)的開(kāi)辟、殖民地的開(kāi)拓，第一次商業(yè)革命造就了中世紀歐洲各國的海外殖民貿易股份公司的繁榮的話(huà)，那么，產(chǎn)業(yè)革命則在生產(chǎn)領(lǐng)域造就了新興的工業(yè)組織結構和新型的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形式。產(chǎn)業(yè)革命完成了手工勞動(dòng)向機器大工業(yè)的過(guò)渡，生產(chǎn)的組織形式隨之由工場(chǎng)手工業(yè)向適應機器大工業(yè)要求的工廠(chǎng)制過(guò)渡。機器大工業(yè)取代工場(chǎng)手工業(yè)，使整個(gè)生產(chǎn)過(guò)程及其組織形式發(fā)生了質(zhì)的躍遷：與工場(chǎng)手工業(yè)相比，機器大工業(yè)的出現，一開(kāi)始就要求有較大規模的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，要求有較多的資本額。這是因為，機器本身的價(jià)值及其轉移的特點(diǎn)，必然要求機器生產(chǎn)與大量產(chǎn)出聯(lián)系起來(lái)，否則，成本過(guò)大使機器的使用變得不經(jīng)濟。因而，伴隨著(zhù)機器大工業(yè)的技術(shù)條件，工廠(chǎng)的規模在不斷擴張�！吧a(chǎn)規模驚人地擴大了，個(gè)別資本不可能建立的企業(yè)出現了。[5]單個(gè)私人資本與生產(chǎn)社會(huì )化的矛盾，最終促成了一種全新的工業(yè)組織的產(chǎn)生和發(fā)展——股份企業(yè)制度。
公司制度作為一種投資主體與經(jīng)營(yíng)管理主體相分離的企業(yè)組織，涉及到多類(lèi)經(jīng)濟主體的實(shí)際利益，一方面要確保公司資本的完整性和連續性，又要避免因為經(jīng)營(yíng)管理者等內部人控制財務(wù)而使投資者蒙受損失。公司法及其他法律體系只是提供了維護公司資產(chǎn)及其確保公司正常運營(yíng)的法律依據，但并未解決內部人控制財務(wù)而形成的“道德風(fēng)險問(wèn)題”，因而，健全的財務(wù)制度，具有法律效力的審計制度，是公司制度得以正常運營(yíng)的必要前提。
從古代延續下來(lái)的并不斷得到修補的簿記制度是遠遠不能滿(mǎn)足股份公司制度發(fā)展的要求的。股份公司大規模的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)要求會(huì )計核算制度具有經(jīng)常性、連續性和標準性。同時(shí)，為保護投資者和債權人的利益，克服內部人控制財務(wù)問(wèn)題，也要求財務(wù)活動(dòng)具有一定的公開(kāi)性。因而，伴隨著(zhù)公司制度的發(fā)展，會(huì )計制度、審計制度也不斷發(fā)展和完善。
在產(chǎn)業(yè)革命時(shí)期，會(huì )計行為主要是對管理者的目標作出反應，即滿(mǎn)足管理的需要而提供企業(yè)內部的財務(wù)信息是當時(shí)會(huì )計活動(dòng)的主要任務(wù)。正是如此，在每個(gè)企業(yè)里可以自由地制定有關(guān)資產(chǎn)計價(jià)和確定收益的規則。會(huì )計活動(dòng)僅僅滿(mǎn)足管理的需要，很容易形成管理人員操縱財務(wù)的狀況。因而，對于股份公司制度中的會(huì )計活動(dòng)來(lái)說(shuō)，不僅僅為管理提供服務(wù)，而且更重要的是為投資者的利益服務(wù)。在分權式企業(yè)中，投資者和債權人主要依賴(lài)會(huì )計資料了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況，并通過(guò)會(huì )計資料信息，來(lái)監督經(jīng)營(yíng)管理者的行為。
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