試析企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險及防范措施
摘要：企業(yè)并購對其財務(wù)產(chǎn)生直接影響，相應帶來(lái)了較大的財務(wù)風(fēng)險，尤其是最佳資本結構的偏離，造成企業(yè)價(jià)值下降，財務(wù)風(fēng)險高漲。財務(wù)風(fēng)險的產(chǎn)生和增大影響了企業(yè)正常的發(fā)展和運營(yíng)，在企業(yè)并購的過(guò)程中，如何了解、掌控企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險，認真分析并有效防范和控制財務(wù)風(fēng)險，關(guān)系到并購的成功與否。
關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 財務(wù)風(fēng)險 防范措施
作為企業(yè)間的一項產(chǎn)權交易的并購行為在資本市場(chǎng)上日益增多。20世紀90年代初，全球企業(yè)并購金額約4 000億美元，而到21世紀初，就上升到3.5萬(wàn)億美元左右，企業(yè)并購迅速發(fā)展。國內企業(yè)間的并購發(fā)展也比較快，并購作為資本運營(yíng)方式日益增多，其中出現了許多讓人關(guān)注的問(wèn)題，尤其是其中存在的財務(wù)風(fēng)險顯得尤為突出。因此，分析企業(yè)并購過(guò)程中可能存在的風(fēng)險，研究相應的措施以防患于未然，對于國有企業(yè)并購將起到積極的指導作用。
一、并購的含義和動(dòng)因
企業(yè)并購，即企業(yè)之間的合并與收購行為。企業(yè)合并是指兩家或更多的獨立企業(yè)合并組成一家公司，常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的其他公司m。收購是企業(yè)通過(guò)現金或股權方式收購其他企業(yè)產(chǎn)權的交易行為。合并與收購兩者密不可分，它們分別從不同的角度界定了企業(yè)產(chǎn)權交易行為。合并以導致一方或雙方喪失法人資格為特征。收購以用產(chǎn)權交易行為的方式取得對目標公司的控制權力為特征。企業(yè)并購一般以獲取被并購企業(yè)一定數量的產(chǎn)權和主要控制權為目的。
企業(yè)并購的動(dòng)因:一是謀求未來(lái)發(fā)展機會(huì )。如果一個(gè)企業(yè)打算擴大其在特定行業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)時(shí)，常采用的方法是并購行業(yè)中的其他企業(yè)。這樣，可以直接獲得正在經(jīng)營(yíng)的優(yōu)勢，避免投資建廠(chǎng)延誤的時(shí)間，而且并購后企業(yè)采用統一價(jià)格政策，可以使他們得到的收益高于競爭時(shí)的收益。在生產(chǎn)領(lǐng)域，由于規模的擴大，可產(chǎn)生規模經(jīng)濟性，利用新技術(shù)，減少供給短缺的可能性，充分利用未使用生產(chǎn)能力。在市場(chǎng)及分配領(lǐng)域，進(jìn)人新市場(chǎng)，擴展現存分布網(wǎng)，增強產(chǎn)品市場(chǎng)控制力。
二是提高管理效率。企業(yè)現在的管理者以非標準方式經(jīng)營(yíng)，當其被更有效率的企業(yè)收購后，可以進(jìn)一步提高管理效率�；蛘弋敼芾碚咦陨砝媾c現有股東的利益更好地協(xié)調時(shí)，也可以提高管理效率。企業(yè)的發(fā)展注重規模經(jīng)濟，規模經(jīng)濟是由生產(chǎn)規模經(jīng)濟和管理規模經(jīng)濟兩個(gè)層次組成的，在管理規模經(jīng)濟上，由于管理費用可以在更大范圍內分攤，使單位產(chǎn)品的管理費用大為減少�？梢约腥肆�、物力和財力致力于新技術(shù)、新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)。
三是達到合理避稅的目的。在稅法中規定了虧損遞延的條款，擁有較大盈利的企業(yè)往往考慮把那些擁有相當數量累積虧損的企業(yè)作為并購對象，納稅收益作為企業(yè)現金流人的增加可以增加企業(yè)的價(jià)值。在換股并購中，收購公司既未收到現金也未收到資本收益，因而這一過(guò)程是免稅的。企業(yè)通過(guò)資產(chǎn)流動(dòng)和轉移使資產(chǎn)所有者實(shí)現追加投資和資產(chǎn)多樣化的目的，并購方通過(guò)發(fā)行可轉換債券換取目標企業(yè)的股票，之后再轉換成股票。債券的利息可先從收人中扣除，然后再計算所得稅。
四是迅速籌集資金的需要。并購擁有大量資金盈余但股票市價(jià)偏低的企業(yè)，可以同時(shí)獲得其資金以彌補自身資金不足。因為籌集資金是發(fā)展迅速的企業(yè)面臨的一個(gè)難題，并購一家資金盈余的企業(yè)是一種有效的解決辦法。由于資產(chǎn)的重置成本通常高于其市價(jià)，在并購中企業(yè)熱衷于并購其他企業(yè)而不是重置資產(chǎn)。有效市場(chǎng)條件下，反映企業(yè)經(jīng)濟價(jià)值的是以企業(yè)盈利能力為基礎的市場(chǎng)價(jià)值而非賬面價(jià)值，被兼并方企業(yè)資產(chǎn)的賣(mài)出價(jià)值往往出價(jià)較低，兼并后企業(yè)管理效率提高，職能部門(mén)改組降低有關(guān)費用，這些都是并購籌資的有利條件。而且，隨著(zhù)我國金融體制改革和國際經(jīng)濟一體化增強，使籌資渠道擴展到國際金融市場(chǎng)，許多業(yè)績(jì)良好的企業(yè)出于壯大規模的考慮往往會(huì )采取并購的方法。
二、企業(yè)并購過(guò)程中的財務(wù)風(fēng)險
企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險是指由于并購定價(jià)、融資、支付等各項財務(wù)決策所引起的企業(yè)財務(wù)狀況惡化或財務(wù)成果損失的不確定性，是并購價(jià)值預期與價(jià)值實(shí)現嚴重負偏離而導致的企業(yè)財務(wù)困境和財務(wù)危機。它存在于企業(yè)并購的整個(gè)流程中。
(一)計劃決策階段的財務(wù)風(fēng)險
在計劃決策階段，企業(yè)對并購環(huán)境進(jìn)行考察，對本企業(yè)和目標企業(yè)的資金、管理等進(jìn)行合理的評價(jià)。在此過(guò)程中存在系統風(fēng)險和價(jià)值評估風(fēng)險。
1.系統風(fēng)險。是指影響企業(yè)并購的財務(wù)成果和財務(wù)狀況的不確定外部因素所帶來(lái)的財務(wù)風(fēng)險，包括:利率風(fēng)險、外匯風(fēng)險、通貨膨脹風(fēng)險，等等。
2.價(jià)值評估風(fēng)險。價(jià)值評估風(fēng)險包括對自身和目標企業(yè)價(jià)值的評估風(fēng)險。企業(yè)在做出并購決策時(shí)，必須判斷自身是否有足夠的實(shí)力去實(shí)施并購，其風(fēng)險主要體現在過(guò)高地估計了企業(yè)的實(shí)力或沒(méi)有充分地發(fā)掘企業(yè)的潛力;對目標企業(yè)價(jià)值的評估風(fēng)險主要體現在對未來(lái)收益的大小和時(shí)間的預期，如果因信息真實(shí)或者在并購過(guò)程中存在行為，則都會(huì )導致并購企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險和財務(wù)危機。
(二)并購交易執行階段的財務(wù)風(fēng)險
在并購實(shí)施階段，企業(yè)要決定并購的融資策略和支付方式，從而產(chǎn)生融資風(fēng)險和支付風(fēng)險。
1.融資風(fēng)險。融資方式有內部融資和外部融資。雖然內部融資無(wú)須償還，無(wú)籌資成本，但會(huì )產(chǎn)生新的財務(wù)風(fēng)險。因為大量占用企業(yè)寶貴的流動(dòng)資金，會(huì )降低企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應和適應能力。外部融資包括權益融資、債務(wù)融資和混合性證券融資三種。權益融資可以迅速籌到大量資金，但企業(yè)的股權結構改變可能出現并購企業(yè)大股東喪失控股權的風(fēng)險。債務(wù)融資具有資金成本低，能帶來(lái)節稅利益和財務(wù)杠桿利益，但過(guò)高的負債會(huì )使資本結構惡化，導致較高的償債風(fēng)險�；旌闲宰C券融資是指兼具債務(wù)和權益融資雙重特征的長(cháng)期融資方式，通常包括可轉換債券、可轉換優(yōu)先股。發(fā)行可轉換債券融資，企業(yè)不能自主調整資本結構，轉換權的行使會(huì )帶來(lái)股權的分散，放棄行使權則又使企業(yè)面臨再融資的風(fēng)險。發(fā)行可轉換優(yōu)先股，企業(yè)可以使用較低的股息率，但會(huì )使公司面臨減少取得資金和增加財務(wù)負擔的風(fēng)險。
2.支付風(fēng)險。并購主要有四種支付方式:現金支付、股權支付、混合支付和杠桿收購。其風(fēng)險主要表現在現金支付產(chǎn)生的資金流動(dòng)性風(fēng)險、匯率風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險，股權支付的股權稀釋風(fēng)險，杠桿收購的償債風(fēng)險。不同支付方式選擇帶來(lái)的支付風(fēng)險最終表現為支付結構不合理、現金支付過(guò)多從而使得整合運營(yíng)期間的資金壓力過(guò)大。
(三)并購運營(yíng)整合階段的財務(wù)風(fēng)險
1.流動(dòng)性風(fēng)險。是指企業(yè)并購后由于債務(wù)負擔過(guò)重，缺乏短期融資，導致出現支付困難的可能性。并購活動(dòng)會(huì )占用企業(yè)大量的流動(dòng)性資源，從而降低企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應和調節能力，增加了企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
2.運營(yíng)風(fēng)險。是指并購企業(yè)在整合期內由于相關(guān)企業(yè)財務(wù)組織管理制度及財務(wù)運營(yíng)過(guò)程和財務(wù)行為及財務(wù)管理人員財務(wù)失誤和財務(wù)波動(dòng)等因素的影響，使并購企業(yè)實(shí)現財務(wù)收益與預期財務(wù)收益發(fā)生背離，有遭受損失的機會(huì )和可能性。
三、防范企業(yè)并購產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險的對策
(一)聘請經(jīng)驗豐富的中介機構以合理確定目標企業(yè)的價(jià)值
由于并購雙方信息不對稱(chēng)狀況是產(chǎn)生財務(wù)風(fēng)險的根本原因，為了降低并購過(guò)程中的財務(wù)風(fēng)險，并購企業(yè)應聘請中介機構，包括經(jīng)紀人、CPA事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所等，在并購前對目標公司進(jìn)行詳盡的審查和評價(jià)，對信息加以證實(shí)并擴大調查取證的范圍。正確地對資產(chǎn)進(jìn)行評估，為并購雙方提供一個(gè)協(xié)商作價(jià)的基礎。并購方可以聘請投資銀行根據企業(yè)的發(fā)展戰略進(jìn)行全面策劃，對目標企業(yè)的產(chǎn)業(yè)環(huán)境、財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)行全面分析，采用合理的價(jià)值評估方法對同一目標企業(yè)進(jìn)行評估，從而對目標企業(yè)的未來(lái)自由現金流量作出合理預測，降低財務(wù)風(fēng)險。
(二)統籌安排資金以降低融資風(fēng)險
并購企業(yè)應確定并籌集并購所需要的資金。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關(guān)，而并購支付方式又是由并購企業(yè)的融資能力所決定的。并購企業(yè)應該結合自身能獲得的流動(dòng)性資源、股權結構的變動(dòng)、目標企業(yè)的稅收情況，對并購支付方式進(jìn)行設計，合理安排現金、債務(wù)、股權各方式的組合，以滿(mǎn)足收購雙方的需要。通常情況下，應考慮買(mǎi)方支付現金能力的限度，力爭達到一個(gè)較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力。
(三)加強營(yíng)運資金管理，提高支付能力
支付能力是企業(yè)資產(chǎn)流動(dòng)性的外在表現，而流動(dòng)性的強弱源于資產(chǎn)負債結構的合理安排，所以必須通過(guò)資產(chǎn)負債相匹配，加強營(yíng)運資金的管理來(lái)降低財務(wù)風(fēng)險。其中較為有效的途徑是建立流動(dòng)資產(chǎn)組合，在流動(dòng)資產(chǎn)中，合理搭配現金、有價(jià)證券、應收賬款、存貨等，使資產(chǎn)的流動(dòng)性與收益性同時(shí)兼顧，滿(mǎn)足并購企業(yè)支付能力的同時(shí)也降低財務(wù)風(fēng)險。
(四)通過(guò)法律保護降低財務(wù)風(fēng)險
在并購過(guò)程中，簽訂相關(guān)的法律協(xié)議是必要的，協(xié)議中應該包括相關(guān)的文件、義務(wù)、治理、保密、非競爭、陳述和保證及賠償等。因為在調查中往往不可能深人到每個(gè)細節，因此為了確保企業(yè)在并購中的正確性簽定法律協(xié)議是非常必要的。并購中，經(jīng)常存在被并購方刻意隱瞞或不主動(dòng)披露相關(guān)信息的情況，財務(wù)風(fēng)險在每一起的并購中都是存在的。這就要求企業(yè)在實(shí)際操作中穩健、審慎，用準確的財務(wù)數據來(lái)保證企業(yè)戰略目標的實(shí)現。合理、完備的財務(wù)運作和細致、充分的產(chǎn)業(yè)判斷相結合，才能成功地降低并購過(guò)程中的財務(wù)風(fēng)險。
(五)增強目標企業(yè)未來(lái)現金流的穩定性
在企業(yè)并購中，應重視目標企業(yè)未來(lái)的現金流量。尤其是杠桿并購中，在財務(wù)杠桿收益增加的同時(shí)，應更加重視降低財務(wù)風(fēng)險。杠桿收購的這一方式?jīng)Q定了償還債務(wù)的主要來(lái)源是整合目標企業(yè)產(chǎn)生的未來(lái)現金流量。能否實(shí)現并購的目標，獲取更大的收益，也主要看未來(lái)的現金流量的多少和穩定性。高額債務(wù)的存在需要穩定的未來(lái)自由現金流量來(lái)償付，所以，為了增強未來(lái)現金流量的穩定性，需要選擇理想的目標公司，這是產(chǎn)生穩定的現金流量的保障。此外，并購后如何整合目標企業(yè)，并進(jìn)一步保持最佳資本結構也很重要。只有未來(lái)存在穩定的自由現金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免因為財務(wù)風(fēng)險的加大給企業(yè)帶來(lái)的不利影響。
【試析企業(yè)并購中的財務(wù)風(fēng)險及防范措施】相關(guān)文章：
企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險及應對03-23
企業(yè)并購風(fēng)險管理淺論03-27
企業(yè)財務(wù)風(fēng)險及防范措施05-19
試析企業(yè)外包風(fēng)險控制11-15
試論關(guān)于企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險問(wèn)題的探討02-23
互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險初探11-18
建筑企業(yè)資金管理及財務(wù)風(fēng)險防范措施03-11
淺談企業(yè)并購財務(wù)風(fēng)險與財務(wù)的可持續增長(cháng)11-20
- 相關(guān)推薦