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最新公司章程授權性規定
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東;但是公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。規定法定會(huì )議的通知時(shí)間為15日,但是章程另有規定的,按規定安排,全體股東一致同意時(shí)可隨時(shí)召開(kāi)會(huì )議,以解決公司緊迫的問(wèn)題。下面是小編為大家分享最新公司章程授權性規定,歡迎大家閱讀瀏覽。
一、《公司法》對有限責任公司的章程和公司行為的授權性規定
2005年修訂的《公司法》對有限責任公司的章程和公司行為的授權性安排集中體現在以下方面:
(1)《公司法》第25條賦予公司在章程中規定股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項的權力。
(2)《公司法》第35條規定,“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí),股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。”由于,公司法允許股東在先繳付20%的資本時(shí)就可成立公司,在全部資本繳付完畢前,公司分紅應當按照實(shí)繳的出資比例進(jìn)行,優(yōu)先認繳資本也是一樣。但允許公司全體股東另作約定以體現公司自治,沒(méi)有另作約定的,按公司法的規定執行。
(3)《公司法》第38條規定確認當股東對股東會(huì )職權范圍內的事項以書(shū)面形式一致表示同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,直接作出決定,由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。這是出于對公司提高效率的便宜安排。
(4)《公司法》第42條規定,召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東;但是公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。規定法定會(huì )議的通知時(shí)間為15日,但是章程另有規定的,按規定安排,全體股東一致同意時(shí)可隨時(shí)召開(kāi)會(huì )議,以解決公司緊迫的問(wèn)題。
(5)《公司法》第43條規定股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權,但是公司章程可另外作出規定。
(6)《公司法》第 44條規定股東會(huì )的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
(7)《公司法》第45條規定有限公司董事會(huì )中的董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定。這里,考慮到雖然通常情況下,董事長(cháng)、副董事長(cháng)可能由董事會(huì )選舉產(chǎn)生,但國有獨資公司的董事長(cháng)和副董事長(cháng)公司法規定由國有資產(chǎn)監督管理機構直接任命,公司章程可能規定董事長(cháng)和副董事長(cháng)由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
(8)《公司法》第46條規定董事的任期由公司章程規定,但最長(cháng)不超過(guò)3年。
(9)《公司法》第47條規定董事會(huì )行使由公司章程規定的其他職權。
(10)《公司法》第49條規定董事會(huì )的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
(11)《公司法》第50條規定經(jīng)理的職權除法定職權外,還行使董事會(huì )授予的其他職權(注意:董事會(huì )授權不得超越董事會(huì )自身的權力,不得侵犯股東會(huì )的職權和損害股東的利益)和公司章程規定的其他職權。第51條規定執行董事的職權由公司章程規定。
(12)《公司法》第54條規定監事會(huì )或者監事行使公司章程規定的其他職權。
(13)《公司法》第56條規定監事會(huì )的議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
(14)《公司法》第72條規定公司章程對有限公司的股權轉讓可做另外的規定。
(15)《公司法》第76條規定自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格,但是,公司章程另有規定的除外。
二、《公司法》對股份有限公司的章程和公司行為的授權性規定
2005年修訂的《公司法》對股份有限公司的章程和公司行為的授權性安排集中體現在以下方面:
(1)《公司法》第82條規定股份公司章程中除法定事項外,股東大會(huì )會(huì )議認為必要規定的其他事項。
(2)《公司法》第101條規定對公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )除法定事由外,可由公司章程規定。
(3)《公司法》第100條規定準用第38條關(guān)于股東會(huì )職權的規定,確認公司章程規定的股東會(huì )的職權。
(4)《公司法》第109條第3款、第4款規定準用第46條董事任期的規定、第47條董事會(huì )職權的規定,尊重公司章程的具體規定。
(5)《公司法》第111條規定董事會(huì )可以對召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議的通知方式和通知時(shí)限作出自行決定。
(6)《公司法》第114條規定準用第50條關(guān)于公司經(jīng)理職權的規定,認可董事會(huì )或公司章程對經(jīng)理職權的特別規定。
(7)《公司法》第118 條規定準用第53條有關(guān)監事任期的規定,在3年以?xún)扔烧鲁桃幎ā?/p>
(8)《公司法》第119條規定準用第54條、第55條關(guān)于監事職責和職權的規定,許可公司章程另外規定。
(9)《公司法》第120條規定監事會(huì )議事方式和表決程序,除本法有規定的外,由公司章程規定。
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