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IPO知識介紹大全
IPO=Initial(首次)Public(公開(kāi))Offering(募股)=首次公開(kāi)募股，它代表著(zhù)一家公司從完全私募股權走向公募股權的轉折點(diǎn)。通常，IPO和上市代表同一個(gè)意思。下面是小編整理的IPO知識介紹大全，歡迎大家閱讀。
什么是IPO?
如果一家公司想要在公開(kāi)市場(chǎng)上，通常來(lái)說(shuō)也就是股票市場(chǎng)上進(jìn)行募資活動(dòng)，它首先應該成為一家上市公司。從這個(gè)概念上理解，上市就是IPO，IPO就是上市。IPO代表著(zhù)這家公司，從私有的、隱秘的狀態(tài)，也就是其運營(yíng)情況(比如營(yíng)收、虧損、內部利益分配、董事會(huì )席位變化和股東增減等)不需要公眾知曉的狀態(tài)，變?yōu)楣_(kāi)的狀態(tài)，也就是上述情況需要對公眾開(kāi)放知曉權的狀態(tài)。
私有(私立)公司可以擁有股東，但通常數量較少。處于私有狀態(tài)的公司不受證券監管機構的監管。在中國，監管機構是證監會(huì )(中國證券監督管理委員會(huì ))，在美國的話(huà)則是證券交易委員會(huì )(Securities and Exchange Commission，SEC)。處于私有狀態(tài)的公司可以隨自己(管理層、股東)的心意進(jìn)行金融活動(dòng)，而處于公開(kāi)狀態(tài)的上市公司則需要向監管機構提交申請，得到審批之后才可以進(jìn)行金融活動(dòng)，比如披露財務(wù)報告、增發(fā)股票和回購股票、分配股利，甚至私有化退市。
但是，IPO并不是從這家公司的股票正式在股票交易所開(kāi)始交易起算的。事實(shí)上，IPO通常需要IPO各方，包括私有公司、IPO承銷(xiāo)商、監管機構等進(jìn)行長(cháng)達數個(gè)月(通長(cháng)三到四個(gè)月)時(shí)間的來(lái)回磋商、審批以及金融活動(dòng)和運作才可以完成。也即意味著(zhù)，IPO的進(jìn)程，從這家公司股票開(kāi)始交易的三到四個(gè)月之前就已經(jīng)開(kāi)始了。
怎樣啟動(dòng)IPO?
通常來(lái)說(shuō)，一家公司如果要IPO一般會(huì )選擇一家或幾家投行(投資銀行)作為承銷(xiāo)商。當然，公司完全可以自己運作IPO，但現實(shí)中這種事情從來(lái)沒(méi)發(fā)生過(guò)——投行在金融市場(chǎng)上的經(jīng)驗和運作能力太重要了。
承銷(xiāo)商投行可以單獨工作，或者一同協(xié)作，但通常所有的承銷(xiāo)投行當中將有一家作為主承銷(xiāo)商。
所有的承銷(xiāo)商將聚集一系列銀行和機構投資者來(lái)分散銷(xiāo)售工作。通過(guò)分散銷(xiāo)售工作，承銷(xiāo)商也分散了風(fēng)險。準備上市的公司選定了承銷(xiāo)商之后將會(huì )和這些投行簽訂承銷(xiāo)協(xié)議。承銷(xiāo)協(xié)議當中基本已經(jīng)定下了公司即將發(fā)行多少股票，募集多少資金，投行賺多少錢(qián)等具體細節。
美股的幾大投行大家基本看新聞也都知道了：高盛、大摩、巴克萊、美銀美林、瑞信、德意志銀行、摩根大通、花旗銀行等。其中巴克萊就是本次阿里巴巴IPO的做市商，但巴克萊并不在阿里巴巴IPO的承銷(xiāo)商之列，屬于阿里巴巴特別選定的做市商。做市商的意思就是在紐交所內部協(xié)調場(chǎng)內交易員，連接阿里巴巴和市場(chǎng)上的其他銀行、共同基金等投資人進(jìn)行雙向報價(jià)工作的人，通常也是大型投行。
承銷(xiāo)商怎么掙錢(qián)?
之前提到過(guò)，承銷(xiāo)商會(huì )負責為IPO發(fā)行的絕大多數股票找到買(mǎi)家。其實(shí)，承銷(xiāo)商在準備上市的公司正式登陸交易所、其股票在公開(kāi)市場(chǎng)開(kāi)始交易之前就已經(jīng)「買(mǎi)下了」所有的股票。之后，投行將以中間商的身份，將這些股票按照市價(jià)轉賣(mài)給其他機構投資者、或者股票經(jīng)紀人所代表的散戶(hù)投資者，而這中間的差價(jià)就是承銷(xiāo)商的利潤空間。
盡管現在像阿里巴巴這樣體量的公司上市絕大多數情況都會(huì )找到多家投行作為承銷(xiāo)商，但投行之間的競爭仍然是十分激烈的。就像招投標的過(guò)程一樣，承銷(xiāo)商在給準備上市公司進(jìn)行報價(jià)的時(shí)候，除了申明自己能夠提供的服務(wù)有多么的專(zhuān)業(yè)之外，還要考慮自己準備在這一單當中賺多少。而最后「中標」的投行通常在提供服務(wù)專(zhuān)業(yè)性和「傭金」的多寡上找到了平衡。
什么是IPO路演?
并不是公司設定了股票總發(fā)行量，設定了大概的發(fā)行價(jià)格，就有買(mǎi)家追上門(mén)要買(mǎi)了——對于準備上市的公司來(lái)說(shuō)，他們需要承銷(xiāo)商幫助自己把招股書(shū)以及其他所有的需要呈現的資料推介給潛在的投資者，連阿里巴巴這樣的公司都不會(huì )例外——這個(gè)過(guò)程就叫做路演(RoadShow)。
為什么叫路演?因為通常這個(gè)推介會(huì )要在一到兩個(gè)星期內在全球各地上演多場(chǎng)，滿(mǎn)足全世界各地投資者，比如美國、香港、新加坡、歐洲等重要投資者的需求。整個(gè)過(guò)程就像明星參加巡回演出一樣，基本就是上車(chē)睡覺(jué)，下車(chē)演出。稱(chēng)其為路演十分恰當。
路演通常來(lái)說(shuō)是為了大型的機構投資者準備的，比如養老基金、互惠基金、其他投行以及公募領(lǐng)域的基金準備的，較少有散戶(hù)投資者會(huì )前來(lái)。
阿里巴巴路演引起了全世界投資者的關(guān)注，據外媒報道，在阿里巴巴全球路演紐約站的舉辦地點(diǎn)華爾道夫酒店，到會(huì )人數遠超預期，「酒店大廳的電梯口都排起了長(cháng)龍�！埂概抨牪畈欢喙樟耸藗�(gè)彎�！埂赣幸磺藖�(lái)看路演，電梯等了40分鐘�！埂茱@然，美國的機構投資者沒(méi)有那么多代表可以派出，阿里巴巴的路演吸引了非常多的散戶(hù)投資者或者代表他們的投資經(jīng)理前來(lái)觀(guān)看。
IPO發(fā)行價(jià)格怎樣決定的?
IPO定價(jià)基本水平是由多個(gè)因素共同決定的，可能包括公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、發(fā)展潛力、公司所處的行業(yè)特點(diǎn)、IPO的發(fā)行數量，以及當前的國際金融市場(chǎng)狀態(tài)。
IPO定價(jià)的確定工作由承銷(xiāo)商和計劃上市公司一同完成。
比如一家公司在私有狀態(tài)下完成了數輪融資，融資額是多少?持有股權分配情況如何?公司估值幾何?這些都是決定IPO定價(jià)基本水平的重要因素。Facebook2012年上市時(shí)，根據以上的情況基本確定了IPO發(fā)行價(jià)的區間在38到40美元左右。
計劃上市公司和承銷(xiāo)商在臨近IPO日期基本確定發(fā)行價(jià)格區間。然后IPO當天敲鐘后則會(huì )根據做市商、承銷(xiāo)商的累計訂單水平進(jìn)行多輪詢(xún)價(jià)。詢(xún)價(jià)的作用是確定開(kāi)盤(pán)價(jià)格，而非發(fā)行價(jià)格。比如阿里巴巴本次在紐交所上市就經(jīng)歷了十輪詢(xún)價(jià)，開(kāi)盤(pán)價(jià)格從80~83美元不斷提高，最終確定為92~93美元。
怎樣確定在哪個(gè)交易所上市?
對于中國公司來(lái)說(shuō)，上市有兩種選擇：境內上市和境外上市。國內的絕大部分公司都會(huì )選擇在A(yíng)股上市，而境外上市則可以選擇香港、新加坡、倫敦交易所或者德國的德意志、法拉克福交易所、以及我們最近經(jīng)�？吹降拿绹{斯達克交易所和紐約股票交易所。
在A(yíng)股上市，股票可以供國內股民購買(mǎi)。而在境外上市則可以更方便地供應全球范圍內的投資者進(jìn)行購買(mǎi)。當然，我們主要討論的是國內的科技創(chuàng )業(yè)公司，而這些公司當中很多都接受了美元基金的早期投資，而且按照VIE制度在境外設立了實(shí)體，給境外上市，特別是在美上市創(chuàng )造了便利的條件。
2012年，阿里巴巴宣布在港交所退市，外界曾經(jīng)風(fēng)傳馬云對于上市融資沒(méi)有好感，仍然希望自己把控公司。但實(shí)際上來(lái)說(shuō)，阿里巴巴在港股退市有非常多的考慮隱私，其中一個(gè)原因就是港股市盈率不高，無(wú)法體現B2B業(yè)務(wù)的實(shí)際價(jià)值。
在紐交所或納斯達克上市，對于美國公司來(lái)說(shuō)是必然的選擇，而對于中國公司來(lái)說(shuō)則是一種實(shí)力的象征、成功的代表。中國的三家互聯(lián)網(wǎng)巨頭公司騰訊、百度和阿里巴巴，騰訊(0700：HK)選擇了港股上市，百度(NASDAQ：BIDU)和阿里巴巴(NYSE：BABA)都選擇了美股，其中百度選了納斯達克;而阿里巴巴頂著(zhù)進(jìn)不了標普500指數的遺憾，在紐交所上市，創(chuàng )造了全球最大IPO的神話(huà)。
其實(shí)，對于在美上市來(lái)說(shuō)，選擇納斯達克或者紐交所并沒(méi)有太大的差別，阿里巴巴上市前一周金融界風(fēng)傳阿里巴巴「沒(méi)有最終確定納斯達克還是紐交所」，而我也以此為題在TECH2IPO/創(chuàng )見(jiàn)寫(xiě)過(guò)一篇報道。實(shí)際上這個(gè)傳言應該沒(méi)有太大的可能性，因為阿里巴巴在紐交所的交易代碼已經(jīng)確定，如果臨時(shí)決定更換納斯達克的話(huà)，未免太過(guò)倉促了。
那么準備上市的公司究竟應該選擇納斯達克還是紐交所呢?紐交所在國內有一個(gè)昵稱(chēng)叫做「大藍籌」，屬于經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)較好，具有穩定且較高的現金股利支付能力的公司;而納斯達克的昵稱(chēng)叫「美股創(chuàng )業(yè)板」，曾經(jīng)是科技公司和高增長(cháng)公司的天然上市地點(diǎn)。這是兩家交易所目前所有的上市公司風(fēng)格決定的，并不是由交易所自己決定的。事實(shí)上，兩家交易所的風(fēng)格正在彼此交錯。阿里巴巴選擇在更加穩定的紐交所上市，證明了這個(gè)變化。
為什么說(shuō)紐交所「穩定」，這還要從2012年Facebook在納斯達克上市的悲催首日說(shuō)起……簡(jiǎn)而言之，FacebookIPO由于受到了金融界高度關(guān)注，IPO首日當天交易量過(guò)大，一度導致納斯達克交易所的交易服務(wù)器宕機，交易產(chǎn)生嚴重的延時(shí)。阿里巴巴沒(méi)有選擇納斯達克，或許跟這個(gè)情況有關(guān)。
對于阿里巴巴這樣體量的IPO來(lái)說(shuō)，紐交所和納斯達克誰(shuí)拿到了「這單生意」，就能夠在今后更加揚眉吐氣地對猶豫不決的計劃上市公司發(fā)出邀請。
說(shuō)到這里，其實(shí)計劃上市公司要對潛在投資人路演，而交易所也要對計劃上市公司進(jìn)行「路演」。公司會(huì )根據交易所的「推銷(xiāo)」表現決定在哪家交易所上市。
投資者怎樣參與到IPO當中?
對于小型投資者，比如基金規模較小的投資機構或者散戶(hù)投資人來(lái)說(shuō)，直接參與到IPO發(fā)行申購當中幾乎沒(méi)有可能。這個(gè)邏輯很好理解——這些投資者的訂單量太小了，而賣(mài)家通常會(huì )首先考慮大宗訂貨商。
除非投資者在承銷(xiāo)商和做市商投行中擁有私人賬戶(hù)，則一般沒(méi)有機會(huì )參與到IPO當中。
通常來(lái)說(shuō)小型投資者也沒(méi)有必要努力試圖在第一時(shí)間搶購IPO。邏輯也很好理解——就像小買(mǎi)家永遠競爭不過(guò)大買(mǎi)家一樣，大買(mǎi)家可不是直接在公開(kāi)市場(chǎng)上競買(mǎi)，比如對沖基金等可能早已通過(guò)承銷(xiāo)商的關(guān)系在股票還未正式開(kāi)始交易就已經(jīng)搶到非常大量的股票了。交易開(kāi)始之后，大買(mǎi)家通常會(huì )買(mǎi)到發(fā)行量當中非常高比例的股票，導致市場(chǎng)上的股票供不應求，股價(jià)飆升——很顯然，小型投資者沒(méi)有必要硬拼。
絕大多數上市公司的股票在第一天都會(huì )暴漲，這是正�，F象。在數個(gè)交易日之后則會(huì )慢慢回落到正常的價(jià)格水平，而通常這個(gè)時(shí)候市面上流通的股票也逐漸變多，小型投資者如果一定要持有IPO公司的股票，則可以選擇在此時(shí)進(jìn)場(chǎng)。
企業(yè)IPO是否合格的十五大標準是什么
首次公開(kāi)發(fā)行（IPO）財務(wù)審核的首要目標，是要判斷申報企業(yè)是否符合IPO條件及財務(wù)規范標準。具體而言，可從以下15個(gè)方面予以判斷：
1、公司最近三年內財務(wù)會(huì )計文件是否存在虛假陳述：如果申報企業(yè)有虛假陳述和記載被發(fā)現，三年之后才能重新申報IPO申請。在實(shí)際操作中，存在利潤操縱問(wèn)題的申報企業(yè)比例要遠大于存在虛假陳述的企業(yè)，許多企業(yè)就是因為利潤操縱而被否。
2、有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份有限公司的情形：按照規定，采用整體變更方式改制的企業(yè)業(yè)績(jì)可以連續計算。但如果出現調賬行為，比如在改制時(shí)將企業(yè)資產(chǎn)重新評估入賬，或以此變更注冊資本，將不能連續計算業(yè)績(jì)。
3、財務(wù)獨立性的要求：申報企業(yè)須具備獨立的財務(wù)核算體系、獨立做出財務(wù)決策、具有規范的財務(wù)會(huì )計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度，不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶(hù)。
4、注冊資本足額繳納的問(wèn)題：是否存在出資不實(shí)甚至是虛假出資的情形。
5、申報企業(yè)須依法納稅，近三年內不存在嚴重的偷逃稅或被稅務(wù)部門(mén)嚴重處罰，且不存在嚴重依賴(lài)稅收優(yōu)惠的現象，發(fā)行后企業(yè)的稅種、稅率應合法合規。如果申報企業(yè)所得稅曾出現因核算錯誤、漏繳少繳的行為，允許通過(guò)補繳等方式予以解決。但是如果有虛假增值稅發(fā)票的問(wèn)題，則構成實(shí)質(zhì)性的障礙。
6、股利分配問(wèn)題：利潤分配方案申報時(shí)尚未實(shí)施完畢的，或者在審核期間提出向現有老股東進(jìn)行利潤分配的，發(fā)行人必須實(shí)施完現金分配方案后方可提交發(fā)審會(huì )審核；利潤分配方案中包含股票股利或者轉增股本的，必須追加利潤分配方案實(shí)施完畢后的最近一期審計。
7、關(guān)注輕資產(chǎn)公司的無(wú)形資產(chǎn)占比問(wèn)題，但該問(wèn)題不構成發(fā)行障礙。對于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)確實(shí)需要的無(wú)形資產(chǎn)比例高的問(wèn)題，這不是發(fā)行障礙；但和公司主業(yè)無(wú)關(guān)的無(wú)形資產(chǎn)，以及僅是用來(lái)拼湊注冊資本且對企業(yè)無(wú)用的無(wú)形資產(chǎn)比例過(guò)高，則構成發(fā)行障礙。
8、關(guān)注申報企業(yè)在資產(chǎn)評估的過(guò)程中，是否嚴格遵守了《國有資產(chǎn)評估管理辦法》及資產(chǎn)評估準則；是否履行了立項、評估、確認程序；選用的評估方法是否恰當、謹慎；報告期內是否存在沒(méi)有資格的評估機構評估問(wèn)題，尤其是收購資產(chǎn)；是否存在評估增值幅度較大的資產(chǎn)項目等。
9、關(guān)注申報企業(yè)的內部控制制度是否符合“三性”，即能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率與效果性，具體要觀(guān)察注冊會(huì )計師的內部控制審核意見(jiàn)，比如要關(guān)注審計報告及內部控制審核報告的意見(jiàn)類(lèi)型是否為標準無(wú)保留意見(jiàn)，帶有強調事項的無(wú)保留意見(jiàn)則一般不被認可。
10、關(guān)于驗資問(wèn)題：謹慎對待驗資問(wèn)題，申報企業(yè)不能有任何抽逃出資的情形。
11、申報企業(yè)須具有持續盈利能力，不得存在以下情形：最近一年的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定型的客戶(hù)存在重大依賴(lài)；最近一年的凈利潤主要來(lái)自合并報表范圍以外的投資收益。在審核過(guò)程中，發(fā)審部門(mén)會(huì )關(guān)注申報企業(yè)最近一年的新增客戶(hù)和新增項目導致的利潤增長(cháng)，并判斷這種增長(cháng)是否具備可持續性。
12、關(guān)于創(chuàng )業(yè)板上市標準中關(guān)于盈利“持續增長(cháng)”的判斷標準問(wèn)題。對于報告期內凈利潤出現波動(dòng)的，以報告期2008年、2009年、2010年為例，持續增長(cháng)按以下標準掌握：當2010年凈利潤>2009年凈利潤，且2009年凈利潤2008年凈利潤，則符合“持續增長(cháng)”規定。
13、關(guān)于創(chuàng )業(yè)板上市標準中的“成長(cháng)性”問(wèn)題：這是對擬在創(chuàng )業(yè)板IPO的企業(yè)的基本要求，是目前創(chuàng )業(yè)板企業(yè)市盈率高的支撐。部分企業(yè)對外部經(jīng)濟條件、氣候條件等依賴(lài)較強，因此成長(cháng)性不確定，一些企業(yè)因此撤回材料或被否。
14、擬上創(chuàng )業(yè)板企業(yè)最近一期末凈資產(chǎn)須不少于2000萬(wàn)元，不存在未彌補虧損。需要指出的是，母公司報表和合并報表均要符合此項要求。
15、關(guān)于盈利預測：主要關(guān)注穩健性，是否和利潤表項目一致，是否有不合理的假設。此外，盈利預測須提示風(fēng)險。
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