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企業(yè)IPO上市注意事項
企業(yè)上市的話(huà)就可以發(fā)行股票，更加方便的進(jìn)行融資擴大企業(yè)的項目發(fā)展因此，現在很多企業(yè)會(huì )現在IPO上市通過(guò)首次公開(kāi)募股的方式進(jìn)行企業(yè)上市那么，企業(yè)IPO上市要注意什么事情?
1首先企業(yè)進(jìn)行IPO上市的話(huà)，需要檢查該企業(yè)是否獨立運作主營(yíng)業(yè)務(wù)有沒(méi)有區分開(kāi)來(lái)
2接著(zhù)企業(yè)進(jìn)行IPO上市的話(huà)，需要了解該企業(yè)是否符合上市的要求具備規范企業(yè)組織結構和健全的財務(wù)會(huì )計制度等方面
3企業(yè)進(jìn)行IPO上市的話(huà)，需要檢查企業(yè)規范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的聯(lián)系，妥善處理同行業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)問(wèn)題，建立規范制度
4企業(yè)進(jìn)行IPO上市的話(huà)，需要檢查該企業(yè)是否在股份公司設立改制重組股權設置資產(chǎn)評估資本驗證等方面合法產(chǎn)權關(guān)系是否明確等方面
5企業(yè)進(jìn)行IPO上市的話(huà)，對于企業(yè)是否達到發(fā)行上市條件要進(jìn)行綜合評估，診斷并解決問(wèn)題
企業(yè)上市指股份公司首次向社會(huì )公眾公開(kāi)招股的發(fā)行方式IPO新股定價(jià)過(guò)程分為兩部分,首先是通過(guò)合理的估值模型估計上市公司的理論價(jià)值,其次是通過(guò)選擇合適的發(fā)行方式來(lái)體現市場(chǎng)的供求,并最終確定價(jià)格企業(yè)上市都有哪些方法呢?企業(yè)上市的方法及流程又有哪些呢?
一企業(yè)上市流程
企業(yè)改制發(fā)行上市牽涉的問(wèn)題較為廣泛復雜,一般在企業(yè)聘請的專(zhuān)業(yè)機構的協(xié)助下完成企業(yè)首先要確定券商,在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構股票改制所涉及的主要中介機構有:證券公司會(huì )計師事務(wù)所資產(chǎn)評估事務(wù)所律師事務(wù)所
企業(yè)上市前要做很多準備工作，其中做好稅務(wù)方面的安排是非常重要的工作內容，因為各個(gè)資本市場(chǎng)都相當重視企業(yè)的稅務(wù)問(wèn)題，而且現在從整個(gè)趨勢去看，稅務(wù)問(wèn)題越來(lái)越被重視那么，企業(yè)在上市前有哪些稅務(wù)問(wèn)題是特別值得關(guān)注?根據我們的經(jīng)驗，一般來(lái)說(shuō)企業(yè)應特別關(guān)注歷史遺留企業(yè)重組轉讓定價(jià)三個(gè)方面的問(wèn)題
企業(yè)上市之前一般要接受審計和信貸方面的調查，被調查出來(lái)的歷史問(wèn)題往往需要處理掉，特別要關(guān)注這些遺留歷史問(wèn)題的處理是否合乎稅法的相關(guān)規定，否則企業(yè)無(wú)法實(shí)現干干凈凈地上市在現實(shí)工作當中，我們發(fā)現有些企業(yè)就是因為一些歷史的稅務(wù)問(wèn)題延緩了上市的進(jìn)程，甚至放棄了上市
企業(yè)上市前遇到的最重要的稅務(wù)問(wèn)題應該是重組中的稅務(wù)問(wèn)題企業(yè)重組可能要涉及股權或者是資產(chǎn)的剝離轉移，在這個(gè)過(guò)程中必然會(huì )涉及稅務(wù)問(wèn)題這些稅務(wù)問(wèn)題很多情況下是一個(gè)時(shí)間的差異，比如說(shuō)資產(chǎn)的轉移資產(chǎn)的轉移如果是價(jià)值性的轉移，那么要在以后的'納稅期進(jìn)行抵扣對上市公司來(lái)說(shuō)，如果因為要上市要重組而使得納稅時(shí)間點(diǎn)前移的話(huà)，對企業(yè)的稅務(wù)壓力是相當大的，因此企業(yè)在這一點(diǎn)上應該謹慎處理
在重組過(guò)程當中，我們發(fā)現有很多律師甚至是注冊會(huì )計師在整個(gè)股權交易過(guò)程中都建議客戶(hù)采用成本價(jià)去轉移，其實(shí)這是不符合稅法規定的為了加強這方面的監管，稅務(wù)部門(mén)和工商部門(mén)已經(jīng)專(zhuān)門(mén)發(fā)文對轉讓交易實(shí)行共同監管，一旦違規將會(huì )遭受很?chē)绤柕奶幜P
還有轉讓定價(jià)的問(wèn)題在公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)當中，通過(guò)分割業(yè)務(wù)，從而把利潤安排在不同的主體當中去的時(shí)候會(huì )涉及轉讓定價(jià)需要注意的是，企業(yè)在進(jìn)行這些安排時(shí)，必須符合公平交易的原則，并經(jīng)得起稅務(wù)機關(guān)的評估和檢查
另外，一些企業(yè)選擇在海外上市前，為了規避更多的監管，很多企業(yè)會(huì )選擇搭建一個(gè)跨境的公司架構的安排這些安排因為牽涉跨境國家或地區的稅收利益而可能面臨反避稅調整因此，這些企業(yè)不僅要關(guān)注本國的稅法，還要關(guān)心國際稅務(wù)問(wèn)題特別是新企業(yè)所得稅法實(shí)施以后，我國對跨境非經(jīng)營(yíng)企業(yè)的管理越來(lái)越嚴格，企業(yè)傳統的搭建跨境多層結構來(lái)間接規避實(shí)際運營(yíng)主體公司的所得稅的方法，在新稅法中已經(jīng)受到了嚴格的約束，最近一兩年已有相當多的案例企業(yè)應該引以為鑒，多多關(guān)注新企業(yè)所得稅法中關(guān)于納稅調整的相關(guān)規定
基于上述原因，企業(yè)在上市之前首先應當選擇一個(gè)資深的財稅中介機構，對企業(yè)進(jìn)行整體的稅務(wù)健康檢查，對企業(yè)以前的稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行清理然后跟中介機構的律師注冊會(huì )計師或注冊稅務(wù)師就重組問(wèn)題進(jìn)行深入的溝通交流，設計最優(yōu)的公司架構，讓企業(yè)的稅負降到最低，運營(yíng)效果達到最佳企業(yè)只有進(jìn)行了這些比較完整科學(xué)的安排，上市之后才不會(huì )因為稅務(wù)問(wèn)題而產(chǎn)生麻煩和困難
企業(yè)上市要經(jīng)歷哪幾個(gè)階段，企業(yè)上市要經(jīng)歷哪些階段?企業(yè)上市要經(jīng)歷六個(gè)階段，包括成立股份公司階段上市前輔導階段股票發(fā)行籌備階段申報和審議階段促銷(xiāo)和發(fā)行階段股票上市及后續階段
企業(yè)上市流程六大階段：
第一階段：成立股份公司
(一)改制階段
企業(yè)改制發(fā)行上市牽涉的問(wèn)題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專(zhuān)業(yè)機構的協(xié)助下完成企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司會(huì )計師事務(wù)所資產(chǎn)評估機構土地評估機構律師事務(wù)所
(1)各有關(guān)機構的工作內容
擬改制公司
擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室財務(wù)及熟悉公司歷史生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的人員組成，其主要工作包括：
全面協(xié)調企業(yè)與省市各有關(guān)部門(mén)行業(yè)主管部門(mén)中國證監會(huì )派出機構以及各中介機構的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程;
配合會(huì )計師及評估師進(jìn)行會(huì )計報表審計盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作;
與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫(xiě)公司章程承銷(xiāo)協(xié)議各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議發(fā)起人協(xié)議等;
負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告;
完成各類(lèi)董事會(huì )決議公司文件申請主管機關(guān)批文，并負責新聞宣傳報道及公關(guān)活動(dòng)
根據中國證券監督管理委員會(huì )有關(guān)通知的規定：擬申請發(fā)行股票的公司，設立時(shí)應聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔驗資資產(chǎn)評估審計等業(yè)務(wù)若設立聘請沒(méi)有證券從業(yè)資格許可證的中介機構承擔上述業(yè)務(wù)的，應在股份公司運行滿(mǎn)三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構復核并出具專(zhuān)業(yè)報告
(2)確定方案
券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調查提綱，由企業(yè)根據提綱的要求提供文件資料通過(guò)審慎調查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面真實(shí)完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合
(3)分工協(xié)調會(huì )
中介機構經(jīng)過(guò)審慎調查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調會(huì )協(xié)調會(huì )由券商主持，就發(fā)行上市的重大問(wèn)題，如股份公司設立方案資產(chǎn)重組方案股本結構則務(wù)審計資產(chǎn)評估土地評估盈利預測等事項進(jìn)行討論協(xié)調會(huì )將根據工作進(jìn)展情況不定期召開(kāi)
(4)各中介機構開(kāi)展工作
根據協(xié)調會(huì )確定的工作進(jìn)程，確定各中介機構工作的時(shí)間表，各中介機構按照上述時(shí)間表開(kāi)展工作，主要包括對初步方案進(jìn)一步分析財務(wù)審計資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作
(5)取得國有資產(chǎn)管理部門(mén)對資產(chǎn)評估結果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門(mén)對土地評估結果的確認
國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結果國有股權的處置方案需經(jīng)過(guò)國家有關(guān)部門(mén)的確認
(6)準備文件
企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司
(8)工商行政管理機關(guān)批準股份公司成立，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執照
在創(chuàng )立大會(huì )召開(kāi)后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門(mén)批準設立股份公司的文件公司章程驗資證明等文件，申請設立登記工商局在30日內作出決定，獲得營(yíng)業(yè)執照
第二階段：上市前輔導
1聘請券商(主承銷(xiāo)資格)
2輔導期1年，有效期3年
3上市方案與可研報告(董事會(huì ))
申報材料制作及申報階段
(1)申報材料制作
股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監會(huì )地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料
申報材料由主承銷(xiāo)商與各中介機構分工制作，然后由主承銷(xiāo)商匯總并出具推薦函，最后由主承銷(xiāo)商完成內核后并將申報材料報送中國證監會(huì )審核
會(huì )計師事務(wù)所的審計報告評估機構的資產(chǎn)評估報告律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)將為招股說(shuō)明書(shū)有關(guān)內容提供法律及專(zhuān)業(yè)依據
(2)申報材料上報
初審
中國證監會(huì )收到申請文件后在5個(gè)工作日內作出是否受理的決定未按規定要求制作申請文件的，不予受理同意受理的，根據國家有關(guān)規定收取審核費人民幣3萬(wàn)元
中國證監會(huì )受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規性進(jìn)行初審，在30日內將初審意見(jiàn)函告發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商主承銷(xiāo)商自收到初審意見(jiàn)之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會(huì )
中國證監督會(huì )在初審過(guò)程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會(huì )和國家經(jīng)濟貿易委員會(huì )意見(jiàn)，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內，將有關(guān)意見(jiàn)函告中國證監會(huì )
發(fā)行審核委員會(huì )審核
中國證監會(huì )對按初審意見(jiàn)補充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會(huì )審核
核準發(fā)行
依據發(fā)行審核委員會(huì )的審核意見(jiàn)，中國證監會(huì )對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定予以核準的，出具核準公開(kāi)發(fā)行的文件不予核準的，出具書(shū)面意見(jiàn)，說(shuō)明不予核準的理由中國證監會(huì )自受理申請文件到作出決定的期限為3個(gè)月
發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監會(huì )書(shū)面決定之日起60日內，可提出復議申請中國證監會(huì )收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定
第三階段：股票發(fā)行籌備
1確定發(fā)行結構
2發(fā)行目的
3發(fā)行規模
4分銷(xiāo)架構
5投資者興趣
6估值
7草擬招股書(shū)
8準備法律和會(huì )計文件
第四階段：申報和審議
1申報材料制作
2開(kāi)始審議程序
3估值/定位
4準備對監管部門(mén)的意見(jiàn)提出回應
5刊登招股書(shū)
第五階段：促銷(xiāo)和發(fā)行
1審核通過(guò)后決定發(fā)行
2推出研究報告
3準備分析員說(shuō)明會(huì )和路演
4向研究分析員作公司和發(fā)行的介紹
5詢(xún)價(jià)促銷(xiāo)
6確定規模和定價(jià)范圍
第六階段：股票上市及后續
1定價(jià)
2股份配置
3交易和穩定股價(jià)
4發(fā)行結束
5研究報道
6后市支持
股票發(fā)行及上市階段
(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì )核準后，取得中國證監會(huì )同意發(fā)行的批文
(2)刊登招股說(shuō)明書(shū)，通過(guò)媒體過(guò)巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票
(3)刊登上市公告書(shū)，在交易所安排下完成掛牌上市交易
二企業(yè)上市程序
1.改制階段
2.輔導階段
3.申報材料制作及申報階段
4.股票發(fā)行及上市階段
企業(yè)上市的流程：
1擬定股票代碼與股票簡(jiǎn)稱(chēng)
股票發(fā)行申請文件通過(guò)發(fā)審會(huì )后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡(jiǎn)稱(chēng)的申請，報交易所核定
2上市申請
發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應及時(shí)向交易所上市委員會(huì )提出上市申請，并需提交下列文件：
(1)上市申請書(shū);
(2)中國證監會(huì )核準其股票首次公開(kāi)發(fā)行的文件;
(3)有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會(huì )和股東大會(huì )決議;
(4)營(yíng)業(yè)執照復印件;
(5)公司章程;
(6)經(jīng)具有執行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近3年的財務(wù)會(huì )計報告;
(7)首次公開(kāi)發(fā)行結束后，發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結算有限責任公司托管的證明文件;
(8)首次公開(kāi)發(fā)行結束后，具有執行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所出具的驗資報告;
(9)關(guān)于董事監事和高級管理人員持有本公司股份的情況說(shuō)明和董事(監事高級管理人員)聲明及承諾書(shū);
(10)發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會(huì )秘書(shū)的有關(guān)資料;
(11)首次公開(kāi)發(fā)行后至上市前，按規定新增的.財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說(shuō)明(如適用);
(12)首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起1年內持股鎖定證明;
(13)相關(guān)方關(guān)于限售的承諾函;
(14)最近一次的招股說(shuō)明書(shū)和經(jīng)中國證監會(huì )審核的全套發(fā)行申報材料;
(15)按照有關(guān)規定編制的上市公告書(shū);
(16)保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書(shū);
(17)律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū);
(18)交易所要求的其他文件
三企業(yè)上市流程-改制階段
(一)擬改制公司-各有關(guān)機構的工作內容
擬改制企業(yè)一般要成立改制小組,公司主要負責人全面統籌,小組由公司抽調辦公室財務(wù)及熟悉公司歷史生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的人員組成,企業(yè)上市的方法及流程其主要工作包括:
全面協(xié)調企業(yè)與省市各有關(guān)部門(mén)行業(yè)主管部門(mén)中國證監會(huì )派出機構以及各中介機構的關(guān)系,并全面督察工作進(jìn)程;
與律師合作,處理上市有關(guān)法律事務(wù),包括編寫(xiě)公司章程承銷(xiāo)協(xié)議各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議發(fā)起人協(xié)議等;負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告;完成各類(lèi)董事會(huì )決議公司文件申請主管機關(guān)批文,并負責新聞宣傳報道
(二)方案確定
券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調查提綱,由企業(yè)根據提綱的要求提供文件資料通過(guò)審慎調查,全面了解企業(yè)各方面的情況,確定改制方案企業(yè)上市的方法及流程:審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面真實(shí)完整而設計的,也是制作申報材料的基礎,需要發(fā)行人全力配合
(三)分工協(xié)調會(huì )
中介機構經(jīng)過(guò)審慎調查階段對公司了解,發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調會(huì )協(xié)調會(huì )由券商主持,就發(fā)行上市的重大問(wèn)題,如股份公司設立方案資產(chǎn)重組方案股本結構則務(wù)審計資產(chǎn)評估土地評估盈利預測等事項進(jìn)行討論協(xié)調會(huì )將根據工作進(jìn)展情況不定期召開(kāi)
(四)各中介機構開(kāi)展工作
根據協(xié)調會(huì )確定的工作進(jìn)程,確定各中介機構工作的時(shí)間表,各中介機構按照上述時(shí)間表開(kāi)展工作,主要包括對初步方案進(jìn)一步分析財務(wù)審計資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作
取得國有資產(chǎn)管理部門(mén)對資產(chǎn)評估結果確認及資產(chǎn)折股方案的確認,土地管理部門(mén)對土地評估結果的確認國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結果國有股權的處置方案需經(jīng)過(guò)國家有關(guān)部門(mén)的確認
企業(yè)改制發(fā)行上市牽涉的問(wèn)題較為廣泛復雜，一般在企業(yè)聘請的專(zhuān)業(yè)機構的協(xié)助下完成企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構股票改制所涉及的主要中介機構有：證券公司會(huì )計師事務(wù)所資產(chǎn)評估事務(wù)所土地評估機構律師事務(wù)所
(五)各有關(guān)機構的工作內容
擬改制公司
擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統籌，小組由公司抽調辦公室財務(wù)及熟悉公司歷史生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的人員組成，其主要工作包括：
全面協(xié)調企業(yè)與省市各有關(guān)部門(mén)行業(yè)主管部門(mén)中國證監會(huì )派出機構以及各中介機構的關(guān)系，并全面督察工作進(jìn)程;
配合會(huì )計師及評估師進(jìn)行會(huì )計報表審計盈利預測編制及資產(chǎn)評估工作;
與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫(xiě)公司章程承銷(xiāo)協(xié)議各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議發(fā)起人協(xié)議等;
負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告;
完成各類(lèi)董事會(huì )決議公司文件申請主管機關(guān)批文，并負責新聞宣傳報道及公關(guān)活動(dòng)
券商
制定股份公司改制方案;
對股份公司設立的股本總額股權結構招股籌資配售新股及制定發(fā)行方案并進(jìn)行操作指導和業(yè)務(wù)服務(wù);
推薦具有證券從業(yè)資格的`其他中介機構，協(xié)調各方的業(yè)務(wù)關(guān)系工作步驟及工作結果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過(guò)程總策劃與總協(xié)調人;
起草匯總報送全套申報材料;
組織承銷(xiāo)團包A股，承擔A股發(fā)行上市的組織工作
會(huì )計師事務(wù)所
各發(fā)起人的出資及實(shí)際到位情況進(jìn)行檢驗，出具驗資報告;
負責協(xié)助公司進(jìn)行有關(guān)帳目調整，使公司的則務(wù)處理符合規定：
協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會(huì )計制度則務(wù)管理制度;
對公司前三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)進(jìn)行審計，以及審核公司的盈利預測
對公司的內部控制制度進(jìn)行檢查，出具內部控制制度評價(jià)報告
資產(chǎn)評估事務(wù)所
在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告
土地評估機構
對納入股份公司股本的土地使用權進(jìn)行評估
律師事務(wù)所
協(xié)助公司編寫(xiě)公司章程發(fā)起人協(xié)議及重要合同;
負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進(jìn)行審查;
起草法律意見(jiàn)書(shū)律師工作報告;
為股票發(fā)行上市提供法律咨詢(xún)服務(wù)
(六)確定方案
券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調查提綱，由企業(yè)根據提綱的要求提供文件資料通過(guò)審慎調查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案審慎調查是為了保證向投資者提供的招股資料全面真實(shí)完整而設計的，也是制作申報材料的基礎，需要發(fā)行人全力配合
(七)分工協(xié)調會(huì )
中介機構經(jīng)過(guò)審慎調查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調會(huì )協(xié)調會(huì )由券商主持，就發(fā)行上市的重大問(wèn)題，如股份公司設立方案資產(chǎn)重組方案股本結構則務(wù)審計資產(chǎn)評估土地評估盈利預測等事項進(jìn)行討論協(xié)調會(huì )將根據工作進(jìn)展情況不定期召開(kāi)
(八)各中介機構開(kāi)展工作
根據協(xié)調會(huì )確定的工作進(jìn)程，確定各中介機構工作的時(shí)間表，各中介機構按照上述時(shí)間表開(kāi)展工作，主要包括對初步方案進(jìn)一步分析財務(wù)審計資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作
(九)準備文件
公司設立申請書(shū);
主管部門(mén)同意公司設立意見(jiàn)書(shū);
企業(yè)名稱(chēng)預核準通知書(shū);
發(fā)起人協(xié)議書(shū);
公司章程;
公司改制可行性研究報告;
資金運作可行性研究報告;
資產(chǎn)評估報告;
資產(chǎn)評估確認書(shū);
土地使用權評估報告書(shū);
國有土地使用權評估確認書(shū);
發(fā)起人貨幣出資驗資證明;
固定資產(chǎn)立項批準書(shū);
三年財務(wù)審計及未來(lái)一年業(yè)績(jì)預測報告
以全額貨幣發(fā)起設立的，可免報上述第891011項文件和第14項中年財務(wù)審計報告
(十) 公司組織召開(kāi)創(chuàng )立大會(huì )，選董事會(huì )和監事會(huì )
(十一)工商行政管理機關(guān)批準股份公司成立，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執照
在創(chuàng )立大會(huì )召開(kāi)后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送批準設立股份公司的公司章程驗資證明等文件，申請設立登記工商局在30日內作出決定，獲得營(yíng)業(yè)執照
四企業(yè)上市流程-輔導階段
企業(yè)上市的方法及流程很多,企業(yè)上傳輔導階段非常重要,在取得營(yíng)業(yè)執照之后,股份公司依法成立,按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定,擬公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監會(huì )提出股票發(fā)行申請前,均須由具有主承銷(xiāo)資格的證券公司進(jìn)行輔導,輔導期限一年
IPO上市審計流程
IPO審計的項目周期很長(cháng),項目的取舍從權限上屬于合伙人,可從某種意義上,合伙人均傾向于接受業(yè)務(wù)因此,個(gè)人在項目調查時(shí),重點(diǎn)關(guān)注客戶(hù)的內容不在于客戶(hù)的亮點(diǎn),而在于其風(fēng)險IPO審計從項目的前期工作開(kāi)始,了解行業(yè)背景評估風(fēng)險等下面對IPO審計流程做出介紹:
1.了解行業(yè)背景
由于項目安排等原因,很多IPO項目的注冊會(huì )計師很難一開(kāi)始就熟悉其行業(yè)及業(yè)務(wù)對象特征因此,筆者認為在前期調查中,應當分兩方面進(jìn)行一是對行業(yè)及企業(yè)的整體了解,主要渠道有網(wǎng)絡(luò )以及一些專(zhuān)業(yè)書(shū)刊,特別是對于同行業(yè)中已預披露或者已上市的公司,要了解客戶(hù)行業(yè)競爭情況和技術(shù)特點(diǎn)及其對財務(wù)狀況的影響:二是利用項目組人員調查的財務(wù)數據情況,初步了解及分析企業(yè)的財務(wù)狀況
2.評價(jià)風(fēng)險因素
特別強調的是,對于一個(gè)IPO項目,實(shí)際上不存在非標準意見(jiàn)的審計報告,因為一旦涉及到非標準意見(jiàn)的審計報告時(shí),就意味著(zhù)這個(gè)項目的.談判失敗,筆者認為注冊會(huì )計師在盡職調查后,應當就相關(guān)的風(fēng)險因素進(jìn)行恰當的評估,并且就涉及到可能選用的審計程序以及總體時(shí)間進(jìn)度與相關(guān)各方進(jìn)行必要的溝通,同時(shí)提請項目承接合伙人注意,否則投入大量物力及人力后,發(fā)現各方很難在某些方面達成共識時(shí),可能已給各方造成不同程度的影響
3IPO審計流程的選擇及底稿的要求
對于申報財務(wù)報表,當拿到報表未審數或完成審計初稿時(shí),應關(guān)注各期各個(gè)報表項目的結構比例等方面的比較,同時(shí)對相關(guān)項目的變動(dòng)做出充分且恰當的說(shuō)明以避免對一些重要科目的審計程序有遺漏現金流量表與資產(chǎn)負債表及損益表之間的勾稽核對現金流量也是各方關(guān)注重點(diǎn),因此在復核(或者代編現金流量表時(shí),盡可能做出調整分錄,以清晰反映三張表之間的勾稽關(guān)系
4涉稅事項的調整
收入或者成本方面的調整在審計過(guò)程中必然會(huì )引起稅金的調整
收支審批的整理有些企業(yè)的收支審核過(guò)于簡(jiǎn)單,可能因為原來(lái)并沒(méi)有對賬務(wù)進(jìn)行必要的控制憑證后附的附件僅有相關(guān)的銀行單據或者未經(jīng)簽章審批的發(fā)票,沒(méi)有建立專(zhuān)門(mén)的付款審批,應要求企業(yè)補充完整
5成本的考慮
在多數企業(yè)核算中IPO審計流程考慮到人工開(kāi)支的縮減,成本歸集和核算通常會(huì )被簡(jiǎn)化,料工費的歸集和分配有可能只是粗線(xiàn)條,而不是量化到具體的成本項目,而對于注冊會(huì )計師而言 ,只有具體到各個(gè)成本項目才能完成相關(guān)的審計測試在產(chǎn)品的大類(lèi)別上企業(yè)會(huì )通過(guò)一定的方法來(lái)區分,否則其對外產(chǎn)品報價(jià)失去依據;但具體產(chǎn)品類(lèi)別上可能會(huì )有所忽略而成本核算本身就是一個(gè)實(shí)質(zhì)重于形式的項目
在取得營(yíng)業(yè)執照之后，股份公司依法成立，按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定，擬公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監會(huì )提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷(xiāo)資格的證券公司進(jìn)行輔導，輔導期限一年，并報證監會(huì )派出機構備案輔導內容主要包括以下方面：
股份有限公司設立及其歷次演變的合法性有效性;
股份有限公司人事財務(wù)資產(chǎn)及供產(chǎn)銷(xiāo)系統獨立完整性：
對公司董事監事高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行公司法證券法等有關(guān)法律法規的培訓;
建立健全股東大會(huì )董事會(huì )監事會(huì )等組織機構，并實(shí)現規范運作;
依照股份公司會(huì )計制度建立健全公司財務(wù)會(huì )計制度;
建立健全公司決策制度和內部控制制度，實(shí)現有效運作;
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;
規范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系;
公司董事監事高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規
輔導工作開(kāi)始前十個(gè)工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：
輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件);
輔導協(xié)議;
輔導計劃;
擬發(fā)行公司基本情況資料表;
最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負債表?yè)p益表現金流量表等)
輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務(wù)輔導費用由輔導雙方本著(zhù)公開(kāi)合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件輔導計劃應包括輔導的目的內容方式步驟要求等內容，輔導計劃要切實(shí)可行
輔導有效期為三年即本次輔導期滿(mǎn)后三年內，擬發(fā)行公司可以讓承銷(xiāo)機構提出股票發(fā)行上市申請;超過(guò)三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進(jìn)行輔導
五公司上市券商輔導的主要工作
目前券商角度國內上市流程大體是這樣的：
(1)尋找客戶(hù)，明確大致服務(wù)意向和服務(wù)條款后初步盡職調查，如無(wú)大問(wèn)題簽訂合同;
(2)如中介機構(券商+會(huì )計師+律師)未齊備，則協(xié)助組建完成如有融資需求，協(xié)助完成;
(3)根據各家公司風(fēng)控的'不同要求完成較為全面的盡職調查，通過(guò)內部立項;
(4)根據申報期的要求準備招股書(shū)稿和底稿財務(wù)核查底稿等等等等，并與會(huì )計師律師的審計報告和法律意見(jiàn)書(shū)相互協(xié)調，確保出具的時(shí)間點(diǎn)趕上申報期;
(5)通過(guò)公司質(zhì)控的風(fēng)險控制流程，類(lèi)似一次小發(fā)審會(huì );
(6)向證監會(huì )申報，等排隊排到初審以后答復反饋意見(jiàn)，答復第二輪反饋意見(jiàn)，答復反饋意見(jiàn)的反饋意見(jiàn)，等等等等;
(8)上發(fā)審會(huì )，過(guò)會(huì )以后等拿批文，沒(méi)過(guò)會(huì )回去喝西北風(fēng);
(9)拿到批文以后開(kāi)始路演薄記詢(xún)價(jià)等等等等，目前IPO的價(jià)格管制導致基本不用花心思賣(mài)IPO;
(10)發(fā)行完成，數天以后敲鐘上市交易;
(11)2或3年持續督導
六公司上市會(huì )計師輔導的主要工作
企業(yè)股份在證券市場(chǎng)上市，是其業(yè)務(wù)和實(shí)力的綜合效果，也是企業(yè)發(fā)展的一項重要里程碑當中涉及繁復的程序，專(zhuān)業(yè)的審核，冗長(cháng)的耗時(shí)，不菲的代價(jià)股份上市雖然能給企業(yè)帶來(lái)莫大的好處，但也必須經(jīng)過(guò)一個(gè)非常的痛苦過(guò)程，所以企業(yè)在決定上市時(shí)應充分衡量上市的利弊與責任
企業(yè)是否符合上市的要求，選擇適當的上市地，安排合適的上市模式，利用最佳的上市時(shí)間，能夠在市場(chǎng)達到怎樣的規模與效果，往往是上市顧問(wèn)團隊的一項重要課題專(zhuān)業(yè)的評估固然不可少，細則的規范基礎更是上市的重點(diǎn)和難題
在上市的操作諸多規范中，會(huì )計和稅務(wù)往往是企業(yè)上市籌備工作的重點(diǎn)和難點(diǎn)如何規范基礎以符合上市的要求，除了原始基礎和依據的充分性外，還需要作出其中風(fēng)險與成本的'評估，以及技術(shù)和技巧上的安排，因此，企業(yè)上市操作必須非常重視會(huì )計和稅務(wù)的規范工作
企業(yè)在未有意向上市前，財務(wù)會(huì )計稅務(wù)基礎往往考慮較為簡(jiǎn)單，并可能存在較多的不規范記錄和核算基礎的隨意性，此時(shí)的財務(wù)會(huì )計核算結果，往往不能符合上市對會(huì )計稅務(wù)的要求，需要作出重大的規范工作
如何作出財務(wù)會(huì )計基礎規范工作，應從如下方面作出安排：
財務(wù)制度建設與執行規范
資產(chǎn)權屬記錄
存貨的規范記錄
業(yè)務(wù)情況是否適合上市的概念
財務(wù)指標是否符合上市基本要求
公司的基礎建設是否符合上市的要求
符合條件的上市目標須明確和切合自身發(fā)展需要
上市將帶來(lái)風(fēng)險或負面影響的評估與分析
上市的成本與代價(jià)分析
七公司上市法律顧問(wèn)的主要工作
第一階段：改制重組設立股份公司
1. 協(xié)助公司及券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)范圍等在此項工作中，根據公司實(shí)際情況盡量避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易是關(guān)鍵，要使之符合相關(guān)要求，同時(shí)不致影響公司的整體利益
2. 方案一經(jīng)確定，律師將展開(kāi)盡職調查調查方式包括：全面大量收集各方相關(guān)資料實(shí)地考察與相關(guān)人員談話(huà)及向有關(guān)部門(mén)調查核實(shí)等
3. 指導企業(yè)相關(guān)人員，規范企業(yè)行為，初步建立現代企業(yè)制度的架構，為股份公司的設立鋪路
4. 協(xié)助企業(yè)編制并簽署發(fā)起人協(xié)議股份公司章程等一系列相關(guān)法律文件
5. 在完成調查核實(shí)工作后，律師將依據改制方案及實(shí)際情況，就股份公司的設立編制法律意見(jiàn)書(shū)，該文件內容涉及股份公司的`資產(chǎn)業(yè)務(wù)人員財務(wù)機構等，是設立申報材料中必備的法律文件之一
6. 協(xié)助企業(yè)及中介機構準備申報材料，并就相關(guān)問(wèn)題，提供專(zhuān)業(yè)的法律意見(jiàn)
7. 參與股份公司創(chuàng )立大會(huì )工作
8. 企業(yè)及中介機構要求的其他工作
第二階段：股份公司股票的發(fā)行與上市
1.股份公司設立后，在券商輔導期內，律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強化企業(yè)管理機制，嚴格依照股份公司的要求規范企業(yè)行為，達到發(fā)行與上市的目的
2.參加或列席公司相關(guān)會(huì )議，協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的法律文書(shū)
3.收集股份公司相關(guān)資料，依法進(jìn)行全面的盡職調查，編制股份公司股票發(fā)行與上市的法律意見(jiàn)書(shū)
4.參與起草招股說(shuō)明書(shū)，就其是否存在法律風(fēng)險作出公正的判斷，并就其中相關(guān)問(wèn)題提出專(zhuān)項法律意見(jiàn)
5.依法出具主管部門(mén)要求的其他相關(guān)法律文件
6.與各中介機構共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報材料，盡可能使之完美，力爭早日通過(guò)審查
7.完成企業(yè)或中介機構的其他工作
8.在上述工作過(guò)程中，律師將及時(shí)提供法律法規規章及國家政策，隨時(shí)解答法律咨詢(xún)，為企業(yè)排憂(yōu)解難以上是我所從事各項證券業(yè)務(wù)的主要工作內容我們將以公認的律師職業(yè)道德，憑借強大的業(yè)務(wù)實(shí)力為客戶(hù)提供全方位的盡職服務(wù)，以達到客戶(hù)利益的最大滿(mǎn)足
八公司上市資產(chǎn)評估輔導的主要工作
企業(yè)以實(shí)物知識產(chǎn)權土地使用權等非貨幣資產(chǎn)出資設立公司的，應當評估作價(jià)，核實(shí)資產(chǎn)國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應當遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規定，委托有資格的資產(chǎn)評估機構和執業(yè)人員進(jìn)行;其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執行
企業(yè)申請公開(kāi)發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構承擔，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查評定估算出具評估報告
根據公司注冊資本登記管理規定，有限責任公司整體變更為股份有限公司時(shí)，有限責任公司的'凈資產(chǎn)應當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構評估作價(jià)，并由驗資機構進(jìn)行驗資
總結四點(diǎn)：
第一點(diǎn)：企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中非貨幣資產(chǎn)出資必須請證券資質(zhì)的評估機構
第二點(diǎn)：企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中，成立擬上市的主體需要證券資質(zhì)的評估機構梳理資產(chǎn)，進(jìn)行資產(chǎn)重組
第三點(diǎn)：企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中，成立擬上市的主體需要證券資質(zhì)的評估機構進(jìn)行股改成為股份制公司
第四點(diǎn)：企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中，非貨幣資產(chǎn)出資有非證券資質(zhì)的評估機構，一般券商都會(huì )要求有證券評估資質(zhì)的評估所來(lái)復核
九企業(yè)上市前需要準備的時(shí)間
以向證監會(huì )申報材料為基準時(shí)間倒排時(shí)間表，關(guān)鍵時(shí)間點(diǎn)如下：
基準時(shí)間：向證監會(huì )申報材料
1申報材料之前3-6個(gè)月內：完成上市輔導的申請及備案工作(具體時(shí)間依據各地證監局對上市輔導的時(shí)間要求而定，通常要求3-6個(gè)月)同時(shí)，各中介機構應完成上市申報材料的制作工作
2上市輔導申請時(shí)間之前3個(gè)月內：完成股份公司改制(改制前應完成賬務(wù)的調整工作，相關(guān)會(huì )計報表數據已經(jīng)相關(guān)中介機構認可，凈資產(chǎn)數據在改制后不存在繼續調減而導致出資不足的情形)
3改制之前N個(gè)月內(此過(guò)程需要短則幾個(gè)月，長(cháng)則幾年的時(shí)間)：改制之前通常應完成擬上市公司的規范工作，并按照設計的上市方案(例如，股權結構引入投資者股權激勵等)完成相關(guān)工作此步驟是影響IPO成功與否的關(guān)鍵步驟，根據不同公司的規范程度以及設計的上市方案復雜程度，不同公司的時(shí)間跨度存在很大區別，公司應根據自身情況判斷上市準備的時(shí)間以下將擬上市公司經(jīng)常存在的，對上市時(shí)間可能有較大影響的.問(wèn)題，簡(jiǎn)單列示，企業(yè)可以自行比較是否存在相關(guān)問(wèn)題，來(lái)判斷自己準備時(shí)間的長(cháng)短
4歷史上存在改制剝離設立需要上級部門(mén)或相關(guān)機構審批但審批程序及手續有瑕疵的，需重新取得相關(guān)手續
5存在代持職工股導致股東人數超過(guò)200人等情況的，需要逐一清理并作出承諾，相關(guān)中介機構需逐一核實(shí)
6出資時(shí)存在瑕疵的，例如實(shí)際出資未到位以沒(méi)有實(shí)際用途或價(jià)值明顯偏低的專(zhuān)利權出資缺少相關(guān)驗資評估程序等等，需要補足或補充相關(guān)程序
7收入核算不符合企業(yè)會(huì )計準則為少交稅而隱匿利潤等，需重新追溯調整，補繳相關(guān)稅金此情形需企業(yè)尤其注意，其可能直接影響企業(yè)是否具備上市申報的條件而導致申報時(shí)間大幅后移企業(yè)未上市時(shí)，通常有隱藏利潤少交稅的動(dòng)機，甚至部分地區稅務(wù)機關(guān)滿(mǎn)足征稅指標的情況下，授意企業(yè)不要超額交稅，然而如果企業(yè)想要上市，一方面IPO對擬上市公司有業(yè)績(jì)要求，另一方面，IPO審核時(shí)關(guān)注會(huì )計核算的規范及納稅守法問(wèn)題，因此為順利上市，企業(yè)需要釋放原隱匿起來(lái)的利潤，這樣就會(huì )帶來(lái)大幅的賬務(wù)跨年調整若這種賬務(wù)調整涉及補繳稅金的金額較大，可能面臨稅務(wù)機關(guān)的滯納金罰金，以及無(wú)法開(kāi)具稅收守法證明，保薦機構律師無(wú)法發(fā)表稅收守法意見(jiàn)的情形，從而導致不具備IPO申報條件，相關(guān)年度無(wú)法作為IPO申報期的問(wèn)題此情形實(shí)務(wù)中非常多，若有上市打算，必須及早規劃業(yè)績(jì)及稅負
8財務(wù)核算不規范內控制度不健全，需進(jìn)行相關(guān)規范后才能申報材料例如，未進(jìn)相關(guān)明細核算成本核算無(wú)法與收入相配比等，需企業(yè)重新對申報前三年一期的賬務(wù)進(jìn)行調整且需聘請有資格的會(huì )計機構進(jìn)行相關(guān)審計確認
9為解決上市前資金需求或改變單一持股引入戰略投資者等，需引入投資者，從尋找合適的投資者談判方案設計到最終投資到位，也需要相當長(cháng)的時(shí)間有些企業(yè)還涉及自身股權結構組織結構的調整，也需要預留充分的時(shí)間
10上市前為激勵高管穩定員工，可能涉及股權激勵等事項，相關(guān)方案設計持股公司設立等也需要一定時(shí)間
上述未做一一列示，但由上可見(jiàn)，上市準備時(shí)間因企業(yè)而異，很難泛泛而論，有時(shí)也與企業(yè)一把手的性格特點(diǎn)以及中介機構的專(zhuān)業(yè)程度有很大關(guān)系，從實(shí)務(wù)中一年內申報出去的算是很快的，準備三五年的情況也不少，這還未考慮期間證監會(huì )停止受理或對特殊行業(yè)限制等政策因素的影響
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