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上市與IPO上市的區別
新三板掛牌公司可以“介紹上市”，這一消息過(guò)去兩三天引來(lái)不少投行圈人士的關(guān)注。長(cháng)期以來(lái)企業(yè)要取得A股上市公司的地位無(wú)外乎“公開(kāi)發(fā)行并上市”，或者“借殼上市”;前者已經(jīng)暫停了四個(gè)月，800余家企業(yè)正在進(jìn)行嚴苛的財務(wù)檢查，而后者的審核標準已經(jīng)等同于公開(kāi)發(fā)行。那么介紹上市真的是一個(gè)全新的東西嗎?
先來(lái)看什么是介紹上市，以及它與首次公開(kāi)發(fā)行(IPO)并上市的區別。進(jìn)行介紹上市的公司，在上市之前已經(jīng)有相當數量的股份被公眾持有，其股權結構和分布已經(jīng)達到交易所的要求，因此在上市時(shí)不再發(fā)行新股。而首次公開(kāi)發(fā)行并上市的公司，在上市之前并不是公眾公司，它需要通過(guò)公開(kāi)發(fā)行才能滿(mǎn)足上市要求。
介紹上市這種安排在成熟市場(chǎng)是常見(jiàn)的上市模式。去年中集集團B股在香港H股上市，就是采取了介紹上市的方式。我們常聽(tīng)說(shuō)的某某OTC企業(yè)轉板到納斯達克，或者納斯達克與紐交所之間的相互轉板，實(shí)際上都是介紹上市。這種現象體現了成熟市場(chǎng)充分的市場(chǎng)化，交易所為了維護上市公司質(zhì)量而設定一些上市門(mén)檻和條件，企業(yè)同樣可以選擇交易所。最近已經(jīng)有傳言它可能轉板到紐交所上市。
中國A股過(guò)去沒(méi)有介紹上市的提法，但卻的確有一些企業(yè)在成為上市公司時(shí)，既沒(méi)有走公開(kāi)發(fā)行的渠道，也沒(méi)有借殼。太平洋證券的上市就是一例。
2007年5月，太平洋證券通過(guò)與上市公司云大科技換股，原來(lái)20個(gè)股東變成接近2.9萬(wàn)個(gè)。由于換股后云大科技已經(jīng)被吸收合并不復存在，因而此次交易并非借殼。按照證券法的規定，向特定對象發(fā)行證券累計超過(guò)200人的視為公開(kāi)發(fā)行，需要證監會(huì )的行政許可。但是太平洋證券又沒(méi)有獲得證監會(huì )的公開(kāi)發(fā)行核準。
與此類(lèi)似的案例還有廣汽集團吸收合并廣汽長(cháng)豐并在A(yíng)股上市，以及剛剛公布方案的浙能電力吸收合并東電B并在A(yíng)股上市。證監會(huì )目前對這些交易按照上市公司重大重組進(jìn)行審核。
暫且不去糾結太平洋證券等公司的上市到底是否合法合規，但這些案例至少顯示出證監會(huì )過(guò)去在對公眾公司的定義和監管上存在制度缺失。因為除了公開(kāi)發(fā)行之外，的確存在一家非上市公司吸收合并上市公司，從而導致自身股東人數超過(guò)200人的可能。此外，因為我國體制改革的一些歷史原因，在城市和農村普遍存在股東人數超過(guò)200人的股份公司(比如街道和村鎮集體企業(yè))。除了少部分企業(yè)因為需要發(fā)行上市而將股東人數減少到200人以下之外，絕大部分的此類(lèi)企業(yè)的股權結構仍然處在灰色地帶。
這種狀況直到去年《非上市公眾公司監管辦法》出臺后才得以改觀(guān)。證監會(huì )據此正式接受股東人數超過(guò)200人的非上市公眾公司進(jìn)行備案，一方面將其納入監管范圍，另一方面也允許其在全國性的場(chǎng)外市場(chǎng)進(jìn)行公開(kāi)轉讓。
這里的全國性場(chǎng)外市場(chǎng)，就是目前的“新三板”。企業(yè)在新三板掛牌，需要證監會(huì )核準其公開(kāi)轉讓。按照證監會(huì )副主席的解釋?zhuān)_(kāi)轉讓視作公開(kāi)發(fā)行。而新三板公司總經(jīng)理謝庚則表示，獲準公開(kāi)轉讓的公司與獲準公開(kāi)發(fā)行的公司一樣，都是公眾公司，可以根據自身的條件選擇上市掛牌地點(diǎn)。
再回過(guò)頭去看太平洋證券的案例，如果放到今天，名正言順的做法似乎應該是先向證監會(huì )申請股票公開(kāi)轉讓?zhuān)@得批準后再向交易所提出上市申請。當年太平洋證券上市引來(lái)諸多質(zhì)疑，但是現在任何一家新三板公司只要達到條件，都可以自主選擇是否轉板，這應當算是一種進(jìn)步。
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