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新三板股權轉讓的規范流程與稅收政策
股權是投資人投資公司而享有的權利，來(lái)源于投資人對投資財產(chǎn)的所有權。下面是yjbys小編為大家帶來(lái)的關(guān)于新三板股權轉讓的規范流程與稅收政策，歡迎閱讀。
一、股權轉讓流程有哪些?
股權是投資人投資公司而享有的權利，來(lái)源于投資人對投資財產(chǎn)的所有權。股權內容比較豐富，主要包括：
(1)股東身份權;
(2)參與決策權;
(3)選擇、監督管理者權;
(4)資產(chǎn)收益權;
(5)知情權;
(6)提議、召集、主持股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議權;
(7)優(yōu)先受讓和認購新股權;
(8)轉讓出資或股份的權利;
(9)股東訴權。
公司施行股權激勵計劃或者外部融資時(shí)，常常需要將公司部分股權轉讓給個(gè)人或投資機構。
創(chuàng )業(yè)公司一般是有限責任公司。就有限責任公司而言，股權轉讓分為內部轉讓和外部轉讓兩種。
內部轉讓即是公司原有股東之間的轉讓?zhuān)獠哭D讓則是公司的原股東把股權轉讓給股東以外的人，多是被激勵的高管、核心員工、外部投資者。
內部轉讓完全自由，而外部轉讓則需要經(jīng)過(guò)半數的其他股東同意，并且其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。
但依據《公司法》，公司章程可以對股權轉讓的細節進(jìn)行約定，以符合本公司的發(fā)展情況。
具體轉讓時(shí)，股權轉讓可以分為直接轉讓和間接轉讓。直接轉讓是指出讓人將屬于自己的股權直接轉讓給受讓人;間接轉讓是指出讓人與股權并非通過(guò)雙方意思一致的方式轉讓?zhuān)ɡ^承、公司合并等情況。
直接轉讓和間接轉讓的現實(shí)意義在于，部分股權轉讓交易如果從直接轉讓變成間接轉讓可以實(shí)現避稅的效果。
股權轉讓的稅收計算
對于個(gè)人股東，股權轉讓需交納個(gè)人所得稅(20%)和印花稅(0.5‰)。法人股東股權轉讓需交納企業(yè)所得稅(25%)和印花稅(0.5‰)。
二、《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》及其《實(shí)施條例》規定：
個(gè)人股權轉讓所得，應按“財產(chǎn)轉讓所得”項目，按股權轉讓的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，為應納稅所得額，適用20%的稅率，計算繳納個(gè)人所得稅。
股權轉讓所得應繳納的個(gè)人所得稅=(股權轉讓收入-取得股權所支付的金額-轉讓過(guò)程中所支付的相關(guān)合理費用)×20%。關(guān)于原值及費用的確定，納稅人必須提供有關(guān)合法有效憑證。
股權轉讓不征收營(yíng)業(yè)稅。
此外，轉讓時(shí)注意：納稅(包括取得免稅、不征稅證明)后，才能到工商行政管理部門(mén)辦理股權變更登記。
在創(chuàng )業(yè)公司的實(shí)際操作中，多是由創(chuàng )始人轉讓給其他人或機構。我們需要熟知股權轉讓時(shí)的個(gè)人所得稅事項。
三、股權轉讓?zhuān)U納個(gè)人所得稅時(shí)需要注意事項
1. 正確計算股權轉讓個(gè)人所得稅。股權轉讓所得，按照一次轉讓股權的收入額減除財產(chǎn)原值和合理費用后的余額，計算納稅，稅率為20%。
股權轉讓收入不僅是現金，也包括實(shí)物、有價(jià)證券和其他形式的經(jīng)濟利益，非貨幣形式的轉讓收入往往被納稅人忽視，誤以為不用繳稅。
2. 準確界定納稅義務(wù)發(fā)生時(shí)間，及時(shí)納稅。發(fā)生股權轉讓行為后，納稅人(轉讓方)或扣繳義務(wù)人(受讓方)應在規定時(shí)間內，向主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納股權轉讓個(gè)人所得稅款，并報送相關(guān)資料。
3. 注意納稅申報地點(diǎn)。納稅申報應在股權變更企業(yè)所在地，而不是自然人股東所在地。
4. 股權交易價(jià)格要公允。股權轉讓交易價(jià)格不是“我的股權我做主”，無(wú)正當理由的低價(jià)轉讓?zhuān)悇?wù)機關(guān)有權按凈資產(chǎn)或類(lèi)比法核定交易價(jià)格計征個(gè)人所得稅。
5. 轉讓價(jià)格明顯偏低要有正當理由。股權交易價(jià)格雖明顯偏低，但有正當理由的，應向主管稅務(wù)機關(guān)提供相應證據材料。
6. 簽訂低價(jià)轉讓陰陽(yáng)合同風(fēng)險大。一些納稅人為逃避納稅義務(wù)，簽訂低價(jià)轉讓的陰陽(yáng)合同，會(huì )給股權受讓方帶來(lái)涉稅風(fēng)險，因為下次股權再轉讓時(shí)，可扣除的成本是前次轉讓的交易價(jià)格及買(mǎi)方負擔的稅費。
各地稅務(wù)機關(guān)通過(guò)建立電子臺賬、跟蹤股權轉讓的交易價(jià)格和稅費情況，形成股權轉讓所得征管鏈條，陰陽(yáng)合同如同地雷，會(huì )給受讓方帶來(lái)巨大損失。
7. 個(gè)人股權轉讓或其他終止投資經(jīng)營(yíng)情形時(shí)取得違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項，也要繳納個(gè)人所得稅。納稅人因股權轉讓產(chǎn)生的各項收入，即使以違約金、補償金、賠償金等名目收回，也屬于股權轉讓所得，應繳納個(gè)人所得稅。
四、股權轉讓價(jià)格低于成本，不需繳納所得稅。
根據相關(guān)法規，有四種情況：
(一)所投資企業(yè)連續三年以上(含三年)虧損;
(二)因國家政策調整的原因而低價(jià)轉讓股權;
(三)將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務(wù)的撫養人或者贍養人;
(四)經(jīng)主管稅務(wù)機關(guān)認定的其他合理情形。
股權轉讓協(xié)議應有的內容
(一)當事人雙方基本情況，包括轉讓方與受讓方的名稱(chēng)、住所、法定代表人的姓名、職務(wù)、國籍等。
(二)公司簡(jiǎn)況及股權結構。
(三)轉讓方的告知義務(wù)。
(四)股權轉讓的份額，股權轉讓價(jià)款及支付方式。
(五)股權轉讓的交割期限及方式。
(六)股東身份的取得時(shí)間約定。
(七)股權轉讓變更登記約定，實(shí)際交接手續約定。
(八)股權轉讓前后公司債權債務(wù)約定。
(九)股權轉讓的權利義務(wù)約定。
(十)違約責任。
(十一)適用法律爭議解決方式。
(十二)通知義務(wù)、聯(lián)系方式約定。
(十三)協(xié)議的變更、解除約定。
(十四)協(xié)議的簽署地點(diǎn)、時(shí)間和生效時(shí)間。
股權轉讓的手續
(一)首先需要與第三方(受讓方)簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定股權轉讓價(jià)格、交接、債權債務(wù)、股權轉讓款的支付等事宜，轉讓方與受讓方在《股權轉讓協(xié)議》上簽字蓋章。
(二)需要另外那位股東對欲相關(guān)股份轉讓給第三方放棄優(yōu)先購買(mǎi)權，出具放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的承諾或證明。
(三)需要召開(kāi)老股東會(huì )議，經(jīng)過(guò)老股東會(huì )表決同意，免去轉讓方的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照原來(lái)公司章程的規定進(jìn)行，參加會(huì )議的股東在《股東會(huì )決議》上簽字蓋章。
(四)需要召開(kāi)新股東會(huì )議，經(jīng)過(guò)新股東會(huì )表決同意，任命新股東的相關(guān)職務(wù)，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進(jìn)行，參加會(huì )議的股東在《股東會(huì )決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過(guò)后在新的公司《章程》上簽字蓋章。
(五) 在上述文件簽署后30日內，向稅務(wù)部門(mén)交納相關(guān)稅款，再向公司注冊地工商局提交《股權轉讓協(xié)議》、《股東會(huì )決議》、新的《公司章程》等文件，由公司股東會(huì )指派的代表辦理股權變更登記。
補充：股權轉讓合同不屬于應當辦理批準、登記手續才生效的合同，因此股權轉讓合同自成立時(shí)生效。
但是，股權轉讓合同生效不等于股權轉讓已經(jīng)實(shí)現。股權轉讓合同生效是指股權轉讓合同對合同雙方產(chǎn)生了法律約束力，即出讓人有轉讓股權，受讓人有支付對價(jià)的義務(wù)，但此時(shí)股權仍未發(fā)生轉移，只有完成上述手續，辦理工商變更登記，受讓人才能真正有效地行使股權。
五、“新三板”限售股轉讓要交個(gè)稅嗎?
近期，一些新三板企業(yè)反應，日前接到主管稅務(wù)機關(guān)通知或處理決定，要求企業(yè)自然人股東就新三板限售股解禁后拋售股票的行為征納個(gè)人所得稅。企業(yè)認為新三板公司為上市公司，轉讓股票行為不需要繳納個(gè)人所得稅，本期圍繞這一主題予以分析。
為了促進(jìn)股票市場(chǎng)的穩健發(fā)展，我國針對上市公司實(shí)施了特殊的稅收政策，《關(guān)于個(gè)人轉讓股票所得繼續暫免征收個(gè)人所得稅的通知》(財稅字[1998]61號)規定：“從1997年1月1日起，對個(gè)人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免征收個(gè)人所得稅�！倍槍ο奘酃�，根據財政部、國家稅務(wù)總局和證監會(huì )聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于個(gè)人轉讓上市公司限售股所得征收個(gè)人所得稅有關(guān)問(wèn)題的通知》的規定，自2010年1月1日起，對個(gè)人轉讓上市公司限售股取得的所得按20%稅率征收個(gè)人所得稅。
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