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企業(yè)上市涉及的稅務(wù)問(wèn)題
稅務(wù)問(wèn)題是企業(yè)IPO進(jìn)程的一大障礙，已成為IPO被否主因之一。如果在準備上市階段出現稅務(wù)問(wèn)題，勢必將影響順利上市。下面是yjbys小編為大家帶來(lái)的企業(yè)上市涉及的稅務(wù)問(wèn)題的知識，歡迎閱讀。
股改過(guò)程中涉及的主要稅務(wù)問(wèn)題與規劃：
1、企業(yè)所得稅
2、個(gè)人所得稅
3、因變更公司名稱(chēng)涉及的相關(guān)稅務(wù)問(wèn)題
股改前公司重組并購涉及的主要稅務(wù)問(wèn)題：
1、股權交易涉及的主要稅務(wù)問(wèn)題
2、股權出資或以股權參與定向增發(fā)涉及的稅務(wù)問(wèn)題：企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅
3、企業(yè)吸收合并涉及的主要稅務(wù)問(wèn)題
4、企業(yè)分立涉及的主要稅務(wù)問(wèn)題
稅務(wù)問(wèn)題是企業(yè)IPO進(jìn)程的一大障礙，已成為IPO被否主因之一。如果在準備上市階段出現稅務(wù)問(wèn)題，勢必將影響順利上市。稅務(wù)風(fēng)險不但會(huì )給企業(yè)帶來(lái)重大經(jīng)濟損失，而且還會(huì )嚴重損害企業(yè)聲譽(yù)，甚至還可能因稅務(wù)機關(guān)追究行政或刑事責任而導致企業(yè)管理層的變動(dòng)，從而進(jìn)一步影響企業(yè)價(jià)值。在現實(shí)工作當中，有些企業(yè)就是因為一些歷史的稅務(wù)問(wèn)題延緩了上市的進(jìn)程，甚至放棄了上市。
一、企業(yè)改制過(guò)程中涉及的稅務(wù)問(wèn)題
(一)、企業(yè)改制過(guò)程涉及的增值稅
改制設立時(shí)的非貨幣性資產(chǎn)出資行為會(huì )涉及到增值稅。企業(yè)主要資產(chǎn)形態(tài)可以分為有形動(dòng)產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)。其中：有形動(dòng)產(chǎn)屬于增值稅的征收范圍。
1、企業(yè)以整體經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資并發(fā)起設立公司免增值稅
當企業(yè)以整體經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)出資并發(fā)起設立公司時(shí)，屬于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權，即整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為。根據《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權不征收增值稅問(wèn)題的批復》(國稅[2002]420號)規定：增值稅的征收范圍為銷(xiāo)售貨物或者提供加工、修理修配勞務(wù)以及進(jìn)口貨物。轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權是整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，因此，轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權涉及的應稅貨物的轉讓?zhuān)粚儆谠鲋刀惖恼鞫惙秶�，不征收增值稅�?/p>
2、企業(yè)以貨物出資時(shí)，應當視同貨物銷(xiāo)售(繳納增值稅)
當企業(yè)以貨物出資時(shí)，應當視同貨物銷(xiāo)售繳納增值稅。上述所指貨物包括企業(yè)流動(dòng)資產(chǎn)中的存貨、固定資產(chǎn)中的機器設備、運輸工具、及其他辦公物品等動(dòng)產(chǎn)。
3、投入土地及其地面建筑物是否減免土地增值稅問(wèn)題
(1)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規定的通知》(財稅字[1995]48號)第一條規定：“對于以房地產(chǎn)進(jìn)行投資、聯(lián)營(yíng)的，投資、聯(lián)營(yíng)的一方以土地(房地產(chǎn))作價(jià)入股進(jìn)行投資或作為聯(lián)營(yíng)條件，將房地產(chǎn)轉讓到所投資、聯(lián)營(yíng)的企業(yè)中時(shí)，暫免征收土地增值稅。對投資、聯(lián)營(yíng)企業(yè)將上述房地產(chǎn)再轉讓的，應征收土地增值稅”。
(2)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問(wèn)題的通知》(財稅[2006]21號)第五條規定：“對于以土地(房地產(chǎn))作價(jià)入股進(jìn)行投資或聯(lián)營(yíng)的，凡所投資、聯(lián)營(yíng)的企業(yè)從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的，或者房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)以其建造的商品房進(jìn)行投資或聯(lián)營(yíng)的，均不適用《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問(wèn)題規定的通知》(財稅字[1995]48號)第一條暫免征收土地增值稅的通知”。故對于將土地及其地面建筑物作價(jià)入股投資或者聯(lián)營(yíng)的，如投資、聯(lián)營(yíng)企業(yè)從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的，則應該繳納土地增值稅。
(二)、企業(yè)改制涉及的營(yíng)業(yè)稅(不繳納)
營(yíng)業(yè)稅(Business tax)，是對在我國境內提供應稅勞務(wù)、轉讓無(wú)形資產(chǎn)或銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)的單位和個(gè)人，就其所取得的營(yíng)業(yè)額征收的一種稅。營(yíng)業(yè)稅屬于流轉稅制中的一個(gè)主要稅種。企業(yè)出資的資產(chǎn)形態(tài)可以分為有形動(dòng)產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)，其中：無(wú)形資產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)屬于營(yíng)業(yè)稅的征收范圍。
當企業(yè)以不動(dòng)產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)出資時(shí)，根據《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于股權轉讓有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的通知》(財稅[2002]191號規定)規定：“以無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔投資風(fēng)險的行為，不征收營(yíng)業(yè)稅�！�
(三)、企業(yè)改制涉及的企業(yè)所得稅問(wèn)題
有限責任公司整體變更為股份有限公司，除了注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本，按以下情況分別納稅：
《國家稅務(wù)總局關(guān)于貫徹落實(shí)企業(yè)所得稅法若干稅收問(wèn)題的通知》(國稅函[2010]79號)明確規定，“被投資企業(yè)將股權(票)溢價(jià)所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業(yè)的股息、紅利收入，投資方企業(yè)也不得增加該項長(cháng)期投資的計稅基礎”。
1、資本公積轉增不屬于利潤分配行為，不繳納企業(yè)所得稅。
2、盈余公積和未分配潤進(jìn)行轉增時(shí)視同利潤分配行為。但不同于個(gè)人股東，公司制企業(yè)進(jìn)行分紅時(shí)，法人股東是不需要繳納所得稅，而是年度匯算。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時(shí)，法人股東需要補繳所得稅差額部分。
(四)、企業(yè)改制涉及的個(gè)人所得稅問(wèn)題
1、資本公積轉增股本(不繳納)
《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]第198號)文中明確規定，“股份制企業(yè)用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的轉增股本數額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅”。在《關(guān)于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過(guò)程中個(gè)人股增值所得應納個(gè)人所得稅的批復》(國稅函[1998]289號)中又進(jìn)一步明確了國稅發(fā)[1997]198號文中所表述的“資本公積金”是指股份制企業(yè)股票溢價(jià)發(fā)行收入所形成的資本公積金。
有限責任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額，故該部分資產(chǎn)形成的資本公積轉增股本時(shí)并未在股票票面價(jià)值上使原股東直接受益，即并未取得我國現行《個(gè)人所得稅法》上所稱(chēng)的“所得”，因而不需納稅。
2、盈余公積(法定公積金和任意公積金)轉增股本(繳納)
《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]第198號)規定“股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的紅股數額，應作為個(gè)人所得征稅”。并且《國家稅務(wù)總局關(guān)于盈余公積金轉增注冊資本征收個(gè)人所得稅的問(wèn)題的批復》(國稅函發(fā)[1998]第333號)指出，“青島路邦石油化工有限公司將從稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金轉增注冊資本，實(shí)際上是該公司將盈余公積金向股東分配了股息、紅利，股東再以分得的股息、紅利增加注冊資本。因此，依據《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知》(國稅發(fā)[1997]198號)精神，對屬于個(gè)人股東分得并再投入公司(轉增注冊資本)的部分應按照‘利息、股息、紅利所得’項目征收個(gè)人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門(mén)批準增資、公司股東會(huì )決議通過(guò)后代扣代繳”。
故盈余公積(法定公積金和任意公積金)轉增股本的，自然人股東需要繳納個(gè)人所得稅。
(五)、企業(yè)改制重組涉及的契稅問(wèn)題(免征契稅)
契稅是以所有權發(fā)生轉移變動(dòng)的不動(dòng)產(chǎn)為征稅對象，向產(chǎn)權承受人征收的一種財產(chǎn)稅。應繳稅范圍包括：土地使用權出售、贈與和交換，房屋買(mǎi)賣(mài)，房屋贈與，房屋交換等。
《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步支持企業(yè)事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的通知》財稅[2015]37號規定：
1、企業(yè)改制(免征契稅)
企業(yè)按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規定整體改制，包括非公司制企業(yè)改制為有限責任公司或股份有限公司，有限責任公司變更為股份有限公司，股份有限公司變更為有限責任公司，原企業(yè)投資主體存續并在改制(變更)后的公司中所持股權(股份)比例超過(guò)75%，且改制(變更)后公司承繼原企業(yè)權利、義務(wù)的，對改制(變更)后公司承受原企業(yè)土地、房屋權屬，免征契稅。
2、事業(yè)單位改制(免征契稅)
事業(yè)單位按照國家有關(guān)規定改制為企業(yè)，原投資主體存續并在改制后企業(yè)中出資(股權、股份)比例超過(guò)50%的，對改制后企業(yè)承受原事業(yè)單位土地、房屋權屬，免征契稅。
3、公司合并(免征契稅)
兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續的，對合并后公司承受原合并各方土地、房屋權屬，免征契稅。
4、公司分立(免征契稅)
公司依照法律規定、合同約定分立為兩個(gè)或兩個(gè)以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。
二、IPO過(guò)會(huì )審核關(guān)注的企業(yè)四大涉稅問(wèn)題
IPO申報企業(yè)中存在的諸多涉稅問(wèn)題正引起監管層的強烈關(guān)注，稅收依賴(lài)問(wèn)題已成為近期IPO企業(yè)被否的主要原因之一。
目前監管層對IPO申報企業(yè)的涉稅問(wèn)題核查重點(diǎn)，主要集中在偷稅漏稅、欠稅補繳、整體變更及分紅納稅、稅收依賴(lài)等四個(gè)方面。
1、偷稅漏稅
監管層涉稅審核關(guān)注的重點(diǎn)是申報企業(yè)的偷稅漏稅行為是否存在重大違法違規因素，如果不存在重大違法違規因素且對企業(yè)業(yè)績(jì)影響較小，就不構成上市的實(shí)際性障礙。
鑒于過(guò)往審核案例中發(fā)現，存在嚴重偷稅漏稅問(wèn)題的擬上市企業(yè)“惡意闖關(guān)”，通過(guò)非法途徑取得稅務(wù)機關(guān)將其偷逃稅行為認定為非故意漏稅或欠稅行為的文件，從而導致在法律上不構成重大違法違規行為。為此監管層如果有理由認為申報企業(yè)稅務(wù)涉嫌重大違法違，那么即使申報企業(yè)取得了相關(guān)主管部門(mén)出具的關(guān)于非重大違法違規的證明文件，監管層并不予以認可，監管層可以要求涉及1000萬(wàn)以上金額認定的涉稅事項，申報企業(yè)應提供國稅總局審核的證明文件。
2、欠稅補繳
補繳所產(chǎn)生的遲延納稅將會(huì )帶來(lái)稅收滯納金或稅務(wù)處罰，有可能影響企業(yè)上市后的業(yè)績(jì)以及股東權益，因此申報企業(yè)中存在的欠稅補繳問(wèn)題是監管層審核的重中之重。過(guò)往監管層要求，申報企業(yè)所欠稅款需全部繳清，取得主管稅務(wù)機關(guān)出具相關(guān)證明文件，并且控股股東也需做出相關(guān)承諾。
但目前政策有所調整，欠稅補繳審核標準放寬，并不要求必須全部繳清所欠稅款，但需要企業(yè)詳細披露有關(guān)欠稅補繳情況，監管層據此判斷欠稅補繳行為的性質(zhì)。
3、整體變更及分紅納稅
監管層高度關(guān)注申報企業(yè)股份制改造時(shí)以及各期分紅的納稅情況，因此整體變更及分紅納稅情況必須充分披露，發(fā)行人保薦機構和律師事務(wù)所需出具專(zhuān)項的詳細核查意見(jiàn)。
監管層審核的關(guān)注點(diǎn)在于控股股東、實(shí)際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會(huì )影響到控股股東、實(shí)際控制人的合規情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。如果申報對于整體變更及分紅的納稅問(wèn)題披露不充分，或者存在重大瞞報，將會(huì )構成上市的實(shí)質(zhì)性障礙，難以過(guò)會(huì )。
4、稅收依賴(lài)
簡(jiǎn)而言之，企業(yè)是否存在稅收依賴(lài)的判斷標準，就是企業(yè)的業(yè)績(jì)來(lái)源于經(jīng)營(yíng)利潤還是依賴(lài)稅收優(yōu)惠。嚴重的稅收依賴(lài)將令企業(yè)業(yè)績(jì)出現極大的不確定性，而且其中還往往存在地方政府濫用公共資源對上市企業(yè)進(jìn)行利益輸送的問(wèn)題。
《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》中明確規定，“發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴(lài)�！痹趯�(shí)際操作中，如果稅收優(yōu)惠占各期利潤平均達到20%以上將會(huì )構成嚴重的稅收依賴(lài)，將構成IPO的絕對障礙而不能過(guò)會(huì )，導致IPO失敗。因此嚴重的稅收依賴(lài)是IPO的絕對禁止雷區。
三、IPO六大典型涉稅敗因
涉稅敗因類(lèi)型一：奇想青晨——違規稅收處理粉飾成長(cháng)性致IPO敗局
在創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委第20次會(huì )議上，上海奇想青晨化工股份有限公司(下稱(chēng)奇想青晨)最終未能如愿以?xún)�，倒在了通往�?chuàng )業(yè)板財富殿堂的最后一級臺階之上，成了創(chuàng )業(yè)板開(kāi)板以后第四家被拒之門(mén)外的公司。
奇想青晨是證監會(huì )批判的“稅務(wù)問(wèn)題不規范運作”的頭號典型項目。因為是上海市地方高新技術(shù)企業(yè)，上海市地方稅務(wù)局金山分局同意實(shí)際按照15%的稅率征收奇想青晨2007年度企業(yè)所得稅。上海地方稅收政策與國家法規存在沖突，雖然奇想青晨的納稅方式不符合國家規范，不過(guò)，據悉上海地方15%的政策優(yōu)惠涉及金額709萬(wàn)元。奇想青晨2007年所得稅費用高達1252萬(wàn)元，而2008年所得稅費用只有463萬(wàn)元，稅額相差如此之大，這可以從招股書(shū)所披露的2008年非經(jīng)常性損益上找到答案。2008年奇想青晨的非經(jīng)常性損益小計高達1010萬(wàn)元，扣除所得稅費用45萬(wàn)元后，本應為965萬(wàn)元。但該公司的財務(wù)報表的非經(jīng)常性損益凈額顯示為256萬(wàn)元，缺少的709萬(wàn)元的疑惑就存在于該公司納稅方式的變更中。
涉稅敗因類(lèi)型二：上海麥杰科技——確認收入未繳增值稅IPO被否
2009年12月29日晚間，創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委發(fā)布2009年第38次會(huì )議審核結果公告稱(chēng)，上海麥杰科技股份有限公司IPO未獲通過(guò)。
麥杰科技披露的招股書(shū)暴露了納稅方面的瑕疵：公司2009年補繳2008年增值稅309.25萬(wàn)元，根據公司的理解，在符合收入確認條件，按完工百分比確認銷(xiāo)售收入時(shí)，如未開(kāi)具增值稅發(fā)票并且未按合同的約定收到銷(xiāo)售款，則不需申報增值稅。由此使公司2008年末存在未繳納增值稅但已按完工百分比確認銷(xiāo)售收入1819.10萬(wàn)元，相應增值稅為309.25萬(wàn)元。根據主管稅務(wù)機關(guān)的要求，在按完工百分比法確認銷(xiāo)售收入的同時(shí)應申報銷(xiāo)項稅金和繳納增值稅，公司于2009年5月所得稅匯算清繳時(shí)主動(dòng)補充申報并繳納了增值稅。公司稱(chēng)，雖然上海市稅務(wù)部門(mén)對公司報告期內增值稅繳納符合相關(guān)法律法規的規定出具了證明，但公司2009年補繳2008年度增值稅的行為仍存在著(zhù)因對稅法的理解不同，而在將來(lái)被主管稅務(wù)部門(mén)追加處罰的風(fēng)險。
涉稅敗因類(lèi)型三：依頓電子——重大稅務(wù)處罰IPO碰壁
2011年2月28日，原本是廣東依頓電子科技股份有限公司(下稱(chēng)“依頓電子”)申請上市，接受證監會(huì )發(fā)審委審核的日子，然而，2月25日，發(fā)審委突然公告取消了依頓電子的審核會(huì )議。
招股說(shuō)明書(shū)顯示，因為通過(guò)子公司依頓(中山)多層線(xiàn)路板有限公司轉讓保稅料件生產(chǎn)的成品線(xiàn)路板和短少保稅料件曾遭到拱北海關(guān)的行政處罰，依頓電子為此付出了2764萬(wàn)元的代價(jià)，占公司2008年凈利潤的15.3%。截至2008年6月，依頓電子不能提供正當理由證明短少的678噸保稅進(jìn)口的雙面覆銅板，漏稅599萬(wàn)元。綜上，拱北海關(guān)開(kāi)出了1000萬(wàn)元的罰單，金額占保稅料件總價(jià)值的10.25%，占依頓電子2008年凈利潤的5.64%.同時(shí)，2009年依頓電子補繳了347萬(wàn)元的關(guān)稅和1417萬(wàn)元的增值稅，占公司當年凈利潤的5.3%.依頓電子上述行為已構成本次發(fā)行上市實(shí)質(zhì)性法律障礙。
涉稅敗因類(lèi)型四：銀泰科技——業(yè)績(jì)依賴(lài)于稅收優(yōu)惠IPO折戟
證監會(huì )正嚴密把關(guān)創(chuàng )業(yè)板企業(yè)質(zhì)量，2009年12月1日公告的相關(guān)信息顯示，原定當天召開(kāi)創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委2009年第27次、第28次會(huì )議審核四家創(chuàng )業(yè)板企業(yè)首發(fā)申請，其中，僅有哈爾濱九洲電氣股份有限公司的首發(fā)申請成功過(guò)會(huì );賽輪股份有限公司及武漢銀泰科技電源股份有限公司的首發(fā)申請均未能獲得通過(guò)。
武漢銀泰科技電源股份有限公司的凈利潤對稅收優(yōu)惠依賴(lài)嚴重。2006到2008年的凈利潤為801.6萬(wàn)元、1461萬(wàn)元和3304萬(wàn)元。2006至2007年，企業(yè)作為高新企業(yè)享受企業(yè)所得稅免征待遇，享受稅收優(yōu)惠金額分別為497.17萬(wàn)元、683.18萬(wàn)元，分別占當期凈利潤的61.95%、41.78%。
涉稅敗因類(lèi)型五：天璣科技——重大欠稅行為創(chuàng )業(yè)板IPO被阻
依法納稅，這簡(jiǎn)單四個(gè)字在創(chuàng )業(yè)板的上市道路上壓倒了一批闖關(guān)者。2010年5月份折戟創(chuàng )業(yè)板的天璣科技就是其中一個(gè)。
資料顯示，該公司在稅收方面存在瑕疵。首先是征稅方式的硬傷：據天璣科技招股說(shuō)明書(shū)，成立于2001年的天璣科技，自2003年起按照核定征收方式征收企業(yè)所得稅，而到2008年，天璣科技向上海市青浦區國家稅務(wù)總局提出書(shū)面申請，將公司所得稅的征收方式變更為查賬征收，而此前長(cháng)期使用的核定征收方式。其次是欠稅風(fēng)險：2009年度公司股份制改組時(shí)，未分配利潤折股應繳納的900萬(wàn)元個(gè)人所得稅，然而實(shí)際控制人并未按規定申報繳納個(gè)人所得稅。同時(shí)，公司核定征收的企業(yè)所得稅，應該補交700萬(wàn)元直到上會(huì )前仍未繳納，因此構成重大欠稅行為。另外，公司2009年度所得稅免稅的依據，也并不符合國家稅務(wù)總局的政策，屬于違法減免所得稅。
涉稅敗因類(lèi)型六：恒立油缸——假外資兩年漏稅過(guò)億審核過(guò)會(huì )后仍遭輿論廣泛質(zhì)疑
中國證監會(huì )公告顯示，2011年8月12日，江蘇恒立高壓油缸股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“恒立油缸”)IPO申請獲得通過(guò)。目前，恒立油缸已成功上市。然而，有媒體記者通過(guò)調查發(fā)現恒立油缸通過(guò)有名無(wú)實(shí)的合資名頭違規享受?chē)摇皟擅馊郎p半”的稅收優(yōu)惠，兩年涉嫌漏稅逾億，備受質(zhì)疑。
恒立油缸的招股書(shū)明確提出，“發(fā)行人前身恒立有限為中外合資企業(yè)，發(fā)行人為外商投資股份有限公司，本次發(fā)行前執行企業(yè)所得稅‘兩免三減半’優(yōu)惠政策�！比欢�，經(jīng)過(guò)股權轉讓?zhuān)懔⒂透滓巡辉偈钦嬲耐馍掏顿Y企業(yè)，享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠純屬違規�！秶叶悇�(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)原有若干稅收優(yōu)惠政策取消后有關(guān)事項處理的通知》(國稅發(fā)[2008]23號)第三條有明確規定：2008年后，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營(yíng)期發(fā)生變化，導致其不符合《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規定條件的，仍應依據《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規定補繳其此前(包括在優(yōu)惠過(guò)渡期內)已經(jīng)享受的定期減免稅稅款。而另?yè)锻馍掏顿Y企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第8條規定：外商投資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)期不滿(mǎn)十年的，應當補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。
四、企業(yè)上市九大常見(jiàn)稅務(wù)問(wèn)題與解決方案
企業(yè)在申請上市過(guò)程中，稅務(wù)合規是幾大核心問(wèn)題之一，若處理不當，將直接構成企業(yè)掛牌、上市的實(shí)質(zhì)障礙。在此，筆者梳理九項常見(jiàn)稅收問(wèn)題及其處理規范方式，以供大家作為實(shí)務(wù)參考：
問(wèn)題一：歷史遺留稅務(wù)問(wèn)題
中小企業(yè)在創(chuàng )業(yè)階段或者發(fā)展階段，隱藏一部分收入問(wèn)題比較常見(jiàn)。企業(yè)擬掛牌轉讓?zhuān)攧?wù)不規范問(wèn)題，可以通過(guò)財務(wù)處理解決，但是需要補流轉稅或者企業(yè)所得稅等稅金。其中：
1、 當期補繳前期稅款，屬于“自查補稅”行為，除收取滯納金外，稅務(wù)主管部門(mén)一般不會(huì )進(jìn)行處罰。報告期內補稅的性質(zhì)和金額，決定補稅行為是否構成審核中的實(shí)質(zhì)障礙，補稅的性質(zhì)和金額，是由相關(guān)會(huì )計差錯的性質(zhì)和金額所決定的。
2、如果企業(yè)在發(fā)行前臨時(shí)大量補繳以前年度稅款，又缺乏合理性說(shuō)明，即使稅務(wù)部門(mén)出具了合法納稅的意見(jiàn)，仍具有較大審核風(fēng)險。在實(shí)際操作中，往往是擬掛牌企業(yè)必須補繳完欠稅后，再出具稅務(wù)主管部門(mén)的證明，即可被監管層認可。
3、外商投資企業(yè)享受企業(yè)所得稅“兩免三減半”優(yōu)惠政策，在改制為股份有限公司時(shí)，若外商投資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)期不滿(mǎn)十年的，應當補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。對此，擬掛牌企業(yè)應積極與相關(guān)稅務(wù)機關(guān)進(jìn)行有效溝通，盡早解決歷史遺留的稅務(wù)問(wèn)題，適當時(shí)候還應向稅務(wù)機關(guān)申請批復以明確涉稅問(wèn)題的處理方法，這是消除或降低稅務(wù)風(fēng)險的理想途徑。
4、、申報財務(wù)報表對原始報表進(jìn)行的差錯更正中，如果涉及收入和利潤的調整，往往會(huì )有流轉稅和企業(yè)所得稅的補繳問(wèn)題。而會(huì )計差錯的性質(zhì)，又可以分為“錯誤引起的差錯”和“舞弊引起的差錯”兩類(lèi)。
(1)錯誤引起的差錯：主要包括會(huì )計方法使用不當、會(huì )計未及時(shí)處理業(yè)務(wù)引起的跨期確認等所形成的差錯。錯誤引起的補稅是容易理解的，但如果涉嫌前期逃稅，那么補稅的性質(zhì)是比較惡劣的。
(2)舞弊引起的差錯：主要指前期由于避稅的考慮，隱匿收入或虛構成本，導致收入和利潤少計所形成的差錯。企業(yè)存在的欠稅問(wèn)題，在以往的發(fā)行過(guò)程中，是重點(diǎn)關(guān)注的事項，因為補繳所產(chǎn)生的遲延納稅將會(huì )帶來(lái)稅收滯納金或稅務(wù)處罰，有可能減少每股收益及股東權益。
現在證監會(huì )對大幅度的補稅、調賬不認可了。凡出現此類(lèi)情況的，一般都要至少經(jīng)過(guò)一個(gè)完整的會(huì )計年度后，才能提交發(fā)行申請，使得企業(yè)錯過(guò)了上市的好時(shí)機。
問(wèn)題二：重大稅收違法違規情形
重大稅收違法違規情形，是指凡被稅務(wù)行政處罰的實(shí)施機關(guān)給予沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規情形，但處罰機關(guān)依法認定不屬于的除外。
被稅務(wù)行政處罰的實(shí)施機關(guān)給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說(shuō)明或處罰機關(guān)認定該行為不屬于重大違法違規行為的外，都視為重大違法違規情形。公司應就其最近兩年是否存在重大稅收違法違規情況，發(fā)出明確的書(shū)面聲明。表明公司近幾年能夠依法納稅，截止期不存在被海關(guān)、稅務(wù)機關(guān)處罰的情形，兩年內沒(méi)有存在稅收違法違規行為，稅務(wù)、海關(guān)等行政主管部門(mén)能夠出具公司無(wú)違法違規證明文件或調查反饋文件。
原則上，凡被稅務(wù)機關(guān)處罰的、實(shí)施機關(guān)處于罰款以上行政處罰的行為，均屬重大違法行為，但實(shí)施機關(guān)依法認定該行為不屬于重大違法行為，且做出合理解釋的除外。
問(wèn)題三：關(guān)聯(lián)交易轉讓定價(jià)
關(guān)聯(lián)交易，包括關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易類(lèi)型、必要性與公允性、規范制度及關(guān)聯(lián)方資金占用等問(wèn)題。部分企業(yè)為了降低稅負，通常選擇利用關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的“稅負差”轉移利潤。
無(wú)論是IPO還是新三板掛牌，對于關(guān)聯(lián)交易的審查都非常嚴格。從理想狀況講，有條件的企業(yè)最好能夠完全避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生或盡量減少發(fā)生，但是，絕對的避免關(guān)聯(lián)交易背后可能是經(jīng)營(yíng)受阻、成本增加、競爭力下降。因此，要辯證的看待關(guān)聯(lián)交易，特別要處理好三個(gè)方面的問(wèn)題：
1、清楚認識關(guān)聯(lián)交易的性質(zhì)和范圍;
2、盡可能減少不重要的關(guān)聯(lián)交易，拒絕不必要和不正常的關(guān)聯(lián)交易;
3、對關(guān)聯(lián)交易的決策程序和財務(wù)處理務(wù)必要做到合法、規范、嚴格。
一般來(lái)說(shuō)，被認定為轉讓定價(jià)對象的企業(yè)主要包括：
1、 連續數年營(yíng)業(yè)虧損或盈利上下波動(dòng)的企業(yè);
2、關(guān)聯(lián)交易和非關(guān)聯(lián)交易利潤率存在差異的企業(yè);
3、與低稅率地區關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)往來(lái)數額較大的企業(yè);
4、存在特許權使用費或者其他服務(wù)費用支付的企業(yè);
5、使用不常見(jiàn)的轉讓定價(jià)方法的企業(yè)等。
因此，擬上市、掛牌新三板的企業(yè)，需按照《企業(yè)所得稅》以及《特別納稅調整》的規定，提交、留存相關(guān)資料,如同期資料等，以證明定價(jià)的合理性。
問(wèn)題四：經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴(lài)
《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》明確規定：“發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴(lài)�！痹趯�(shí)際操作中，如果稅收優(yōu)惠占各期利潤平均達到20%以上將會(huì )構成嚴重的稅收依賴(lài)，同時(shí)將構成IPO(首次公開(kāi)募股)的絕對障礙。
當一家企業(yè)確定上市目標后，地方政府往往將其當作重點(diǎn)企業(yè)予以照顧，這非常容易導致地方政府濫用公共資源對上市企業(yè)進(jìn)行不恰當的利益輸送。如果是與國家政策不相符的稅收優(yōu)惠政策，如果當地政府能夠證明其不屬于重大違規行為且金額并不大的話(huà)，是不構成實(shí)質(zhì)性障礙。
合法的稅收優(yōu)惠都明確有國家層面的文件依據，地方性的一些稅收優(yōu)惠政策并不符合法律法規，實(shí)質(zhì)上屬于地方財政的返還或獎勵。盡管收到的稅收優(yōu)惠都計入營(yíng)業(yè)外收入，但合法的稅收優(yōu)惠形成的營(yíng)業(yè)外收入不屬于非經(jīng)常性損益，利潤指標中無(wú)需扣除，不合法的稅收優(yōu)惠屬于非經(jīng)常性損益，利潤指標中應予以扣除。
對稅收優(yōu)惠的依賴(lài)，主要體現于其占凈利潤的比例。如果占凈利潤的比例超過(guò)一半甚至更高，或者高于同行業(yè)水平，且假定其未享受稅收優(yōu)惠的條件下，報告期內盈利達不到規定盈利條件，則很可能稅收優(yōu)惠依賴(lài)會(huì )成為審核過(guò)程中的實(shí)質(zhì)性障礙。相反，雖然占凈利潤比例比較高，但假定其未享受稅收優(yōu)惠的條件下，報告期內擬掛牌企業(yè)仍然具有較強的盈利能力，則一般也不視作存在稅收優(yōu)惠嚴重依賴(lài)。
問(wèn)題五：整體變更及分紅納稅信披不充分
納稅企業(yè)進(jìn)行股份制改造時(shí)及各期分紅的納稅問(wèn)題，是監管層重點(diǎn)關(guān)注的內容之一。盈余公積轉增股本，按照”利息、股息、紅利所得”征收個(gè)人所得稅。未分配利潤轉增股本，自然人股東需要繳納個(gè)人所得稅。
整體變更及分紅納稅情況必須充分披露，審核的關(guān)注點(diǎn)在于控股股東、實(shí)際控制人是否存在巨額稅款未繳納的情況，是否會(huì )影響到控股股東、實(shí)際控制人的合規情況及資格，從而影響到發(fā)行條件。
在此需要提醒的是，在采用股權轉讓的方式清理股權代持的問(wèn)題時(shí)，股權轉讓的價(jià)格十分關(guān)鍵。股權轉讓方應確保股權轉讓價(jià)的公允性、真實(shí)性，并應關(guān)注股權轉讓所涉及的稅務(wù)問(wèn)題。因此，我們建議，若企業(yè)有上市掛牌的預期，則不要作股權代持的安排。如果出于股權激勵等原因必須進(jìn)行股權代持安排，則事先務(wù)必要與當事人各方簽訂明確的書(shū)面協(xié)議并應在申報材料之前解決股權代持的問(wèn)題。
問(wèn)題六：企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理不合規
并購重組無(wú)疑是企業(yè)風(fēng)險最大的事項，而且也是稅務(wù)風(fēng)險的“高發(fā)區”。公司重大資產(chǎn)重組的所得稅處理，包括一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處理。企業(yè)符合并選擇特殊性稅務(wù)處理的，可以享受遞延納稅的優(yōu)惠待遇。而企業(yè)重組改制處置不當，則無(wú)法享受特殊重組稅收優(yōu)惠。
當企業(yè)在進(jìn)行兼并重組的過(guò)程中，涉及到國家諸多稅種，包括企業(yè)所得稅、個(gè)人所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。與企業(yè)所得稅相比，企業(yè)重組涉及的其他稅種復雜程度相對較低，所以企業(yè)所得稅被認為是企業(yè)重組的核心稅種。
在這一重組的過(guò)程中，企業(yè)往往會(huì )面臨很多新的稅務(wù)問(wèn)題，通常包括：掛牌控股架構的安排是否在稅務(wù)上更具效率，重組的商業(yè)運營(yíng)模式是否帶來(lái)新的稅務(wù)成本，是否使關(guān)聯(lián)方交易的轉讓定價(jià)問(wèn)題更加突出，創(chuàng )辦人、高級管理層和員工的個(gè)人稅務(wù)問(wèn)題處理是否準確，重組的架構是否在稅收上對投資者更具吸引力，等等。擬掛牌企業(yè)如果能及早關(guān)注上述問(wèn)題并積極采取措施，將業(yè)務(wù)重組與稅務(wù)籌劃有機地結合在一起，既能滿(mǎn)足企業(yè)的商業(yè)規劃，還能有效降低稅務(wù)風(fēng)險。
問(wèn)題七：存在核定征收納稅方式
核定征收實(shí)際上變質(zhì)成了一種變相的稅收優(yōu)惠。對于擬掛牌企業(yè)本身或其重要的子公司，如果報告期內存在核定征收，那么是否符合稅法規定，是很難自圓其說(shuō)的：
1、 如果自認為符合核定征收的條件，即是承認了賬目混亂，無(wú)法準確核實(shí)收入費用等前提條件，那么公司的會(huì )計信息基礎根本無(wú)從談起，其提供的財務(wù)報表的真實(shí)性也無(wú)法保證。
2、 如果自認為內控有效，可以準確核實(shí)收入成本，那么就不符合核定征收的條件，未能依法納稅，有偷漏企業(yè)所得稅的嫌疑。
實(shí)務(wù)中，往往需要對以前年度的核定征收按照查賬征收的標準進(jìn)行測算稅收差額。該差額是否補繳：
一是考慮發(fā)生的年度，如果年代久遠，一般不需要再補繳，如果報告期外2年以?xún)�，則補繳的可能性較大;
二是考慮稅務(wù)主管部門(mén)的態(tài)度，如果稅務(wù)部門(mén)認為公司的行為并不違規，亦不會(huì )再追繳稅款，一般情況下也不需要再補繳。
因此，建議公司如存在該情形，應當盡快向稅務(wù)機關(guān)申請調整為查賬征收，并運行兩/三個(gè)完整的會(huì )計年度后再掛牌/上市。
問(wèn)題八：高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)存在瑕疵
當前，科技部等主管部門(mén)正逐年加大對高新技術(shù)企業(yè)檢查、抽查的力度，一大批高新企業(yè)因知識產(chǎn)權、研發(fā)費用、高新收入等指標不合格而被取消資格。取得高新證書(shū)并持續享受稅收優(yōu)惠，主要滿(mǎn)足四個(gè)量化的指標，包括：
1、 大專(zhuān)以上員工占總員工的比例(30%);
2、研發(fā)人員占總人員的比例(10%);
3、研發(fā)費用占收入的比例(2個(gè)億以上不低于3%、5000萬(wàn)至2個(gè)億不低于4%、5000萬(wàn)以下不低于6%);
4、 高新技術(shù)產(chǎn)品收入占總收入的比例(60%)。
上市中，需要對報告期內擬掛牌企業(yè)的員工結構(員工總數、員工按學(xué)歷分類(lèi)、員工按工作性質(zhì)分類(lèi))、核心技術(shù)、研發(fā)項目和研發(fā)費用等作詳細披露。通過(guò)披露，可以大致推測出部分核心指標(大專(zhuān)以上人員、研發(fā)人員、研發(fā)費)是否實(shí)質(zhì)性滿(mǎn)足高新技術(shù)企業(yè)的條件。
在擬掛牌新三板中，高新技術(shù)企業(yè)認定問(wèn)題容易在研發(fā)費用占比和研發(fā)人員占比兩個(gè)方面出現問(wèn)題。
問(wèn)題九：自然人股東轉讓收入明顯偏低且無(wú)正當理由
個(gè)人權轉讓收入明顯偏低且無(wú)正當理由的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定股權轉讓收入，但有以下條件之一的，可視為有正當理由：
1、能出具有效文件，證明被投資企業(yè)因國家政策調整，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)受到重大影響，導致低價(jià)轉讓股權;
2、繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務(wù)的撫養人或者贍養人;
3、相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規定，并有相關(guān)資料充分證明轉讓價(jià)格合理且真實(shí)的本企業(yè)員工持有的不能對外轉讓股權的內部轉讓;
4、股權轉讓雙方能夠提供有效證據證明其合理性的其他合理情形。
五、企業(yè)在上市前有哪些稅務(wù)問(wèn)題是特別值得關(guān)注?
企業(yè)上市前要做很多準備工作，其中做好稅務(wù)方面的安排是非常重要的工作內容，因為各個(gè)資本市場(chǎng)都相當重視企業(yè)的稅務(wù)問(wèn)題，而且現在從整個(gè)趨勢去看，稅務(wù)問(wèn)題越來(lái)越被重視。那么，企業(yè)在上市前有哪些稅務(wù)問(wèn)題是特別值得關(guān)注?根據我們的經(jīng)驗，一般來(lái)說(shuō)企業(yè)應特別關(guān)注歷史遺留、企業(yè)重組、轉讓定價(jià)三個(gè)方面的問(wèn)題。
企業(yè)上市之前一般要接受審計和信貸方面的調查，被調查出來(lái)的歷史問(wèn)題往往需要處理掉，特別要關(guān)注這些遺留歷史問(wèn)題的處理是否合乎稅法的相關(guān)規定，否則企業(yè)無(wú)法實(shí)現“干干凈凈”地上市。在現實(shí)工作當中，我們發(fā)現有些企業(yè)就是因為一些歷史的稅務(wù)問(wèn)題延緩了上市的進(jìn)程，甚至放棄了上市。比如，2007年?yáng)|部某省有數十家企業(yè)因為股改遺留下來(lái)的股東數目太多、產(chǎn)權關(guān)系不明晰、土地使用權獲取方式不當等問(wèn)題，而無(wú)法通過(guò)證監會(huì )的審核，最終影響了上市進(jìn)程。
企業(yè)上市前遇到的最重要的稅務(wù)問(wèn)題應該是重組中的稅務(wù)問(wèn)題。企業(yè)重組可能要涉及股權或者是資產(chǎn)的剝離、轉移，在這個(gè)過(guò)程中必然會(huì )涉及稅務(wù)問(wèn)題。這些稅務(wù)問(wèn)題很多情況下是一個(gè)時(shí)間的差異，比如說(shuō)資產(chǎn)的轉移。資產(chǎn)的轉移如果是價(jià)值性的轉移，那么要在以后的納稅期進(jìn)行抵扣。對上市公司來(lái)說(shuō)，如果因為要上市要重組而使得納稅時(shí)間點(diǎn)前移的話(huà)，對企業(yè)的稅務(wù)壓力是相當大的，因此企業(yè)在這一點(diǎn)上應該謹慎處理。
在重組過(guò)程當中，我們發(fā)現有很多律師甚至是注冊會(huì )計師在整個(gè)股權交易過(guò)程中都建議客戶(hù)采用成本價(jià)去轉移，其實(shí)這是不符合稅法規定的。比如某民營(yíng)企業(yè)下屬有6家公司，但是這些公司分散在不同的自然人的名下，上市之前必須要把幾家公司合并在一起。在實(shí)踐當中，我們見(jiàn)到相當多的企業(yè)在把自然股權裝進(jìn)上市公司的過(guò)程中采用成本價(jià)去轉讓?zhuān)@是我國稅法所不允許的。為了加強這方面的監管，稅務(wù)部門(mén)和工商部門(mén)已經(jīng)專(zhuān)門(mén)發(fā)文對轉讓交易實(shí)行共同監管，一旦違規將會(huì )遭受很?chē)绤柕奶幜P。
還有轉讓定價(jià)的問(wèn)題。在公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)當中，通過(guò)分割業(yè)務(wù)，從而把利潤安排在不同的主體當中去的時(shí)候會(huì )涉及轉讓定價(jià)。比如一個(gè)靠建筑業(yè)起家的房地產(chǎn)企業(yè)，當面臨很重的土地增值稅稅負時(shí)，可能會(huì )采取把建筑、設計、裝修工程分離出去，從而把利潤放到建筑公司、設計公司當中。需要注意的是，企業(yè)在進(jìn)行這些安排時(shí)，必須符合公平交易的原則，并經(jīng)得起稅務(wù)機關(guān)的評估和檢查。
另外，一些企業(yè)選擇在海外上市前，為了規避更多的監管，很多企業(yè)會(huì )選擇搭建一個(gè)跨境的公司架構的安排。這些安排因為牽涉跨境國家或地區的稅收利益而可能面臨反避稅調整。因此，這些企業(yè)不僅要關(guān)注本國的稅法，還要關(guān)心國際稅務(wù)問(wèn)題。特別是新企業(yè)所得稅法實(shí)施以后，我國對跨境非經(jīng)營(yíng)企業(yè)的管理越來(lái)越嚴格，企業(yè)傳統的搭建跨境多層結構來(lái)間接規避實(shí)際運營(yíng)主體公司的所得稅的方法，在新稅法中已經(jīng)受到了嚴格的約束，最近一兩年已有相當多的案例。企業(yè)應該引以為鑒，多多關(guān)注新企業(yè)所得稅法中關(guān)于納稅調整的相關(guān)規定。
基于上述原因，企業(yè)在上市之前首先應當選擇一個(gè)資深的財稅中介機構，對企業(yè)進(jìn)行整體的稅務(wù)健康檢查，對企業(yè)以前的稅務(wù)風(fēng)險進(jìn)行清理。然后跟中介機構的律師、注冊會(huì )計師或注冊稅務(wù)師就重組問(wèn)題進(jìn)行深入的溝通交流，設計最優(yōu)的公司架構，讓企業(yè)的稅負降到最低，運營(yíng)效果達到最佳。企業(yè)只有進(jìn)行了這些比較完整科學(xué)的安排，上市之后才不會(huì )因為稅務(wù)問(wèn)題而產(chǎn)生麻煩和困難。
拓展內容：
一、公司注冊地變更稅務(wù)需要怎么處理呢？
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公司地址變更，屬于變更稅務(wù)登記證的內容，應辦理變更稅務(wù)登記，向原稅務(wù)登記機關(guān)如實(shí)提供下列證件、資料：
1、納稅人變更登記內容的有關(guān)證明文件。
2、稅務(wù)機關(guān)發(fā)放的原稅務(wù)登記證明證件（登記證正、副本和稅務(wù)登記表等） 。
3、 其他有關(guān)資料。
4、如果已在工商行政管理機關(guān)辦理變更登記的，還要提供工商登記變更表及工商營(yíng)業(yè)執照。
�。ǘ┺k理變更登記的時(shí)間規定
1、納稅人按照規定不需要在工商行政管理機關(guān)辦理變更登記，或者其變更登記的內容與工商登記內容無(wú)關(guān)的，辦理時(shí)間為自稅務(wù)登記內容實(shí)際發(fā)生變化之日起30 日內，或者自有關(guān)機關(guān)批準或者宣布變更之日起30 日內。
2、納稅人已在工商行政管理機關(guān)辦理變更登記的，辦理時(shí)間為自工商行政管理機關(guān)變更登記之日起30 日內。
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1、納稅人提交的有關(guān)變更登記的證件、資斜齊全的，應如實(shí)填寫(xiě)變更稅務(wù)登記表，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核，符合規定的，稅務(wù)機關(guān)應予以受理;不符合規定的，稅務(wù)機關(guān)應通知其補正。
2、稅務(wù)機關(guān)應當自受理之日起30 日內，審核辦理變更稅務(wù)登記。納稅人稅務(wù)登記表和稅務(wù)登記證中的內容都發(fā)生變更的，稅務(wù)機關(guān)按變更后的內容重新核發(fā)稅務(wù)登記證件，納稅人稅務(wù)登記表的內容發(fā)生變更而稅務(wù)登記證中的內容未發(fā)生變更的，稅務(wù)機關(guān)不重新核發(fā)稅務(wù)登記證件。
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1、納稅人稅務(wù)登記內容發(fā)生變化的，應當向原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理變更稅務(wù)登記。
2、納稅人已在工商行政管理機關(guān)辦理變更登記的，應當自工商行政管理機關(guān)變更登記之日起30日內，向原稅務(wù)登記機關(guān)如實(shí)提供下列證件、資料，申報辦理變更稅務(wù)登記：
�。�1）工商登記變更表及工商營(yíng)業(yè)執照;
�。�2）納稅人變更登記內容的有關(guān)證明文件;
�。�3）稅務(wù)機關(guān)發(fā)放的原稅務(wù)登記證件（登記證正、副本和登記表等）;
�。�4）其他有關(guān)資料。
3、稅人按照規定不需要在工商行政管理機關(guān)辦理變更登記，或者其變更登記的內容與工商登記內容無(wú)關(guān)的，應當自稅務(wù)登記內容實(shí)際發(fā)生變化之日起30日內，或者自有關(guān)機關(guān)批準或者宣布變更之日起30日內，持下列證件到原稅務(wù)登記機關(guān)申報辦理變更稅務(wù)登記：
�。�1）納稅人變更登記內容的有關(guān)證明文件;
�。�2）稅務(wù)機關(guān)發(fā)放的原稅務(wù)登記證件（登記證正、副本和稅務(wù)登記表等）;
�。�3）其他有關(guān)資料。
4、納稅人提交的有關(guān)變更登記的證件、資料齊全的，應如實(shí)填寫(xiě)稅務(wù)登記變更表，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)審核，符合規定的，稅務(wù)機關(guān)應予以受理;不符合規定的，稅務(wù)機關(guān)應通知其補正。
二、公司變更地址麻煩嗎？
公司地址同區變更，因為同個(gè)區域的都是屬于同一個(gè)稅務(wù)部門(mén)和同一個(gè)工商部門(mén)，辦理相關(guān)事項都是比較方便的。公司地址跨區變更，就需要先在原注冊地址提檔，然后到新地址所在地申請遷入，在得到同意后，兩個(gè)區的工商以及稅務(wù)部門(mén)都是需要跑的，比同區變更麻煩的很多。
三、公司營(yíng)業(yè)執照地址變更要哪些材料
1、公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書(shū)》（公司加蓋公章）;
2、公司簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
3、關(guān)于修改公司章程的決議、決定;
有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署股東會(huì )決議;股份有限公司提交由會(huì )議主持人及出席會(huì )議的董事簽字股東大會(huì )會(huì )議記錄或者會(huì )議決議;一人有限責任公司提交股東簽署的書(shū)面決定。國有獨資公司提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產(chǎn)監督管理機構的批準文件。
4、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人簽署）;
5、變更后住所的使用證明;
自有房產(chǎn)提交房屋產(chǎn)權證復印件及房主身份證復印件;租賃房屋提交租賃協(xié)議復印件以及出租方的房屋產(chǎn)權證復印件房主身份證復印件。有關(guān)房屋未取得房屋產(chǎn)權證的，屬城鎮房屋的，提交房地產(chǎn)管理部門(mén)的證明或者竣工驗收證明、購房合同及房屋銷(xiāo)售許可證復印件;屬非城鎮房屋的，提交當地政府規定的相關(guān)證明。出租方為賓館、飯店、公司的，提交賓館、飯店、公司的營(yíng)業(yè)執照復印件。
將住宅改變?yōu)榻?jīng)營(yíng)性用房的，屬城鎮房屋的，就提供當地居委會(huì )蓋章的住所證明文件。
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