什么是公司人格否認制度？

　　公司人格否認制度(disregard of corporate personality)，又稱(chēng)“刺破公司的面紗”(piercing the corpration’s veil)或“揭開(kāi)公司面紗”(lifting the veil of the corporation)，指為阻止公司獨立法人人格的濫用和保護公司債權人利益及社會(huì )公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認公司與其背后的股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司的債權或公共利益直接負責，以實(shí)現公平、正義目標之要求而設置的一種法律措施。①公司人格獨立原則過(guò)于注重了對股東利益的保護，卻對公司的債權人有失公平;它可能為股東特別是控制公司的股東謀取法外利益創(chuàng )造了機會(huì )，從而成為侵權責任的工具和手段。

　　而在對于這種濫用公司行為需要承擔相應法律責任時(shí)，控制公司者往往以公司為法人，應由公司獨立承擔責任，股東責任有限、不應承擔公司責任為擋箭牌，從而逃避法律的懲罰。此時(shí)，如果拘泥于該公司人格的獨立性，勢必使他人或社會(huì )公共利益受到損害，反而違反了社會(huì )的公平正義。為了規制濫用公司人格的行為，探究當事人行為的實(shí)質(zhì)，追求社會(huì )的公平正義，必須設立新的制度以對公司人格獨立原則作出補充及修正，這就是公司人格否認原則。這一原則由美國法院首創(chuàng )，后被英、法、德等國效仿，并作了適合國情的改造，遂有德國的“責任貫徹”理論，日本的“透視”理論的產(chǎn)生。時(shí)至今日，該原則已為兩大法系所共同認可，并運用于司法實(shí)踐中，有效地維持和推動(dòng)了公司制度的健康發(fā)展。

　　公司人格否認原則不是對公司獨立人格全面的永久的剝奪，也不是對法人制度本身的否定，而是對公司法人人格本質(zhì)的內涵的嚴格格守。公司人格否認原則的效力范圍限于特定法律關(guān)系中。通常公司的獨立人格在某方面被否認，并不影響到承認公司在其他方面仍是一個(gè)獨立自主的法人實(shí)體。因此，公司人格否認原則的效力是對人的，是基于特定的原因的，而非普遍適用的。

　　適用公司人格否認原則的公司，實(shí)際上已是被人控制，失去自主性的，只具有公司形式的公司。由于其獨立人格名存實(shí)亡又被利用侵害他人的合法權益，給社會(huì )造成危害，因此應當予以否認。正如美國法官桑伯恩說(shuō)：公司在無(wú)充分反對理由的情形下，被認為法人而具有獨立的人格;但是如果公司的獨立人格被用于破壞公共利益，使不法行為正當化，或袒護欺詐或犯罪，法律應將公司視為多數人之組合而已。這是基于衡平。正義的考慮。如果在此時(shí)繼續承認公司的獨立人格，則立法者創(chuàng )設法人的良好本意被褻讀了。

　　公司人格否認原則的意義在于防止利用公司作為進(jìn)行不法活動(dòng)的工具和手段，以保障他人的合法利益及社會(huì )公共利益。這表明了法律既應充分肯定公司人格獨立的價(jià)值，將維護公司的獨立人格作為一般原則，鼓勵投資者大膽地對公司投人一定的資金;又不能允許利用公司從事不法活動(dòng)，將公司人格否認作為公司人格獨立原則的必要而有益的補充，使二者相得益彰。使法律從形式上的公平合理走向實(shí)質(zhì)上的公平合理，從這個(gè)角度可以說(shuō)，法人人格否認制度是對法人制度的完善和補充。

　　對公司人格否認原則的適用，需要具備下列條件：

　　l.公司設立合法有效，并且已取得獨立法人人格。

　　2.股東濫用對公司的控制權。

　　濫用公司控制權的行為常表現為：

　　第一、公司空殼化。即股東的`控制行為，造成公司徒有其表而無(wú)法實(shí)行本來(lái)之宗旨。導致公司空殼化的行為有以下兩種表現形式：其一，對公司有控制權股東的具體行為，使公司實(shí)際上表現為投資者的一個(gè)部門(mén)，足以造成與公司交易的第三人無(wú)法判斷自己的交易伙伴是公司還是投資者本人。其二，股東采取特定公司結構的惟一目的是規避法律規定，而無(wú)其他特別利益。

　　第二、公司資產(chǎn)不足。這里的“資產(chǎn)不足”不是指公司注冊資產(chǎn)低于法定限額，而是指公司的資產(chǎn)總額與其所經(jīng)營(yíng)的事業(yè)的性質(zhì)及隱含的風(fēng)險相比而明顯不足。公司資產(chǎn)是否充分不僅取決于公司資產(chǎn)的絕對數量，而且取決于公司所營(yíng)事業(yè)的性質(zhì)，因此，確定公司資產(chǎn)的絕對數量是否充分是基于交易安全的需要，而非法律上的標準�？梢哉f(shuō)公司最低資本額和注冊資本在這個(gè)問(wèn)題上作用不大。一般來(lái)說(shuō)，公司只有使負債與股本保持合理的比例，才能保證自己的信用和經(jīng)濟往來(lái)的安全，不致破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序。如果公司資產(chǎn)不足即負債與股本的比例失衡，就存在股東通過(guò)公司將商業(yè)風(fēng)險轉移給無(wú)辜大眾的嫌疑。

　　第三，股東強迫公司實(shí)施有損公司利益的行為。雖然股東也有損失，但從其他方面獲得的利益往往超過(guò)其作為股東所受到的損失。

　　3.股東控制權的濫用，客觀(guān)上損害了債權人利益或社會(huì )公共利益。這是指公司外部關(guān)系人利益受損的事實(shí)及其與股東濫用控制權行為之間的因果關(guān)系。公司人格獨立——有限責任制和公司人格否認制度的宗旨都在于將商業(yè)風(fēng)險合理地分配于股東與其他當事人之間，其間規則的設置乃是股東利益與其他利益衡平的結果。股東若合理地維護了公司獨立性，就理所當然地享有有限責任制度的優(yōu)惠;如果股東行為有悖于公司人格獨立性原則時(shí)，若沒(méi)有造成公司外部關(guān)系人的利益損失，也不應主張否認公司人格，因為公司人格否認原則的目的是保護公司的外部關(guān)系人的利益。只有公司外部關(guān)系人利益因此受到損害，才應當否認公司人格，對公司外部關(guān)系予以必要的救濟。

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