完善一人公司法人人格否認制度的建議

完善一人公司法人人格否認制度的建議

任何一種制度都要求在現實(shí)的運用中產(chǎn)生作用，體現出價(jià)值意義。一人公司法人人格否認制度針對的是公司法人人格遭濫用，債權人的合法權益受到侵害而言的，也只有在人格否認之訴中體現出價(jià)值意義。如何在具體的個(gè)案中，不致于濫用法人人格否認制度沖擊一人公司法人制度，同時(shí)也能保護公司債權人利益。因此，在一人公司中對于公司法人人格被濫用的認定，司法適用中的具體情形，以及在訴訟過(guò)程中的具體問(wèn)題都應加以明確的規制。
（一）一人公司法人格被濫用的認定
一人公司雖然內部制約力弱，公司經(jīng)營(yíng)中易發(fā)生公司人格被濫用的現象，但我們不能一味地否認其法人格，對于公司法人格被濫用的問(wèn)題，應從以下幾方面予以認定：
1.公司的有效資本是否成在
公司的經(jīng)營(yíng)以有效資本的存在為前提。公司法對公司的資本都有嚴格的要求，一人公司資本要求更為嚴格。如果公司成立后，不具備相應的足額資本，其經(jīng)營(yíng)風(fēng)險就轉移到公司債權人以及其他相關(guān)人身上，而公司股東則以較小經(jīng)營(yíng)風(fēng)險獲得高額的回報。明顯顯失公平、公正。因此，在公司糾紛中認定一人公司有效資在公司成立時(shí)就存在不足時(shí)，應認定公司法人人格遭濫用，適用公司法人人格否認追究一人公司股東的責任。
2.一人公司股東是否依法行使股東權利
在公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中相關(guān)法律、法規，以及公司章程是規范公司活動(dòng)的。對于公司股東而言，必須依法律、法規、公司章程來(lái)行使權利。特別是一人公司中股東一般集經(jīng)營(yíng)權、決策權、財務(wù)權等于一身的情況下，如果公司股東不按相關(guān)規定來(lái)行使權利，我們不難認定其濫用了公司的法人格。
3.是否混同財產(chǎn)、轉移財產(chǎn)
一人公司制度中，要求公司建立嚴格的財務(wù)制度，用以區分公司財產(chǎn)與一人公司股東自己的財產(chǎn)。然而在現實(shí)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，一人公司股東往往將公司財產(chǎn)與自己的財產(chǎn)相混同。如果公司經(jīng)營(yíng)出現危機，面臨破產(chǎn)時(shí)，用各種方式以自己財產(chǎn)轉移原本屬于公司的財產(chǎn)。當公司債權人要求以公司財產(chǎn)承擔責任時(shí)，卻沒(méi)有可以實(shí)現的財產(chǎn)用以承擔公司債務(wù)。因此，我們不難認定公司財產(chǎn)與個(gè)人財產(chǎn)混同，就易導致公司股東濫用公司法人人格，以有限責任規避公司債務(wù)。此時(shí)適用公司法人人格否認制度才能夠保障公司債權人的合法權益。
（二）司法適用的具體情形
我國公司法引入人格否認制度，其適用只規定了兩種情形：一是一人公司股東濫用公司的法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)嚴重損害公司債權人利益；二是一人公司負有債務(wù)時(shí)，公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，即出現財產(chǎn)混同。[1]我國公司法對于公司法人人格規定的具體適用情形的規定過(guò)于單一，對于復雜的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公平、正義的價(jià)值理念不易實(shí)現。對于一人公司法人人格否認制度在我國的適用還應從以下幾方面予以確立：
1.規避法律的行為
一人公司制度是我國公司法人制度的一種特殊形式，人格否認的適用是為了維護其健康發(fā)展。公司法對于一人公司的設立進(jìn)行了必要的限制，規定了較高的出資條件。然而由于有限責任公司股東可以自由轉讓股權，即使新公司法基于對債權人的保護，維護正常的市場(chǎng)秩序，對一人公司進(jìn)行了必要的法律規則，但公司股東可以先按新公司法的規定設立合資有限責任公司，然后通過(guò)公司分立、股權轉讓等制度，將股權集中于一人，形成衍生型一人公司，從而繞過(guò)法律規制 [2]
衍生型一人公司規避法律對一人公司的限定，在公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中增大了公司債權人的交易風(fēng)險。當此種意義上的一人公司與公司債權人發(fā)生糾紛時(shí)，債權人主張對此一人公司人格否認時(shí)，就應考慮其是否存在規制法律的故意。
2.注冊資金不實(shí)，法人格自始不完善
一人公司的設立其注冊資金要求較高，出資方式也較嚴格，是為了充分保障公司承擔經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的能力。因此、對于一人公司中股東以虛假出資、虛假手段騙得一人公司合法地位。使得從一開(kāi)始，一人公司法人格不完整，在經(jīng)營(yíng)中使得公司承擔經(jīng)營(yíng)風(fēng)險的能力降低。此種情況下適用公司法人格否認制度更易實(shí)現公平、公正的價(jià)值理念。
3.公司人格與股東人格的混同
公司人格與股東人格相互獨立，公司股東承擔有限責任，是作為投資者投資公司制度的原因之一。以有限責任承擔經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，一人公司中股東為一人，其經(jīng)營(yíng)、掌管公司整個(gè)運營(yíng)活動(dòng)，復數股東間和公司內部三大機構間的相互制衡不存在。一人公司股東人格與公司人格更易產(chǎn)生混同。此時(shí)一人公司股東的人格行為轉為公司人格行為，將個(gè)人經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、債權風(fēng)險轉移給公司。因此，我國公司法在允許設立一人公司的同時(shí)，要求一人公司每一會(huì )計年度編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。一人公司股東決議，采用書(shū)面形式，股東簽名后置備于公司。當公司股東人格與公司人格混同時(shí)，適用公司法人人格否認制度是規范一人公司制度保護債權人利益的客觀(guān)需要。
4.欺詐行為
在市場(chǎng)經(jīng)濟活動(dòng)中，各種欺詐行為都為法律所禁止。一人公司股東在出資設立公司時(shí)應嚴格按照公司法人成立的法律規定程序操作。出資全部到位，不得抽逃資金，財務(wù)制度健全。在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中不允許其以欺詐手段騙取不當利益，不得損害公司債權人合法權益；在當經(jīng)營(yíng)狀況不好，無(wú)力承擔風(fēng)險時(shí)，不得故意隱藏事實(shí)轉移經(jīng)營(yíng)風(fēng)險；在公司被注銷(xiāo)、吊銷(xiāo)后不得違法操作，故意逃避公司債務(wù)，損害公司債權人的合法權益。
當股東有上述欺詐行為時(shí)，否認一人公司法人人格，否認公司股東有限責任，對于約束股東以及一人公司股東的經(jīng)營(yíng)行為有積極作用。
5.違反誠實(shí)信用原則和權利不得濫用原則[1]
在市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中誠實(shí)信用原則對于規范市場(chǎng)行為有至關(guān)重要的作用，對一人公司股東權利的限制也是為了一人公司制度在市場(chǎng)運營(yíng)中能夠發(fā)揮其應有的促進(jìn)作用。因此對于違反誠實(shí)信用原則和權利不得濫用原則的行為適用公司法人人格否認制度是規范市場(chǎng)經(jīng)濟行為的客觀(guān)需求。
（三）一人公司適用法人人格否認應注意的問(wèn)題
一人公司法人人格否認制度的積極作用是在具體的司法適用中體現出來(lái)的。
因此在法律中應就司法適用中的各個(gè)環(huán)節加以規定。然而在我國的現行法中沒(méi)有明確的規定，所以法院在審理一人公司法人人格否認案件時(shí)應把握好訴訟中的當事人是否適格，管轄的法院是否有權，訴訟過(guò)程中的各個(gè)環(huán)節是否合理合法。
1.適格的當事人
一人公司人格否認制度是依原告的主張而依法提起的。因此，在人格否認之訴中，原告必須為一人公司股東故意濫用公司法人格而導致其經(jīng)濟損失的公司債權人，僅該損害導致的前提條件及公司債權人與公司間的權利義務(wù)關(guān)系是合法的。如果與公司形成的權利義務(wù)關(guān)系不合法，卻又要求適用法人格否認來(lái)保護其不合法權益是不當的。
一人公司法人人格否認之訴的結果，可能導致一人公司與一人公司股東對公司債務(wù)承擔連帶責任。對于原告而言，提起的被告可以為一公司股東，一人公司，或者將二者列為共同被告。但一般適用公司法人格否認之訴是公司不能承擔債務(wù)，股東又以有限責任規避債務(wù)時(shí)提起的，因此，原告在提起一人公司法人人格否認之訴時(shí)，不應少去一人公司股東這一特定的被告。
2.管轄的法院
對于審理一人公司法人人格否認的案件，根據最高人民法院《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問(wèn)題的規定（一）》（征求意見(jiàn)稿）第二條規定，股東對公司債務(wù)直接承擔責任的訴訟案件（即公司中的否認公司法人人格的案件），由被告住所地或者與訴訟標的直接相關(guān)的公司住所地人民法院管轄。［1］在地域管轄上，結合民事訴訟法，在一人公司法人人格否認的訴訟中應以公司和濫用權利的股東住所地法院管轄。
3.訴訟過(guò)程中
一人公司的法人格否認之訴中，關(guān)于舉證責任的分配問(wèn)題，我國公司法明確規定“一人有限責任公司股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任”。此舉是為了保護處于弱勢地位的公司債權人的利益，但我們不能一味的以為任何舉證責任都倒置于一人公司股東，如果那樣勢必會(huì )加重一人公司的責任，違背設立這一制度的初衷，同時(shí)打擊個(gè)人投資設立一人公司的積極性。對于法官而言，堅持以誠實(shí)信用原則、權利濫用禁止原則和公序良俗原則作為評判一人股東是否構成法人格濫用引起人格否認適用。［2］其在整個(gè)訴訟過(guò)程中處于中立的地位，不能有任何偏頗地行使職權，因此法院內部應加強法官在審理個(gè)案時(shí)的管理，規范其審理行為，同時(shí)法官對進(jìn)行必要的學(xué)習培訓，不斷提高其審理案件的能力。

結   語(yǔ)
一人公司制度是順應市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展的客觀(guān)需求的，我國公司法中承認一人有限責任公司無(wú)疑是我國公司法人制度發(fā)展的新局面。一人公司法人人格否認制度對于一人公司制度的健康發(fā)展起作積極的作用，然而我國的現行法律對于一人公司法人格被濫用的行為，司法適用中的細則問(wèn)題都沒(méi)有明確的規定，法院在審理的過(guò)程中難免會(huì )出現偏頗，不能真正體現一人公司法人人格否認制度的價(jià)值意義。因此，應就本文闡述的相關(guān)情況進(jìn)行必要的規制，以利于一人公司制度在我國的健康發(fā)展。
 

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