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上市公司治理準則（通用5篇）
準則是指言論、行動(dòng)等所依據的原則。下面是小編收集的上市公司治理準則，歡迎參閱！
上市公司治理準則 1
第一期上市公司獨立董事培訓課題之一
獨立董事，作為的一個(gè)新生事物，引起各界人士的興趣、重視和。本網(wǎng)站為配合本期培訓以及使更多的人認識和研究"獨立董事"，將全面報道本期培訓的課程和議題。以下為中國證監會(huì )上市部副主任童道馳演講的《上市公司治理準則》的摘要。
公司治理（Corporate Governance, 又譯為法人治理結構或公司管治）是制度中最重要的組織結構。就狹義而言，公司治理主要指公司的股東、董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系；從廣義上來(lái)說(shuō)，公司治理還包括與利益者（如員工、客戶(hù)、供應商、債權人和社會(huì )公眾）之間的關(guān)系，及有關(guān)、法規和上市規則等。
一，公司治理的沿革
公司治理結構的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權和經(jīng)營(yíng)權的分離，所有者與經(jīng)營(yíng)者的利益不一致而產(chǎn)生的委托--代理關(guān)系。在西方國家，公司治理，特別是股東和經(jīng)營(yíng)者在股份有限公司治理結構中的地位和作用，經(jīng)歷了一個(gè)從管理層中心主義到股東會(huì )中心主義，再到董事會(huì )中心主義的變化過(guò)程。但是董事會(huì )的出現并沒(méi)有解決公司所有權與控制權分離而產(chǎn)生的委托--代理問(wèn)題。
公司治理的全球化浪潮
自九十年代以來(lái)，由于的日益全球化，公司的治理結構越來(lái)越受到世界各國的重視，形成了一個(gè)公司治理運動(dòng)的浪潮。英國首先掀起了這一浪潮。英國八十年代由于不少著(zhù)名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問(wèn)題的討論，由此而產(chǎn)生了一系列的委員會(huì )和有關(guān)公司治理的一些最佳準則，如Cadbury委員會(huì )及其發(fā)表的《公司治理的財務(wù)方面》的報告，關(guān)于董事會(huì )薪酬的Greenbury報告，以及關(guān)于公司治理原則的Hampel報告。
除了OECD之外，其他國際機構也紛紛加入了推動(dòng)公司治理運動(dòng)的行列。國際貨幣基金組織（IMF）制定了《財務(wù)透明度良好行為準則》及《貨幣透明度良好行為準則》；世界銀行還與OECD合作，建立了全球公司治壇（Global Corporate Governance Forum）以推進(jìn)中國家公司治理的改革。除此之外，國際證監會(huì )組織（IOSCO）也成立了新興市場(chǎng)委員會(huì )（Emerging Marker Committee）并起草了《新興市場(chǎng)國家公司治理行為》的報告。這其中最具有代表性的就是經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（OECD）于1999年推出的"OECD公司治理原則"。該原則包括五個(gè)部分：①公司治理框架應保護股東權利；②應平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東。當權利受到侵害時(shí)，所有股東應有機會(huì )得到賠償；③應確認公司利益相關(guān)者的合法權利，鼓勵公司與他們開(kāi)展積極的合作；④應確保及時(shí)、準確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項的信息，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況、所有者結構，以及公司治理狀況；⑤董事會(huì )應確保對公司的戰略指導，對管理層的有效控制；董事會(huì )應對公司和股東負責。
全球公司治理運動(dòng)形成的原因
第一，公司治理和企業(yè)融資�，F任世界銀行行長(cháng)沃爾芬森（James D. Wolfenson）："對世界經(jīng)濟而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。"良好的公司治理結構是企業(yè)融資、吸引國際國內資本所必需的。由于資本市場(chǎng)的國際化，本國企業(yè)可以到國外去融資，但是一國能否吸引長(cháng)期的、有耐心的國際投資者，該國的公司治理結構必須讓投資者可以信賴(lài)和接受，即使該國的公司并不主要依賴(lài)外國資本，堅守良好的公司治理準則，也能夠增強國內投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠吸引更穩定的資金來(lái)源。公司治理結構的好壞直接了投資者的投資選擇和公司股票價(jià)格。具體來(lái)說(shuō)：
投資者意想--McKinsey Survey:McKinsey（麥肯錫公司）最近發(fā)表了一份投資者意向報告（Investor Opinion Survey），其主題是股東怎樣評價(jià)和衡量一個(gè)公司的治理結構的價(jià)值。這項調查是McKinsey與世界銀行及機構投資者協(xié)會(huì )合作進(jìn)行的。參與此項問(wèn)卷的有200家大型機構投資者，共管理3.25萬(wàn)億美元的資產(chǎn)。該項問(wèn)卷調查的結果表明，3/4的投資者認為在他們選擇投資對象時(shí)，公司的治理結構，特別是董事會(huì )的結構和績(jì)效與該公司財務(wù)績(jì)效和指標至少一樣重要。
公司治理的價(jià)格：80%的投資者認為他對于治理結構好的企業(yè)，他們愿意出更高價(jià)錢(qián)，比如對英國的公司，同樣的股票、盈利和財務(wù)狀況，但治理結構好的公司，投資者愿意以高出18%的價(jià)格購買(mǎi)其股票。對于意大利公司來(lái)說(shuō)，治理結構好的公司股票的溢價(jià)（Premium）是22%，而印度尼西亞的公司是27%�？梢�(jiàn)，良好的公司治理結構能夠吸引投資者，從而增加企業(yè)的融資能力，促進(jìn)經(jīng)濟增長(cháng)。
第二，公司治理的重要性。一方面，機構投資者的壯大，推動(dòng)了運動(dòng)的興起，由于機構投資者手中控制大量的資金，他們在公司治理中會(huì )對公司施加壓力，要求管理層按股東的期望來(lái)管理公司，有影響力的`機構投資者如英國國家退休金協(xié)會(huì )，美國加州公職人員退休基金協(xié)會(huì )（CalPERS）等。另一方面，亞洲危機的爆發(fā)，也喚醒了人們對亞洲公司治理的重新認識。金融危機的出現，體現了這些國家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及對中小投資者的保護、董事會(huì )以及控股股東缺乏誠信和問(wèn)責機制。
二，公司治理模式的選擇
英美模式：英美模式最大特點(diǎn)就是所有權較為分散，主要依靠外部力量對管理層實(shí)施控制。在這一模式下由于所有權和經(jīng)營(yíng)權的分離，使用權分散的股東不能有效地監控管理層的行為，即所謂“弱股東，強管理層”現象，由此產(chǎn)生代理問(wèn)題。而解決這一問(wèn)題的辦法，一是發(fā)展機構投資者，使分散的股權得以相對集中，二是依靠活躍、有效的公司控制權市場(chǎng)，通過(guò)收購兼并對管理層進(jìn)行外部約束；三是依靠外部非執行董事對董事會(huì )和管理層進(jìn)行監督；四是依靠健全的監管體制和完善的法律體系，如公司法、破產(chǎn)法、投資者保障法等法律對公司管理層進(jìn)行約束和監管；五是對管理層實(shí)行期權期股等激勵制度，使經(jīng)營(yíng)者的利益和公司的長(cháng)遠利益緊密聯(lián)系在一起。
德國模式：德國公司治理結構的一個(gè)重要特點(diǎn)是"兩會(huì )制"，即監事會(huì )和董事會(huì )。德國模式是"內部控制"型模式。兩會(huì )中包括股東、銀行及員工的代表，對管理層實(shí)行監控。其中，職工代表在兩會(huì )中扮演重要角色。在德國，最大的股東是公司，創(chuàng )業(yè)家族、銀行等，所有權集中程度比較高。德國的銀行是全能銀行（Universal Bank），可以持有工商企業(yè)的股票，另外，公司相互持股比較普遍。銀行對公司的控制方式是通過(guò)控制股票投票權和向董事會(huì )派駐代表，有些還是監事會(huì )主席，銀行代表就占股東代表的22.5%。德國公司治理模式的另一特色就是強調職工參與，在監事會(huì )中，根據企業(yè)規模和職工人數的多少，職工代表可以占到1/3到1/2的職位。
日本模式：日本的公司治理結構是"一會(huì )制"，但是強調"內部控制"。董事會(huì )主要是由管理層構成。在日本，由于不允許控股集團的出現，企業(yè)間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應商和銷(xiāo)售商也通過(guò)合同的形式對企業(yè)的管理層起到一定的監督作用。日本的金融機構在公司治理結構中扮演重要的角色。多數公司都有一家主要的銀行--主辦行作為股東和業(yè)務(wù)伙伴。
東亞模式：在大部分東亞國家（地區），公司股權集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型�？刂菩约易逡话闫毡榈貐⑴c公司的經(jīng)營(yíng)管理和投資決策。這一問(wèn)題是這一地區公司治理的核心問(wèn)題。東亞地區除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數的48.2%，是61.6%，馬來(lái)西亞則是67.2%。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的1/6。各國最大的十個(gè)家族起碼分別控制了本國市價(jià)總值的一半。形象地說(shuō)，“東亞企業(yè)集團普遍地選擇金字塔結構，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司，第三層包括了集團的上市公司……，金字塔的最低層是現金收入及利益高的上市公司，集團向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過(guò)多種內部交易，把低層公司的收益傳到金字塔上層的母公司，另一方面，集團又把一些利潤較少、品質(zhì)較差的資產(chǎn)從上層利用高價(jià)傳到下層�！�
轉型經(jīng)濟中的公司治理：在轉軌經(jīng)濟國家中，公司治理的最大問(wèn)題是內部人控制，即在法律體系缺乏和執行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用計劃經(jīng)濟解體后留下的真空對企業(yè)實(shí)行強有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者，國有股權虛置。
三，公司治理模式的趨同趨勢
九十年代以來(lái)，隨著(zhù)資本市場(chǎng)的全球化，公司治理模式的發(fā)展也呈現出強烈的趨同趨勢。英美型的外部治理模式日益為各國所仿效。在八十年代，由于德、日經(jīng)濟的強盛，人們普遍認為，和以市場(chǎng)為基礎的外部模式相比，以企業(yè)集團、銀行和控股公司為治理主體的內部模式能更好地解決代理問(wèn)題。進(jìn)入九十年代以來(lái)，隨著(zhù)經(jīng)濟和資本市場(chǎng)的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內部控制模式的弊端日益顯露。以市場(chǎng)為導向的外部治理模式逐漸成為各國的樣板。英美模式以股東利益為基礎，以盈利為導向，重視資本市場(chǎng)的作用，似乎更能夠適應經(jīng)濟的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
四，公司治理模式的選擇
中國資本市場(chǎng)的：10年中中國資本市場(chǎng)得到迅速發(fā)展。至2000年末，上市公司總市值為48090億元，比1999年末增長(cháng)82%，相當于2000年GDP的54%，比1999年的32%增長(cháng)了22個(gè)百分點(diǎn)；市值僅次于日本和香港，位于亞洲第三。截止2001年5月，在滬深兩個(gè)證券交易所掛牌上市的公司共有1129家。其中A股公司有1103家；有21家公司還發(fā)行了B股；另外有26家公司僅發(fā)行B股，發(fā)行B股的共有113家公司。
資本市場(chǎng)對融資的貢獻：至2001年5月，上市公司通過(guò)發(fā)行新股共籌集資金超過(guò)7300億元，其中通過(guò)發(fā)行A股籌資3203億元、通過(guò)發(fā)行B股籌資320億元、通過(guò)發(fā)行H股、N股籌資1402億元，通過(guò)配股籌集資金1959億元，增發(fā)籌資409億元。為企業(yè)開(kāi)辟了新的融資渠道，改變了企業(yè)過(guò)分依賴(lài)銀行貸款的現象。降低了企業(yè)的資產(chǎn)負債率，幫助了一大批國有大中型企業(yè)脫離困境。將企業(yè)置于投資者的約束之下，有利于改變企業(yè)的軟預算約束，提高投資效率。將儲蓄引導至投資起了重要作用，從而促進(jìn)了發(fā)展。
資本市場(chǎng)發(fā)展面臨的挑戰--上市公司治理結構的缺陷：國有股權控制權不明確，沒(méi)有明確誰(shuí)是國有資產(chǎn)所有者的代表，誰(shuí)來(lái)作為上市公司國有股的代表行使權力，形成國有股權虛置。上市公司與控股股東之間存在過(guò)多的關(guān)聯(lián)交易，與控股股東在人員、財務(wù)、資產(chǎn)上沒(méi)有實(shí)現三分開(kāi)，控股股東以此控制或操縱上市公司。股權結構過(guò)于集中，國有股"一股獨占，一股獨大"。滬深兩市1104家上市公司中，第一大股東平均持股比例高達44.86%，而第二大股東平均持股比例僅為8.22%，前三名大股東的合計平均持股比例接近60%。
大量國有股、法人股不能流通，使公司控制權市場(chǎng)難以形成。2000年底我國上市公司非流通股本占到總股本的63.4%。"內部人控制"現象嚴重。在董事會(huì )人員組成中以執行董事和控股股東代表為主，缺少外部董事、獨立董事，難以發(fā)揮制衡作用。董事會(huì )功能和程序不夠規范；董事缺乏誠信義務(wù)，未能勤勉盡責；對董事缺乏相應的責任追究制度。監事會(huì )沒(méi)有發(fā)揮應有的監督功能。經(jīng)理層缺乏長(cháng)期激勵和約束機制。
推動(dòng)我國上市公司治理結構完善的必要性和迫切性：完善公司治理是提升上市公司質(zhì)量的必由之路。上市公司的質(zhì)量是證券市場(chǎng)的根本，是證券市場(chǎng)穩定發(fā)展的基石。近年來(lái)，一些上市公司接連不斷地出現，就提醒我們要盡快解決這一問(wèn)題。而提升上市公司質(zhì)量，主要是依靠公司治理結構的完善。是證券市場(chǎng)對外開(kāi)放，迎接WTO挑戰和進(jìn)入國際資本市場(chǎng)融資的需要。是保護中小投資者的重要措施。 監管部門(mén)在推進(jìn)上市公司治理結構完善中的角色：證監會(huì )不是上市公司的主管部門(mén)，也不是所有者代表，其主要職能是依靠、法規和行政手段對上市公司的運作進(jìn)行規范；不能卷入企業(yè)的決策過(guò)程之中。但是證監會(huì )在公司治理的基本框架，水準以及涉及到公司治理決策是否合規，披露是否健全方面仍有許多工作要做。在國際上，證監會(huì )都是公司治理運動(dòng)的倡導者和主要推動(dòng)者。據IOSCO最近的一份報告，在大部分IOSCO的成員國，證券監管部門(mén)是公眾公司良好治理行為的主要推動(dòng)者和監管者。
五，制定公司治理的基本準則是一個(gè)全球趨勢
資本市場(chǎng)的全球化對公司治理提出更高要求；亞洲危機暴露了亞洲公司治理的薄弱；OECD公司治理原則；危機后亞洲國家（地區）包括香港、韓國、新加坡、泰國、馬來(lái)西亞等都制定了公司治理準則，以提升公司治理水準。
六，提升上市公司治理水準：制定上市公司治理基本準則
為提升我國上市公司的質(zhì)量，使我國的上市公司治理盡快與國際接軌，根據《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律的規定，我們制定了《中國上市公司治理準則》（征求意見(jiàn)稿）（下簡(jiǎn)稱(chēng)《準則》），待廣泛征求意見(jiàn)后盡快頒布實(shí)施�！稖蕜t》參照了OECD公司治理原則，同時(shí)充分考慮到我國轉型經(jīng)濟中上市公司治理的結構的特殊情況而制定的。該《準則》主要是針對上市公司。其主要包括六個(gè)部分：平等對待所有股東，保護股東合法權益；強化董事的誠信與勤勉義務(wù)；發(fā)揮監事會(huì )的監督作用；建立健全績(jì)效評價(jià)與激勵約束機制；保障利益相關(guān)者的合法權利；強化信息披露，增加公司透明度。
對這六部分內容主要闡述如下：
平等對待所有股東，保護股東合法權益主要指這兩大方面。
保護股東權益：公司治理的目標是保護股東權益。股東對公司重大事項應具有知情權和參與決定權。制定股東大會(huì )議事規則，明確決策程序。完善股東投票制度，包括代理投票，投票權征集等，鼓勵股東積極參與公司治理。鼓勵中小股東在其權益受到侵害時(shí)提起民事訴訟以獲得賠償。
平等對待所有股東：公平對待所有股東，包括中小股東和外資股東；禁止公司股東和內部人員進(jìn)行內幕交易；關(guān)聯(lián)交易應公平、公正、公開(kāi)，并充分披露；控股股東與上市公司應實(shí)行資產(chǎn)、人員、財務(wù)分開(kāi)，控股股東對其投資的上市公司應嚴格按法律規定行使出資人的權利，不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得損害中小股東利益。
強化董事的誠信與勤勉義務(wù)包括以下幾部分：
董事的義務(wù)和職責：董事應該根據公司和股東的最大利益，誠信、勤勉地履行職責，并公平對待所有股東；董事應保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應盡的職責；董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會(huì )，對所議事項表達明確的意見(jiàn)；董事會(huì )決議違反法律、行政法規和上市公司章程或對公司造成經(jīng)濟損失的，對作出該決議負有責任的董事按照法律規定承擔相應的責任。
董事聘選程序：公司應制定一個(gè)規范、透明的董事選任程序，以保證董事的聘選過(guò)程公開(kāi)、公平、獨立。單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份的1%以上的股東可以提出董事候選人；公司應在股東大會(huì )召開(kāi)前披露董事候選人的詳細資料，保證股東在投票時(shí)已經(jīng)對候選人有足夠的了解；在董事的選舉過(guò)程中，應充分反映中小股東的意見(jiàn)，股東大會(huì )在董事選舉中可以采用累積投票制度
董事會(huì )的構成：董事會(huì )的人數及成員構成應符合有關(guān)法律法規的要求，并保證其能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出、迅速和謹慎的決策；董事會(huì )應具備合理專(zhuān)業(yè)結構。董事會(huì )成員應具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)；上市公司董事會(huì )應有一定數量的獨立董事。至2002年6月達到兩名，2003年6月達到三分之一。獨立董事須與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷的因素，對獨立性有明確要求。
引入獨立董事制度：獨立董事應該獨立于公司、經(jīng)理層和控股股東，獨立董事應當就其獨立性發(fā)表公開(kāi)聲明。獨立董事認真履行職責，維護公司整體利益，關(guān)注中小股東的合法權益不受侵害；獨立董事兼職不能超過(guò)5家，以確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨立董事的職責。上市公司應向獨立董事提供必要的信息資料。公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。獨立董事行使職權時(shí)，上市公司應當積極配合，所需的費用由公司承擔。公司可為獨立董事購買(mǎi)責任保險。
董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )：上市公司董事會(huì )要按照股東大會(huì )的有關(guān)決議，設立戰略決策、審計、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。審計委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )以及提名委員會(huì )中獨立董事應占多數并擔任負責人，審計委員會(huì )至少應有一名獨立董事是專(zhuān)業(yè)人士。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )可以聘請中介機構為期決策提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
董事會(huì )議事規則和決策程序：董事會(huì )應該定期召開(kāi)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議應該嚴格按照規定的程序進(jìn)行。董事會(huì )應該安法定的時(shí)間事先通知所有董事，并提供足夠的資料。2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì )或緩議董事會(huì )擬議的部分事項，董事會(huì )應予以采納。公司應在公司章程中制定明確規則，對授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間行使董事會(huì )部分職權的內容，權限應當明確、具體，凡涉及公司重大利益的事項應提交董事會(huì )集體決策。
監事會(huì )的監督作用：上市公司監事會(huì )應當向全體股東負責，以財務(wù)監督為核心，同時(shí)對公司董事、經(jīng)理及其高級管理人員的盡職情況進(jìn)行監督，維護公司及股東的合法權益。監事會(huì )有權向股東大會(huì )提議公司外部審計機構。監事會(huì )的人員和組成，應當保證監事會(huì )具有足夠的經(jīng)驗、能力和專(zhuān)業(yè)背景，獨立有效地行使對董事、經(jīng)理履行職務(wù)的監督和對公司財務(wù)的監督和檢查。監事會(huì )應當制定和完善監事會(huì )議事規則及工作程序，監事會(huì )的工作應嚴格按規則和程序進(jìn)行。
績(jì)效評價(jià)與激勵約束機制：公司應當建立公正透明的董事和董事會(huì )績(jì)效評價(jià)的標準和程序，董事的評價(jià)由董事會(huì )下設的薪酬和考核委員會(huì )負責組織。董事會(huì )應當向股東大會(huì )報告董事履行職責的情況、績(jì)效評價(jià)結果及其薪酬情況，并予以披露。建立市場(chǎng)化的高級管理人員選聘機制。建立對高級管理人員的公正、透明的績(jì)效評價(jià)體系，明確績(jì)效評價(jià)的標準和程序。建立高級管理人員的薪酬與公司績(jì)效和個(gè)人業(yè)績(jì)相聯(lián)系的長(cháng)期激勵機制；薪酬和考核委員會(huì )負責。
利益相關(guān)者的合法權利：銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區等公司的利益相關(guān)者的法定權利應當得到尊重。公司和董事會(huì )應該認識到維護利益相關(guān)者合法權益的重要性，并與其充分合作 ，共同推動(dòng)公司健康、持續地發(fā)展。公司應當為維護利益通過(guò)與監事會(huì )、管理層的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營(yíng)狀況、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見(jiàn)。上市公司在實(shí)現股東利益最大化的同時(shí)，應關(guān)注所在社區的環(huán)境、公益事業(yè)等問(wèn)題，重視公司的責任。
信息披露和透明度：信息披露是上市公司的持續責任，上市公司應該忠實(shí)履行持續信息披露的義務(wù)。信息披露應真實(shí)、準確、完整、及時(shí)。公司應當建立信息管理和控制系統，指定專(zhuān)人負責公司信息的收集和披露工作，董事會(huì )秘書(shū)經(jīng)董事會(huì )授權協(xié)調和組織信息披露事項。上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事會(huì )的構成及獨立性，董事會(huì )工作評價(jià)等，公司治理的實(shí)際狀況，及與本準則存在的差距。公司應當及時(shí)披露持有公司股份比例較大的股東名單，以及一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際上控制公司的股東名單或實(shí)際控制者，公司、控股股東都應當披露公司控制權的實(shí)際狀況。
七，公司治理文化
公司治理是一種文化。除了制訂公司治理原則標準和基本架構之外，參與各方均應就公司治理結構的重要性和其對公司持續發(fā)展的意義達成共識，形成股東利益導向的公司治理文化。中國上市公司治理結構的完善，面臨著(zhù)培育相應的市場(chǎng)環(huán)境、法律環(huán)境、制度與商業(yè)文化環(huán)境的艱巨任務(wù)，需要包括監管部門(mén)和獨立董事在內的社會(huì )各方的共同努力。
上市公司治理準則 2
第一章 總 則
第一條 為推動(dòng)證券公司完善公司治理，促進(jìn)證券公司規范運作，保護證券公司股東、客戶(hù)及其他利益相關(guān)者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《證券公司監督管理條例》及其他法律法規，制定本準則。
第二條 證券公司對客戶(hù)負有誠信義務(wù)，不得侵犯客戶(hù)的財產(chǎn)權、選擇權、公平交易權、知情權及其他合法權益，證券公司的股東和實(shí)際控制人不得占用客戶(hù)資產(chǎn)，損害客戶(hù)合法權益。
第三條 證券公司應當按照《公司法》等法律、行政法規的規定，明確股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層之間的職責劃分。
第四條 證券公司及其股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì )）的規定。
第五條 證券公司應當按照法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定建立完備的合規管理、風(fēng)險管理和內部控制體系。
證券公司董事會(huì )對合規管理、風(fēng)險管理和內部控制體系的有效性承擔最終責任。
第六條 本準則適用于中國境內設立的證券公司。
上市證券公司應當同時(shí)執行法律、行政法規、本準則和中國證監會(huì )有關(guān)上市公司的規定。本準則與中國證監會(huì )有關(guān)上市公司的規定不一致的，以?xún)烧咧懈訃栏竦囊幎闇省?/p>
第二章 股東和股東會(huì )
第一節 股 東
第七條 證券公司股東及其實(shí)際控制人應當符合法律、行政法規和中國證監會(huì )規定的資格條件。
證券公司股東轉讓所持有的證券公司股權的，應當確認受讓方及其實(shí)際控制人符合法律、行政法規和中國證監會(huì )規定的資格條件。
第八條 證券公司應當以中國證監會(huì )或者其派出機構的核準文件、備案文件為依據對股東進(jìn)行登記、修改公司章程，并依法辦理工商登記手續。
證券公司應當確保公司章程、股東名冊及工商登記文件所記載的內容與股東的實(shí)際情況一致。
第九條 證券公司股東應當嚴格按照法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定履行出資義務(wù)。
證券公司股東存在虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或者變相抽逃出資等違法違規行為的，證券公司應當在10個(gè)工作日內向公司住所地中國證監會(huì )派出機構報告，并要求有關(guān)股東在1個(gè)月內糾正。
第十條 證券公司的股東、實(shí)際控制人出現下列情形時(shí)，應當在5個(gè)工作日內通知證券公司：
�。ㄒ唬┧钟谢蛘呖刂频淖C券公司股權被采取財產(chǎn)保全或者強制執行措施；
�。ǘ┵|(zhì)押所持有的證券公司股權；
�。ㄈ┏钟凶C券公司5%以上股權的股東變更實(shí)際控制人；
�。ㄋ模┳兏Q(chēng)；
�。ㄎ澹┌l(fā)生合并、分立；
�。┍徊扇∝熈钔I(yè)整頓、指定托管、接管或者撤銷(xiāo)等監管措施，或者進(jìn)入解散、破產(chǎn)、清算程序；
�。ㄆ撸┮蛑卮筮`法違規行為被行政處罰或者追究刑事責任；
�。ò耍┢渌赡軐е滤钟谢蛘呖刂频淖C券公司股權發(fā)生轉移或者可能影響證券公司運作的。
證券公司應當自知悉前款規定情形之日起5個(gè)工作日內向公司住所地中國證監會(huì )派出機構報告。
上市證券公司持有5%以下股權的股東不適用本條規定。
第十一條 證券公司應當建立和股東溝通的有效機制，依法保障股東的知情權。
證券公司有下列情形之一的，應當以書(shū)面方式或者公司章程規定的其他方式及時(shí)通知全體股東，并向公司住所地中國證監會(huì )派出機構報告：
�。ㄒ唬┕净蛘咂涠�、監事、高級管理人員涉嫌重大違法違規行為；
�。ǘ┕矩攧�(wù)狀況持續惡化，導致風(fēng)險控制指標不符合中國證監會(huì )規定的標準；
�。ㄈ┕景l(fā)生重大虧損；
�。ㄋ模⿺M更換法定代表人、董事長(cháng)、監事會(huì )主席或者經(jīng)營(yíng)管理的主要負責人；
�。ㄎ澹┌l(fā)生突發(fā)事件，對公司和客戶(hù)利益產(chǎn)生或者可能產(chǎn)生重大不利影響；
�。┢渌赡苡绊懝境掷m經(jīng)營(yíng)的事項。
第二節 股東會(huì )
第十二條 證券公司章程應當明確規定股東會(huì )的職權范圍。
證券公司股東會(huì )授權董事會(huì )行使股東會(huì )部分職權的，應當在公司章程中規定或者經(jīng)股東會(huì )作出決議，且授權內容應當明確具體，但《公司法》明確規定由股東會(huì )行使的職權不得授權董事會(huì )行使。
第十三條 證券公司應當自每個(gè)會(huì )計年度結束之日起6個(gè)月內召開(kāi)股東會(huì )年會(huì )。因特殊情況需要延期召開(kāi)的，應當及時(shí)向公司住所地中國證監會(huì )派出機構報告，并說(shuō)明延期召開(kāi)的理由。
第十四條 證券公司章程應當規定股東會(huì )會(huì )議的議事方式和表決程序。
第十五條 董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有證券公司3%以上股權的股東，可以向股東會(huì )提出議案。
單獨或者合并持有證券公司3%以上股權的股東，可以向股東會(huì )提名董事、監事候選人。
第十六條 證券公司任一股東推選的董事占董事會(huì )成員1/2以上時(shí)，其推選的監事不得超過(guò)監事會(huì )成員的1/3，但證券公司為一人公司的除外。
第十七條 證券公司在董事、監事的選舉中可以采用累積投票制度。
證券公司股東單獨或者與關(guān)聯(lián)方合并持有公司50%以上股權的，董事、監事的選舉應當采用累積投票制度，但證券公司為一人公司的除外。
采用累積投票制度的證券公司應當在公司章程中規定該制度的實(shí)施規則。
第十八條 證券公司股東會(huì )應當制作會(huì )議記錄。會(huì )議記錄應當真實(shí)、準確、完整，并依法保存。
第十九條 證券公司股東會(huì )在董事、監事任期屆滿(mǎn)前免除其職務(wù)的，應當說(shuō)明理由；被免職的董事、監事有權向股東會(huì )、中國證監會(huì )或者其派出機構陳述意見(jiàn)。
第三節 證券公司與股東之間關(guān)系的特別規定
第二十條 證券公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其控制地位或者濫用權利損害證券公司、公司其他股東和公司客戶(hù)的合法權益。
第二十一條 證券公司的控股股東不得超越股東會(huì )、董事會(huì )任免證券公司的董事、監事和高級管理人員。
證券公司的股東、實(shí)際控制人不得違反法律、行政法規和公司章程的規定干預證券公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。
第二十二條 證券公司與其股東、實(shí)際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方應當在業(yè)務(wù)、機構、資產(chǎn)、財務(wù)、辦公場(chǎng)所等方面嚴格分開(kāi)，各自獨立經(jīng)營(yíng)、獨立核算、獨立承擔責任和風(fēng)險。
證券公司股東的人員在證券公司兼職的，應當遵守法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定。
第二十三條 證券公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應當采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發(fā)生業(yè)務(wù)競爭。
證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。
第二十四條 證券公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方與證券公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害證券公司及其客戶(hù)的合法權益。
證券公司章程應當對重大關(guān)聯(lián)交易及其披露和表決程序作出規定。
第二十五條 證券公司與其股東（或者股東的關(guān)聯(lián)方）之間不得有下列行為：
�。ㄒ唬┏钟泄蓶|的股權，但法律、行政法規或者中國證監會(huì )另有規定的除外；
�。ǘ┩ㄟ^(guò)購買(mǎi)股東持有的證券等方式向股東輸送不當利益；
�。ㄈ┕蓶|違規占用公司資產(chǎn)；
�。ㄋ模┓�、行政法規或者中國證監會(huì )禁止的其他行為。
證券公司章程應當規定對外投資、對外擔保的類(lèi)型、金額和內部審批程序。
第三章 董事和董事會(huì )
第一節 董 事
第二十六條 證券公司董事應當符合法律、行政法規和中國證監會(huì )規定的任職條件。
第二十七條 證券公司章程應當明確規定董事的任職條件、任免程序、任期、權利義務(wù)等事項。
第二十八條 證券公司應當采取措施保障董事的知情權，為董事履行職責提供必要條件。
董事應當保證足夠的時(shí)間和精力履行職責。
第二十九條 經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷(xiāo)與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的證券公司，應當建立獨立董事制度。
證券公司聘任的獨立董事應當符合法律、行政法規和中國證監會(huì )規定的任職條件。獨立董事在任職期間出現中國證監會(huì )規定的不得擔任獨立董事的情形的，證券公司應當及時(shí)解聘。
第三十條 根據本準則第二十九條規定建立獨立董事制度的證券公司有下列情形之一的，獨立董事人數不得少于董事人數的1/4：
�。ㄒ唬┒麻L(cháng)、經(jīng)營(yíng)管理的主要負責人由同一人擔任；
�。ǘ﹥炔慷氯藬嫡级氯藬�1/5以上；
�。ㄈ┲袊C監會(huì )認定的其他情形。
第三十一條 獨立董事與公司其他董事任期相同，連任時(shí)間不得超過(guò)6年。
第三十二條 獨立董事在任期內辭職或者被免職的，獨立董事本人和證券公司應當分別向公司住所地中國證監會(huì )派出機構和股東會(huì )提交書(shū)面說(shuō)明。
第三十三條 獨立董事應當根據法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定獨立履行董事職責，并在股東會(huì )年會(huì )上提交工作報告。
獨立董事未履行應盡職責的`，應當承擔相應的責任。
證券公司應當保障獨立董事享有與其他董事同等的知情權。
第二節 董事會(huì )
第三十四條 證券公司章程應當明確董事人數。證券公司設董事會(huì )的，內部董事人數不得超過(guò)董事人數的1/2。
證券公司可以聘請外部專(zhuān)業(yè)人士擔任董事。
第三十五條 證券公司章程應當就董事長(cháng)不能履行職責或者缺位時(shí)，董事長(cháng)職責的行使作出明確規定。
第三十六條 證券公司章程應當明確規定董事會(huì )的職責、議事方式和表決程序。
證券公司章程應當明確規定董事會(huì )會(huì )議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無(wú)法舉行現場(chǎng)、視頻或者電話(huà)會(huì )議外，董事會(huì )會(huì )議應當采取現場(chǎng)、視頻或者電話(huà)會(huì )議方式。
董事會(huì )應當在股東會(huì )年會(huì )上報告并在年度報告中披露董事的履職情況，包括報告期內董事參加董事會(huì )會(huì )議的次數、投票表決等情況。
第三十七條 證券公司董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議應當制作會(huì )議記錄，并可以錄音。會(huì )議記錄應當真實(shí)、準確、完整地記錄會(huì )議過(guò)程、決議內容、董事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會(huì )議的董事和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽字。
第三十八條 證券公司董事會(huì )、董事長(cháng)應當在法律、行政法規、中國證監會(huì )和公司章程規定的范圍內行使職權，不得越權干預經(jīng)理層的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。
董事會(huì )表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)，與交易對方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應當回避。該次董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足3人的，應當將該事項提交股東會(huì )審議。
第三十九條 證券公司董事會(huì )決議內容違反法律、行政法規或者中國證監會(huì )的規定的，監事會(huì )應當要求董事會(huì )糾正，經(jīng)理層應當拒絕執行。
第四十條 證券公司應當設董事會(huì )秘書(shū)，負責股東會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規定或者根據中國證監會(huì )及其派出機構、股東等有關(guān)單位或者個(gè)人的要求，依法提供有關(guān)資料，辦理信息報送或者信息披露事項。
第三節 董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )
第四十一條 證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷(xiāo)與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會(huì )應當設立薪酬與提名委員會(huì )、審計委員會(huì )和風(fēng)險控制委員會(huì )，并應當在公司章程中規定各委員會(huì )的組成、職責及其行使方式。
專(zhuān)門(mén)委員會(huì )可以聘請外部專(zhuān)業(yè)人士提供服務(wù)，由此發(fā)生的合理費用由證券公司承擔。
專(zhuān)門(mén)委員會(huì )應當向董事會(huì )負責，按照公司章程的規定向董事會(huì )提交工作報告。
董事會(huì )在對與專(zhuān)門(mén)委員會(huì )職責相關(guān)的事項作出決議前，應當聽(tīng)取專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的意見(jiàn)。
第四十二條 證券公司董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )應當由董事組成。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員應當具有與專(zhuān)門(mén)委員會(huì )職責相適應的專(zhuān)業(yè)知識和工作經(jīng)驗。
審計委員會(huì )中獨立董事的人數不得少于1/2，并且至少有1名獨立董事從事會(huì )計工作5年以上。
薪酬與提名委員會(huì )、審計委員會(huì )的負責人應當由獨立董事?lián)巍?/p>
第四十三條 薪酬與提名委員會(huì )的主要職責是：
�。ㄒ唬⿲Χ�、高級管理人員的選任標準和程序進(jìn)行審議并提出意見(jiàn)，搜尋合格的董事和高級管理人員人選，對董事和高級管理人員人選的資格條件進(jìn)行審查并提出建議；
�。ǘ⿲Χ潞透呒壒芾砣藛T的考核與薪酬管理制度進(jìn)行審議并提出意見(jiàn)；
�。ㄈ⿲Χ�、高級管理人員進(jìn)行考核并提出建議；
�。ㄋ模┕菊鲁桃幎ǖ钠渌氊�。
第四十四條 審計委員會(huì )的主要職責是：
�。ㄒ唬┍O督年度審計工作，就審計后的財務(wù)報告信息的真實(shí)性、準確性和完整性作出判斷，提交董事會(huì )審議；
�。ǘ┨嶙h聘請或者更換外部審計機構，并監督外部審計機構的執業(yè)行為；
�。ㄈ┴撠焹炔繉徲嬇c外部審計之間的溝通；
�。ㄋ模┕菊鲁桃幎ǖ钠渌氊�。
第四十五條 風(fēng)險控制委員會(huì )的主要職責是：
�。ㄒ唬⿲弦幑芾砗惋L(fēng)險管理的總體目標、基本政策進(jìn)行審議并提出意見(jiàn)；
�。ǘ⿲弦幑芾砗惋L(fēng)險管理的機構設置及其職責進(jìn)行審議并提出意見(jiàn)；
�。ㄈ⿲π瓒聲�(huì )審議的重大決策的風(fēng)險和重大風(fēng)險的解決方案進(jìn)行評估并提出意見(jiàn)；
�。ㄋ模⿲π瓒聲�(huì )審議的合規報告和風(fēng)險評估報告進(jìn)行審議并提出意見(jiàn)；
�。ㄎ澹┕菊鲁桃幎ǖ钠渌氊�。
證券公司董事會(huì )設合規委員會(huì )的，前款規定中有關(guān)合規管理的職責可以由合規委員會(huì )行使。
第四章 監事和監事會(huì )
第四十六條 證券公司監事應當符合法律、行政法規和中國證監會(huì )規定的任職條件。
證券公司可以聘請外部專(zhuān)業(yè)人士擔任監事。
第四十七條 證券公司應當采取措施保障監事的知情權，為監事履行職責提供必要的條件。
第四十八條 證券公司章程應當規定監事會(huì )的職責、議事方式和表決程序。
證券公司章程應當明確規定監事會(huì )會(huì )議采取通訊表決方式的條件和程序。除由于緊急情況、不可抗力等特殊原因無(wú)法舉行現場(chǎng)、視頻或者電話(huà)會(huì )議外，監事會(huì )會(huì )議應當采取現場(chǎng)、視頻或者電話(huà)會(huì )議方式。
監事會(huì )應當在股東會(huì )年會(huì )上報告并在年度報告中披露監事的履職情況，包括報告期內監事參加監事會(huì )會(huì )議的次數、投票表決等情況。
第四十九條 證券公司設監事會(huì )的，監事會(huì )應當設主席，可以設副主席。監事會(huì )主席是監事會(huì )的召集人。
監事會(huì )可以下設專(zhuān)門(mén)機構，負責監事會(huì )會(huì )議的籌備、會(huì )議記錄和會(huì )議文件的保管，并為監事履行職責提供服務(wù)。
第五十條 證券公司監事會(huì )會(huì )議應當制作會(huì )議記錄，并可以錄音。會(huì )議記錄應當真實(shí)、準確、完整地記錄會(huì )議過(guò)程、決議內容、監事發(fā)言和表決情況，并依法保存。出席會(huì )議的監事和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽字。
第五十一條 證券公司監事有權了解公司經(jīng)營(yíng)情況，并承擔相應的保密義務(wù)。
證券公司應當將其內部稽核報告、合規報告、月度或者季度財務(wù)會(huì )計報告、年度財務(wù)會(huì )計報告及其他重大事項及時(shí)報告監事會(huì )。
監事會(huì )應當就公司的財務(wù)情況、合規情況向股東會(huì )年會(huì )作出專(zhuān)項說(shuō)明。
第五十二條 證券公司監事會(huì )可要求公司董事、高級管理人員及其他相關(guān)人員出席監事會(huì )會(huì )議，回答問(wèn)題。
監事會(huì )可根據需要對公司財務(wù)情況、合規情況進(jìn)行專(zhuān)項檢查，必要時(shí)可聘請外部專(zhuān)業(yè)人士協(xié)助，其合理費用由證券公司承擔。
監事會(huì )對公司董事、高級管理人員履行職責的行為進(jìn)行檢查時(shí)，可以向董事、高級管理人員及公司其他人員了解情況，董事、高級管理人員及公司其他人員應當配合。
第五十三條 對董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程，損害公司、股東或者客戶(hù)利益的行為，證券公司監事會(huì )應當要求董事、高級管理人員限期改正；損害嚴重或者董事、高級管理人員未在限期內改正的，監事會(huì )應當提議召開(kāi)股東會(huì )，并向股東會(huì )提出專(zhuān)項議案。
對董事會(huì )、高級管理人員的重大違法違規行為，監事會(huì )應當直接向中國證監會(huì )或者其派出機構報告。
監事知道或者應當知道董事、高級管理人員有違反法律、行政法規或者公司章程的規定、損害公司利益的行為，未履行應盡職責的，應當承擔相應的責任。
第五章 高級管理人員
第五十四條 本準則所稱(chēng)高級管理人員，是指證券公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、合規負責人、董事會(huì )秘書(shū)以及實(shí)際履行上述職務(wù)的人員。
高級管理人員應當取得中國證監會(huì )或者其派出機構核準的任職資格。證券公司不得授權未取得任職資格的人員行使高級管理人員的職權。
第五十五條 證券公司章程應當明確高級管理人員的構成、職責范圍。
第五十六條 證券公司應當采取公開(kāi)、透明的方式，聘任專(zhuān)業(yè)人士為高級管理人員。
第五十七條 證券公司高級管理人員不得在其他營(yíng)利性機構兼職，但法律、行政法規或者中國證監會(huì )另有規定的除外。
第五十八條 證券公司設總經(jīng)理的，總經(jīng)理依據《公司法》、公司章程的規定行使職權，并向董事會(huì )負責。
證券公司設立管理委員會(huì )、執行委員會(huì )等機構行使總經(jīng)理職權的，應當在公司章程中明確其名稱(chēng)、組成、職責和議事規則，其組成人員應當取得證券公司高級管理人員任職資格。
第五十九條 證券公司經(jīng)營(yíng)管理的主要負責人應當根據董事會(huì )或者監事會(huì )的要求，向董事會(huì )或者監事會(huì )報告公司重大合同的簽訂、執行情況，資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)營(yíng)管理的主要負責人必須保證報告的真實(shí)、準確、完整。
未擔任董事職務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理的主要負責人可以列席董事會(huì )會(huì )議。
第六十條 證券公司經(jīng)理層應當建立責任明確、程序清晰的組織結構，組織實(shí)施各類(lèi)風(fēng)險的識別與評估工作，并建立健全有效的內部控制制度和機制，及時(shí)處理或者改正內部控制中存在的缺陷或者問(wèn)題。
證券公司高級管理人員應當對內部控制不力、不及時(shí)處理或者改正內部控制中存在的缺陷或者問(wèn)題承擔相應的責任。
第六十一條 證券公司分管合規管理、風(fēng)險管理、稽核審計部門(mén)的高級管理人員，不得兼任或者分管與合規管理、風(fēng)險管理、稽核審計職責相沖突的職務(wù)或者部門(mén)。
證券公司高級管理人員應當支持合規管理、風(fēng)險管理、稽核審計部門(mén)的工作。
第六章 激勵與約束機制
第六十二條 證券公司應當建立合理有效的董事、監事、高級管理人員績(jì)效考核與薪酬管理制度�？�(jì)效考核與薪酬管理制度應當充分反映合規管理和風(fēng)險管理的要求。
第六十三條 證券公司董事、監事薪酬的數額和發(fā)放方式分別由董事會(huì )、監事會(huì )提出方案，報股東會(huì )決定。
第六十四條 證券公司應當與高級管理人員就任期、績(jì)效考核、薪酬待遇、解聘事由、雙方的權利義務(wù)及違約責任等事項進(jìn)行約定。
第六十五條 證券公司高級管理人員的績(jì)效年薪由董事會(huì )根據高級管理人員的年度績(jì)效考核結果決定，40%以上應當采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的發(fā)放應當遵循等分原則。
高級管理人員未能勤勉盡責，致使證券公司存在重大違法違規行為或者重大風(fēng)險的，證券公司應當停止支付全部或者部分未支付的績(jì)效年薪。
第六十六條 證券公司董事會(huì )、監事會(huì )應當分別向股東會(huì )就董事、監事的績(jì)效考核情況、薪酬情況作出專(zhuān)項說(shuō)明。
董事會(huì )應當向股東會(huì )就高級管理人員履行職責的情況、績(jì)效考核情況、薪酬情況作出專(zhuān)項說(shuō)明。
第六十七條 證券公司高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程規定，損害公司或者客戶(hù)合法權益的，公司董事會(huì )、監事會(huì )應當對其進(jìn)行內部責任追究。
證券公司不得代董事、監事或者高級管理人員支付應當由個(gè)人承擔的罰款或者賠償金。
第六十八條 證券公司董事、監事、高級管理人員或者員工根據中長(cháng)期激勵計劃持有或者控制本公司股權，應當經(jīng)公司股東會(huì )決議批準，并依法經(jīng)中國證監會(huì )或者其派出機構批準或者備案。
第七章 證券公司與客戶(hù)關(guān)系基本原則
第六十九條 證券公司不得挪用客戶(hù)交易結算資金，不得挪用客戶(hù)委托管理的資產(chǎn)，不得挪用客戶(hù)托管在公司的證券。
第七十條 證券公司對客戶(hù)資料負有保密義務(wù)。
證券公司有權拒絕其他任何單位或者個(gè)人對客戶(hù)資料的查詢(xún)，但法律、行政法規或者中國證監會(huì )另有規定的除外。
第七十一條 證券公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中應當履行法定的信息披露義務(wù)，保障客戶(hù)在充分知情的基礎上作出決定。
證券公司向客戶(hù)提供產(chǎn)品或者服務(wù)應當遵守法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定，并對有關(guān)產(chǎn)品或者服務(wù)的內容及風(fēng)險予以充分披露，不得有虛假陳述、誤導及其他欺詐客戶(hù)的行為。
第七十二條 證券公司應當設專(zhuān)職部門(mén)或者崗位負責與客戶(hù)進(jìn)行溝通，處理客戶(hù)的投訴等事宜。
第七十三條 證券公司應當按照規定向社會(huì )公眾披露本公司經(jīng)審計的年度財務(wù)報告及其他信息，并保證披露信息的真實(shí)、準確、完整。
證券公司應當披露董事、監事、高級管理人員薪酬管理信息，至少包括：
�。ㄒ唬┬匠旯芾淼幕局贫燃皼Q策程序；
�。ǘ┠甓刃匠昕傤~和在董事、監事、高級管理人員之間的分布情況；
�。ㄈ┬匠暄悠谥Ц逗头乾F金薪酬情況。
第八章 附 則
第七十四條 證券公司應當按照《公司法》、《證券法》、《證券公司監督管理條例》及其他法律、行政法規和本準則的要求，修改、完善公司章程及相關(guān)制度。
第七十五條 中國證監會(huì )以證券公司的治理狀況作為其市場(chǎng)準入的基本條件和日常監管的評價(jià)依據。
第七十六條 中國證監會(huì )可以委托證券業(yè)自律組織或者中介機構對證券公司治理狀況進(jìn)行評價(jià)，并以適當方式公布評價(jià)結果。
第七十七條 釋義：
�。ㄒ唬┕蓹�，是指有限責任公司股東的出資和股份有限公司的股份。
�。ǘ┕蓶|會(huì )，是指有限責任公司的股東會(huì )和股份有限公司的股東大會(huì )。
�。ㄈ╆P(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易，是指財政部《企業(yè)會(huì )計準則第36號——關(guān)聯(lián)方披露》中所界定的關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方交易。
�。ㄋ模┙�(jīng)營(yíng)管理的主要負責人，是指公司總經(jīng)理，或者行使總經(jīng)理職權的管理委員會(huì )、執行委員會(huì )等機構的負責人。
�。ㄎ澹﹥炔慷�，是指在證券公司同時(shí)擔任其他職務(wù)的董事；外部董事，是指不在證券公司同時(shí)擔任其他職務(wù)的董事；獨立董事，是指與證券公司及其股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀(guān)判斷關(guān)系的外部董事。
第七十八條 本準則由中國證監會(huì )負責解釋。
第七十九條 本準則自2013年1月1日起施行。2003年12月15日中國證監會(huì )公布的《證券公司治理準則（試行）》（證監機構字〔2003〕259號）同時(shí)廢止。
上市公司治理準則 3
為推動(dòng)潤滑油有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）建立現代企業(yè)制度，完善法人治理機構，依法規范公司運作，根據《公司法》及其它相關(guān)法律、法規確定的基本原則，參照其他公司治理實(shí)踐中普遍認同的標準，結合公司章程的規定和公司實(shí)際，制訂本準則。
本準則闡明了公司治理的基本原則、投資者權利保護的實(shí)現方式，以及公司董事、監事、經(jīng)理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業(yè)道德等內容。
改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應當體現本準則所列明的內容。
第一章股東與股東會(huì )
第一節股東權利
第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。
第二條公司的治理結構應確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權利，并承擔相應的義務(wù)。
第三條股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。公司應建立和股東溝通的有效渠道。
第四條股東有權按照法律、行政法規的規定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經(jīng)理執行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。
第二節股東會(huì )的規范
第五條根據公司章程的規定，股東會(huì )的召開(kāi)和表決程序遵照下列規則進(jìn)行：
1、通知和公告：按照《大慶同拓儲運工程技術(shù)有限責任公司通知和公告管理辦法》執行，并于會(huì )議召開(kāi)前十五日通知全體股東；
2、提案的審議：由股東代表填寫(xiě)提案單交董事會(huì )秘書(shū)登記編號，提交董事會(huì )列入會(huì )議議題；
3、投票和計票：按照公司章程第十六條和第十七條規定執行；
4、會(huì )議決議的形成、會(huì )議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規定執行。
第六條董事會(huì )應認真審議并安排股東會(huì )審議事項。股東會(huì )應給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。
第七條公司應當嚴格遵守公司章程的規定，明確股東會(huì )對董事會(huì )的授權內容。
第八條公司應在保證股東會(huì )合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術(shù)手段，加強股東之間的信息溝通和交流。
第九條股東會(huì )因故不能召開(kāi)會(huì )議的，也可以以信函方式舉行，并進(jìn)行表決，兩者具有同樣的法律效力。
第十條按第九條方式召開(kāi)股東會(huì )的，董事會(huì )秘書(shū)有義務(wù)保證會(huì )議的合法性和有效性。
第十一條公司董事會(huì )應當在會(huì )議召開(kāi)前，向股東充分披露信息。
第三節關(guān)聯(lián)交易
第十二條公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價(jià)、有償的原則，協(xié)議內容應明確、具體。公司應將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規定予以披露。
第十三條公司應采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷(xiāo)售業(yè)務(wù)渠道等方式干預公司的經(jīng)營(yíng)，損害公司利益。關(guān)聯(lián)交易活動(dòng)應遵循商業(yè)原則,關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應不偏離市場(chǎng)獨立第三方的價(jià)格或收費的標準。公司應對關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據予以充分披露。
第十四條公司的資產(chǎn)屬于公司所有。公司應采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源。公司不得為股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔保。
第二章控股股東與公司
第一節控股股東行為的規范
第十五條控股股東應當注重建立合理制衡的股權結構。
第十六條控股股東可以為公司提供有關(guān)業(yè)務(wù)服務(wù)，但應當根據商業(yè)原則與公司簽訂有關(guān)協(xié)議。
第十七條控股股東應支持公司深化勞動(dòng)、人事、分配制度改革，轉換經(jīng)營(yíng)管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進(jìn)能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。
第十八條控股股東對公司及其他股東負有誠信義務(wù)�？毓晒蓶|對公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。
第十九條控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序�？毓晒蓶|提名的董事、監事候選人應當具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識和決策、監督能力�？毓晒蓶|不得對股東會(huì )人事選舉決議和董事會(huì )人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過(guò)股東會(huì )、董事會(huì )任免公司的高級管理人員。
第二十條公司的重大決策應由股東會(huì )和董事會(huì )依法作出�？毓晒蓶|不得直接或間接干預公司的決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的權益。
第二節公司的獨立性
第二十一條控股股東與公司應實(shí)行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開(kāi)，機構、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風(fēng)險。
第二十二條公司人員應獨立于控股股東。公司的經(jīng)理人員、財務(wù)負責人和董事會(huì )秘書(shū)在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務(wù)�？毓晒蓶|高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時(shí)間和精力承擔公司的工作。
第二十三條控股股東投入公司的資產(chǎn)應獨立完整、權屬清晰�？毓晒蓶|以非貨幣性資產(chǎn)出資的，應辦理產(chǎn)權變更手續，明確界定該資產(chǎn)的范圍。公司應當對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理�？毓晒蓶|不得占用、支配該資產(chǎn)或干預公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)管理。
第二十四條公司應按照有關(guān)法律、法規的要求建立健全的財務(wù)、會(huì )計管理制度，獨立核算�？毓晒蓶|應尊重公司財務(wù)的獨立性，不得干預公司的財務(wù)、會(huì )計活動(dòng)。
第二十五條公司的董事會(huì )、監事會(huì )及其他內部機構應獨立運作�？毓晒蓶|及其職能部門(mén)與公司及其職能部門(mén)之間沒(méi)有上下級關(guān)系�？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營(yíng)管理的獨立性。
第二十六條公司業(yè)務(wù)應完全獨立于控股股東�？毓晒蓶|及其下屬的其他單位不應從事與公司相同或相近的業(yè)務(wù)�？毓晒蓶|應采取有效措施避免同業(yè)競爭。
第三章董事與董事會(huì )
第一節董事的選聘程序
第二十七條公司嚴格遵守公司章程的規定，履行規范、透明的董事選聘程序，保證董事選聘公開(kāi)、公平、公正、獨立。
第二十八條公司應在股東會(huì )召開(kāi)前披露董事候選人的.詳細資料，保證股東代表在投票時(shí)對候選人有足夠的了解。
第二十九條董事候選人應在股東會(huì )召開(kāi)之前作出書(shū)面承諾，同意接受提名，承諾董事候選人的資料真實(shí)、完整并保證當選后切實(shí)履行董事職責。
第三十條在董事的選舉過(guò)程中，應充分反映股東的意見(jiàn)。
第三十一條公司應和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。
第二節董事的義務(wù)
第三十二條董事應根據公司和全體股東的最大利益，忠實(shí)、誠信、勤勉地履行職責。
第三十三條董事應保證有足夠的時(shí)間和精力履行其應盡的職責。
第三十四條董事應以認真負責的態(tài)度出席董事會(huì )，對所議事項表達明確的意見(jiàn)。董事確實(shí)無(wú)法親自出席董事會(huì )的，可以書(shū)面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。
第三十五條董事應遵守有關(guān)法律、法規及公司章程的規定，嚴格遵守其公開(kāi)作出的承諾。
第三十六條董事應積極參加有關(guān)培訓,以了解作為董事的權利、義務(wù)和責任,熟悉有關(guān)法律法規,掌握作為董事應具備的相關(guān)知識。
第三十七條董事會(huì )決議違反法律、法規和公司章程的規定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司承擔賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的董事除外。
第三十八條經(jīng)股東會(huì )批準，公司可以為董事購買(mǎi)責任保險。但董事因違反法律法規和公司章程規定而導致的責任除外。
第三節董事會(huì )的構成和職責
第三十九條董事會(huì )的人數及人員構成應符合有關(guān)法律、法規的要求，確保董事會(huì )能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。公司可在法律、法規規定范圍內，根據公司業(yè)務(wù)開(kāi)展的需要，對公司章程規定的董事會(huì )人數及人員構成進(jìn)行適當調整。
第四十條董事會(huì )應具備合理的專(zhuān)業(yè)結構，其成員中至少應有一名是會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士，其成員應具備履行職務(wù)所必需的知識、技能和素質(zhì)。
第四十一條董事會(huì )向股東會(huì )負責。公司治理結構應確保董事會(huì )能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權。
第四十二條董事會(huì )應除認真履行有關(guān)法律、法規和公司章程規定的職責之外，還應加強對公司經(jīng)營(yíng)情況的管理，履行以下職責：
1、對公司長(cháng)期發(fā)展戰略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議；
2、提議聘請或更換外部審計機構；
3、監督公司的內部審計制度及其實(shí)施；
4、負責內部審計與外部審計之間的溝通；
5、審核公司的財務(wù)信息及其披露；
6、審查公司的內控制度；
7、研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序，對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議；
8、研究董事與經(jīng)理人員考核的標準，進(jìn)行考核并提出建議；
9、研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
公司董事會(huì )應當確保公司遵守法律、法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益。
第四節董事會(huì )議事規則
第四十三條公司應嚴格遵守公司章程的規定，規范董事會(huì )議事規則，確保董事會(huì )高效運作和科學(xué)決策。
第四十四條董事會(huì )每年度應召開(kāi)兩次會(huì )議,并根據需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議應有事先擬定的議題。
第四十五條公司董事會(huì )會(huì )議應嚴格按照規定的程序進(jìn)行。董事會(huì )應會(huì )議召開(kāi)前十日事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會(huì )議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數據。當2名或2名以上公司董事認為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名以書(shū)面形式向董事會(huì )提出延期召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議或延期審議該事項，董事會(huì )應予以采納。
第四十六條董事會(huì )會(huì )議記錄應完整、真實(shí)。董事會(huì )秘書(shū)對會(huì )議所議事項要認真組織記錄和整理。出席會(huì )議的董事、董事會(huì )秘書(shū)和記錄人應在會(huì )議記錄上簽名。董事會(huì )會(huì )議記錄應作為公司重要檔案妥善保存，以作為日后明確董事責任的重要依據。
第四十七條董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間行使董事會(huì )部分職權時(shí)，應當明確規定授權內容，內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會(huì )集體決策。
第五節獨立董事制度
第四十八條公司可在經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)完全展開(kāi)后，適時(shí)按照有關(guān)規定建立獨立董事制度。
第四章監事與監事會(huì )
第一節監事會(huì )的職責
第四十九條公司監事會(huì )應向全體股東負責，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規性進(jìn)行監督，維護公司及股東的合法權益。
第五十條監事有了解公司經(jīng)營(yíng)情況的權利，并承擔相應的保密義務(wù)。監事會(huì )可以獨立聘請中介機構提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
第五十一條公司應采取措施保障監事的知情權，為監事正常履行職責提供必要的協(xié)助。監事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。
第五十二條監事會(huì )的監督記錄以及進(jìn)行財務(wù)或專(zhuān)項檢查的結果應成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績(jì)效評價(jià)的重要依據。
第五十三條監事會(huì )發(fā)現董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規或公司章程的行為，可以向董事會(huì )、股東會(huì )反映，也可以直接向其他有關(guān)部門(mén)報告。
第二節監事會(huì )的構成和議事規則
第五十四條監事應具有法律、會(huì )計等方面的專(zhuān)業(yè)知識或工作經(jīng)驗。監事會(huì )的人員和結構應確保監事會(huì )能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監督和檢查。
第五十五條公司應當嚴格遵守公司章程的規定，規范監事會(huì )議事規則。監事會(huì )會(huì )議應嚴格按規定程序進(jìn)行。
第五十六條監事會(huì )應定期召開(kāi)會(huì )議，并根據需要及時(shí)召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。監事會(huì )會(huì )議因故不能如期召開(kāi)，應說(shuō)明原因。
第五十七條監事會(huì )可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會(huì )會(huì )議，回答所關(guān)注的問(wèn)題。
第五十八條監事會(huì )會(huì )議應有記錄，出席會(huì )議的監事和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽字。監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄應作為公司重要檔案妥善保存。
第五章績(jì)效評價(jià)與激勵約束機制
第一節高級管理人員的績(jì)效評價(jià)
第五十九條公司應建立公正透明的董事、監事、董事會(huì )秘書(shū)、經(jīng)理人員和財務(wù)負責人等高級管理人員的績(jì)效評價(jià)標準和程序。
第六十條董事和經(jīng)理人員的績(jì)效評價(jià)由董事會(huì )或其下設的薪酬與考核機構負責組織。
第六十一條董事報酬的數額和方式由董事會(huì )提出方案報請股東會(huì )決定。在董事會(huì )或薪酬與考核機構對董事個(gè)人進(jìn)行評價(jià)或討論其報酬時(shí)，該董事應當回避。
第六十二條董事會(huì )、監事會(huì )應當向股東會(huì )報告董事、監事履行職責的情況、績(jì)效評價(jià)結果及其薪酬情況，并予以披露。
第二節經(jīng)理人員的聘任
第六十三條公司經(jīng)理人員的聘任，應嚴格按照有關(guān)法律、法規和公司章程的規定進(jìn)行。
第六十四條公司應采取公開(kāi)、透明的方式，選聘經(jīng)理人員。
第六十五條公司應和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務(wù)關(guān)系。
第六十六條經(jīng)理的任免應履行法定的程序，報有關(guān)登記機關(guān)登記備案。
第三節經(jīng)理人員的激勵與約束機制
第六十七條公司應建立經(jīng)理人員的薪酬與公司績(jì)效和個(gè)人業(yè)績(jì)相聯(lián)系的激勵機制。
第六十八條公司對經(jīng)理人員的績(jì)效評價(jià)應當成為確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵方式的依據。
第六十九條經(jīng)理人員的薪酬分配方案應獲得董事會(huì )的批準，向股東會(huì )說(shuō)明，并予以披露。
第七十條公司經(jīng)理人員應當嚴格遵守公司章程規定的職責。經(jīng)理人員違反法律、法規和公司章程規定，致使公司遭受損失的，公司董事會(huì )應積極采取措施追究其法律責任。
第六章利益相關(guān)者
第七十一條公司應尊重銀行及其它債權人、職工、消費者、供應商、社區等利益相關(guān)者的合法權利。
第七十二條公司應與利益相關(guān)者積極合作，共同推動(dòng)公司持續、健康地發(fā)展。
第七十三條公司應為維護利益相關(guān)者的權益提供必要的條件，當其合法權益受到侵害時(shí)，利益相關(guān)者應有機會(huì )和途徑獲得賠償。
第七十四條公司應向利益相關(guān)者提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進(jìn)行決策。
第七十五條公司應鼓勵職工通過(guò)與董事會(huì )、監事會(huì )和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見(jiàn)。
第七十六條公司在保持公司持續發(fā)展、實(shí)現股東利益最大化的同時(shí)，應關(guān)注所在社區的福利、環(huán)境保護、公益事業(yè)等問(wèn)題，重視公司的社會(huì )責任。
第七章信息披露與透明度
第一節公司的持續信息披露
第七十七條持續信息披露是公司的責任。公司應嚴格按照法律、法規和公司章程的規定，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地披露信息。
第七十八條公司除按照強制性規定披露信息外，應主動(dòng)、及時(shí)地披露所有可能對股東和其它利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，并保證所有股東有平等的機會(huì )獲得信息。
第七十九條公司披露的信息應當符合有關(guān)管理機關(guān)的規定并便于理解。公司應保證使用者能夠通過(guò)經(jīng)濟、便捷的方式（如互聯(lián)網(wǎng)）獲得信息。
第八十條公司董事會(huì )秘書(shū)負責信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來(lái)訪(fǎng)、回答咨詢(xún)、聯(lián)系股東和有關(guān)管理機關(guān)，向投資者提供公司公開(kāi)披露的資料等。董事會(huì )及經(jīng)理人員應對董事會(huì )秘書(shū)的工作予以積極支持。
第二節公司治理信息的披露
第八十一條公司應按照法律、法規及其他有關(guān)規定，披露公司治理的有關(guān)信息，包括但不限于：
1、董事會(huì )、監事會(huì )的人員及構成；
2、董事會(huì )、監事會(huì )的工作及評價(jià)；
3、董事會(huì )、監事會(huì )對關(guān)聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見(jiàn)；
4、公司治理的實(shí)際狀況，及與本準則存在的差異及其原因；
5、改進(jìn)公司治理的具體計劃和措施。
第三節股東權益的披露
第八十二條公司應按照有關(guān)規定，及時(shí)披露公司出資人的詳細資料。
第八十三條公司應及時(shí)披露公司出資變動(dòng)的情況以及其它可能引起出資變動(dòng)的重要事項。
第八十四條當公司控股股東增持、減持公司出資或質(zhì)押公司出資證明時(shí)，公司及其控股股東應及時(shí)、準確地向其他股東披露有關(guān)信息。
第八章有關(guān)責任
第八十五條公司及所屬部門(mén)應嚴格遵照本準則的規定，規范經(jīng)營(yíng)和管理行為。違反本準則規定的，公司應當及時(shí)糾正，因此給公司造成損失的，公司應追究當事人責任。觸犯刑律的，送交司法機關(guān)依法追究刑事責任。
第九章附則
第八十六條本準則自發(fā)布之日起施行。
第八十七條本準則解釋權屬公司董事會(huì )。
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為推動(dòng)潤滑油有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）建立現代企業(yè)制度，完善法人治理機構，依法規范公司運作，根據《公司法》及其它相關(guān)法律、法規確定的基本原則，參照其他公司治理實(shí)踐中普遍認同的標準，結合公司章程的規定和公司實(shí)際，制訂本準則。
本準則闡明了公司治理的基本原則、投資者權利保護的實(shí)現方式，以及公司董事、監事、經(jīng)理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業(yè)道德等內容。
改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。公司制定或者修改公司基本管理制度，應當體現本準則所列明的內容。
第一章股東與股東會(huì )
第一節股東權利
第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。
第二條公司的治理結構應確保所有股東享有平等地位。股東按其出資額享有平等的權利，并承擔相應的義務(wù)。
第三條股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。公司應建立和股東溝通的有效渠道。
第四條股東有權按照法律、行政法規的規定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規的.規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經(jīng)理執行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。
第二節股東會(huì )的規范
第五條根據公司章程的規定，股東會(huì )的召開(kāi)和表決程序遵照下列規則進(jìn)行：
1、通知和公告：按照《大慶同拓儲運工程技術(shù)有限責任公司通知和公告管理辦法》執行，并于會(huì )議召開(kāi)前十五日通知全體股東；
2、提案的審議：由股東代表填寫(xiě)提案單交董事會(huì )秘書(shū)登記編號，提交董事會(huì )列入會(huì )議議題；
3、投票和計票：按照公司章程第十六條和第十七條規定執行；
4、會(huì )議決議的形成、會(huì )議記錄及其簽署：按照公司章程第十五條規定執行。
第六條董事會(huì )應認真審議并安排股東會(huì )審議事項。股東會(huì )應給予每個(gè)提案合理的討論時(shí)間。
第七條公司應當嚴格遵守公司章程的規定，明確股東會(huì )對董事會(huì )的授權內容。
第八條公司應在保證股東會(huì )合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括充分運用現代信息技術(shù)手段，加強股東之間的信息溝通和交流。
第九條股東會(huì )因故不能召開(kāi)會(huì )議的，也可以以信函方式舉行，并進(jìn)行表決，兩者具有同樣的法律效力。
第十條按第九條方式召開(kāi)股東會(huì )的，董事會(huì )秘書(shū)有義務(wù)保證會(huì )議的合法性和有效性。
第十一條公司董事會(huì )應當在會(huì )議召開(kāi)前，向股東充分披露信息。
第三節關(guān)聯(lián)交易
第十二條公司與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易應簽訂書(shū)面協(xié)議。協(xié)議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價(jià)、有償的原則，協(xié)議內容應明確、具體。公司應將該協(xié)議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關(guān)規定予以披露。
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在美國安然事件后，又連接發(fā)生了世通、施樂(lè )等著(zhù)名大公司財務(wù)舞弊案。人們將這些財務(wù)丑聞歸咎于美國的“規則基礎”會(huì )計，認為美國“規則基礎”會(huì )計僅強調遵循法律文件的要求，沒(méi)有很好地體現立法精神。因此，會(huì )計準則應著(zhù)重于滿(mǎn)足概念框架的要求，而不僅僅是對會(huì )計事項做出具體的處理規范。美國《2002年薩班納斯—奧克斯萊法案》盡管沒(méi)有明確規定美國會(huì )計準則的制定應當堅持以“原則”為基礎，但是從該法案要求美國證券交易委員會(huì )（SEC）具體研究美國如何采用以“原則”為基礎的會(huì )計體系的規定來(lái)看，已經(jīng)預示著(zhù)美國會(huì )計準則的制定將發(fā)生方向性的轉變。
一、“原則基礎”會(huì )計還是“規則基礎”會(huì )計
美國的公認會(huì )計原則包括至今仍生效的會(huì )計研究公報（ARB），31個(gè)會(huì )計原則委員會(huì )（APB）意見(jiàn)書(shū)，150個(gè)財務(wù)會(huì )計準則委員會(huì )（FASB）公告和大量的解釋及技術(shù)公告，美國執業(yè)會(huì )計師協(xié)會(huì )（AICPA）發(fā)布的會(huì )計政策推薦公告和指南。另外還有其他相關(guān)的文獻，例如，租賃會(huì )計準則就有許多解釋、修正的內容。在許多情況下，這些文獻避免了一些問(wèn)題，但又產(chǎn)生了一些新問(wèn)題。經(jīng)過(guò)這幾十年，美國公認會(huì )計原則成了“規則基礎”。
國際會(huì )計準則委員會(huì )（IASC）是國際會(huì )計準則理事會(huì )（IASB）的前身，它意圖明確，不復制別人的東西，而是堅持自己的邏輯，提供總的指導而不是對每一經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)頒布具體準則。IASC不遺余力地堅持“原則基礎”的另一原因是缺乏制定一系列具體準則的財力。
安然事件后，IASB對“原則基礎”的準則制定模式更是充滿(mǎn)信心。2002年2月IASB主席David Tweedie在評價(jià)IASB與FASB準則制定模式的優(yōu)劣時(shí)指出，FASB之所以選擇“規則基礎”模式，完全是環(huán)境使然：公司需要詳細的規則，以減少交易設計的不確定性；注冊會(huì )計師需要詳細的規則，以減少與客戶(hù)的紛爭并在訴訟中尋求自我保護；證券監管部門(mén)需要詳細的規則，以便于監督實(shí)施。但David Tweedie認為，“規則基礎”模式下的詳細規則往往被別有用心的公司和個(gè)人通過(guò)交易策劃所規避。此外，“規則基礎”模式不利于公司會(huì )計師和注冊會(huì )計師發(fā)揮專(zhuān)業(yè)判斷，可能誘使他們過(guò)分關(guān)注會(huì )計準則的細節規定，而忽略了對財務(wù)報表整體公允性的判斷。David Tweedie認為，“原則基礎”模式有助于營(yíng)造一種以專(zhuān)業(yè)判斷取代機械套用準則的氛圍，但他也承認，采用“原則基礎”模式是有前提條件的：公司會(huì )計師和注冊會(huì )計師必須能夠以維護公眾利益為己任進(jìn)行專(zhuān)業(yè)判斷。
按照國際財務(wù)報告準則規定的原則進(jìn)行會(huì )計處理（或者將其作為財務(wù)報告審計的標準），公司會(huì )計師和注冊會(huì )計師可以把握住具體的經(jīng)濟交易事實(shí)，因此國際財務(wù)報告準則在一定程度上比美國會(huì )計準則更能經(jīng)受交易創(chuàng )新的考驗。但“原則基礎”會(huì )計要求公司會(huì )計師和注冊會(huì )計師有良好的職業(yè)判斷能力、很強的中立性和職業(yè)道德觀(guān)。如果我們承認西方經(jīng)濟學(xué)所普遍認可的自利經(jīng)濟人假定，我們就有理由推測：“規則基礎”的會(huì )計準則是企業(yè)和會(huì )計職業(yè)界需求的產(chǎn)物。即便美國會(huì )計準則轉換為“原則基礎”，也會(huì )因為實(shí)踐的需要而逐漸修訂、過(guò)渡到“規則基礎”。很難說(shuō)將來(lái)的國際財務(wù)報告準則與美國會(huì )計準則完全以“原則”為基礎，國際財務(wù)報告準則與美國會(huì )計準則之間可能是互動(dòng)發(fā)展的關(guān)系。有些地方，美國會(huì )計準則將向國際財務(wù)報告準則靠攏，IASB與FASB的聯(lián)系也將會(huì )更加緊密，一體化的步伐將加快。
2002年6月初高盛公司的'全球CEO亨利·保爾森在接受《財經(jīng)》雜志專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)提出：國際會(huì )計準則也有缺陷，因為建立在“原則”基礎上的標準在解釋時(shí)可能存在許多分歧。這也可以被管理層所利用。美國的會(huì )計準則需要在原有的規則上加入一些基本的原則，是否違反標準不但要看是否違反規則，還要看是否違反原則（比如說(shuō)財務(wù)報表要真實(shí)地反映收入和風(fēng)險的原則）。美國標準體系今后的建設需要和歐洲標準體系相互取長(cháng)補短。
IASB在2002年年度報告中指出：①由安然公司的倒閉和其他企業(yè)的失敗引發(fā)的財務(wù)報告問(wèn)題不僅震驚了財會(huì )界，也導致了對曾經(jīng)被認為非常完善的財務(wù)報告準則的重新評價(jià)。2002年之前，被質(zhì)疑的不僅有安然公司，還有其他許多家喻戶(hù)曉的公司，這類(lèi)公司的數量之多令人擔憂(yōu)。②安然倒閉后對會(huì )計準則的部分批評意見(jiàn)是錯誤的。2002年報導的財務(wù)報告問(wèn)題從根本上看是公司治理失敗的結果。實(shí)際上，2002年有330家美國上市公司為了遵守美國會(huì )計規則而重新編制它們的財務(wù)報告，這一數字超過(guò)了過(guò)去270年的總和。許多企業(yè)的失敗源于執行董事、非執行董事、審計委員會(huì )、注冊會(huì )計師、分析師、監管者、投資銀行和新聞?dòng)浾叩膰乐厥д`。貪婪、欺騙和過(guò)分關(guān)注個(gè)人喜惡而非公眾要求是許多問(wèn)題的癥結所在。③全世界的立法者們開(kāi)始審視公司治理，就像準則制定者關(guān)注公司倒閉事件背后的問(wèn)題。由于IASB的管理權限不包括公司治理，因此透明的會(huì )計報告對于公司建立高效的監督機制顯得尤為重要。準則制定者的調研得出的三個(gè)需要馬上注意的問(wèn)題是關(guān)聯(lián)方交易、收入確認和表外（特殊目的）工具。關(guān)聯(lián)方交易的問(wèn)題早已提上議事日程，而另兩個(gè)問(wèn)題正由IASB與FASB共同考慮。
二、會(huì )計準則高質(zhì)量與高質(zhì)量會(huì )計信息
1。什么是高質(zhì)量的會(huì )計準則。1996年4月11日，SEC發(fā)布了關(guān)于IASC“核心準則”的聲明。在該聲明中，SEC提出了三項評價(jià)“核心準則”的要素，其中第二項是“高質(zhì)量”。SEC對“高質(zhì)量”的具體解釋是，準則必須高質(zhì)量——它們必須具有可比性和明晰性，并
且必須充分揭示信息。1998年12月，FASB發(fā)表了一份題為《國際會(huì )計準則的制定：未來(lái)的一種設想》的研究報告，對高質(zhì)量的準則提出了比較全面的看法。每一份高質(zhì)量的準則必須做到：①同基本的財務(wù)報告概念框架所提供的指導原則相一致。②只允許有最低限度的（最好沒(méi)有）備選會(huì )計程序（包括明確的或默許的）。因為可比性和一貫性是會(huì )計信息具備有用性的前提，而備選方案的存在就很難保證信息的可比性和一貫性。③清晰（不含糊的）而全面，使準則容易被編報者和審計師（他們必須應用準則）、監管機構及會(huì )計信息使用者所理解。
2。什么是高質(zhì)量的會(huì )計信息。FASB的第二號概念公告《會(huì )計信息的質(zhì)量特征》提出了兩條最基本的會(huì )計信息質(zhì)量特征：相關(guān)性與可靠性。按照FASB的定義，相關(guān)性是會(huì )計信息具有預測價(jià)值、反饋價(jià)值和及時(shí)性；可靠性是信息如實(shí)反映、具有可驗證性和中立性。
3。會(huì )計準則與會(huì )計信息質(zhì)量。高質(zhì)量的會(huì )計信息必須要有高質(zhì)量的會(huì )計準則作保障，但在高質(zhì)量的會(huì )計準則的環(huán)境中同樣會(huì )存在會(huì )計信息的失真。高質(zhì)量的會(huì )計準則與高質(zhì)量的會(huì )計信息之間的關(guān)系是：存在一個(gè)高質(zhì)量會(huì )計準則的環(huán)境，這是產(chǎn)生高質(zhì)量會(huì )計信息的必要條件。高質(zhì)量的會(huì )計信息披露有賴(lài)于企業(yè)高質(zhì)量的會(huì )計信息生產(chǎn)與高質(zhì)量的注冊會(huì )計師獨立審計。其中，企業(yè)會(huì )計信息生產(chǎn)是企業(yè)會(huì )計師在企業(yè)經(jīng)營(yíng)者領(lǐng)導下，依據企業(yè)會(huì )計準則（會(huì )計制度），利用會(huì )計手段對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行如實(shí)反映。若將經(jīng)營(yíng)者對企業(yè)會(huì )計工作的蓄意干擾、企業(yè)會(huì )計師的業(yè)務(wù)素質(zhì)低這兩個(gè)因素擱置不論，會(huì )計信息質(zhì)量的高低在很大程度上就取決于企業(yè)會(huì )計準則的質(zhì)量與注冊會(huì )計師的執業(yè)質(zhì)量。
4。如何提高會(huì )計準則質(zhì)量。在資本流動(dòng)國際化的時(shí)代，國家的經(jīng)濟繁榮需要一套高質(zhì)量的會(huì )計準則，其核心作用是通過(guò)提供高質(zhì)量會(huì )計信息來(lái)吸引投資者投資。究竟是先發(fā)展與完善會(huì )計準則，還是先考慮國際融資的需求呢？這里可能存在一個(gè)“雞生蛋，蛋生雞”的問(wèn)題：一個(gè)貧窮的國家很可能無(wú)力建起一套良好的會(huì )計準則，但沒(méi)有一套良好的會(huì )計準則，又會(huì )阻礙向國外融資。如果沒(méi)有外國資本的流入，也不會(huì )有對會(huì )計改革的強烈需要。因此，國際資本的流動(dòng)能夠刺激對會(huì )計改革的需求，并且為會(huì )計改革提供必要的幫助。
為創(chuàng )建高質(zhì)量會(huì )計準則，在一開(kāi)始對會(huì )計改革的投入巨大，反倒可能會(huì )消耗過(guò)多的經(jīng)濟資源，進(jìn)而扼殺整個(gè)改革�？紤]到這種情況，謹慎的選擇應該是推遲進(jìn)行那些代價(jià)昂貴而又雄心勃勃的會(huì )計改革，代之以漸進(jìn)式的制度變遷。這樣能夠促進(jìn)一個(gè)良性循環(huán)，即最初對會(huì )計準則的變革能適度促進(jìn)融資及提高經(jīng)濟增長(cháng)率，隨后的經(jīng)濟增長(cháng)則能為更進(jìn)一步的會(huì )計改革提供所需的資源。我國在提高會(huì )計準則質(zhì)量方面所走的道路是正確的。資本市場(chǎng)的發(fā)展推動(dòng)了會(huì )計準則的發(fā)展，我國會(huì )計準則改革的總體思路就是采用漸進(jìn)的方式向高質(zhì)量會(huì )計準則體系發(fā)展。
三、公司治理的完善
完善會(huì )計準則的目標是，有效抑制利用會(huì )計準則的缺陷進(jìn)行利潤操縱的現象。但正如IASB2002年在年度報告中所呼吁的：在完善會(huì )計準則的同時(shí)，全世界的立法者們加強公司治理同樣顯得重要。
SEC要求上市公司、金融公司、證券經(jīng)紀公司、投資公司等在2003年7月前，對本公司在2003年1月1日 ~ 2003年6月30日的治理規則評級。等級從低到高分為0 ~ 5級。提供的資料包括：公司董事會(huì )的組成、管理政策、控制的組織與程序、獨立審計機制等。我們現在雖然無(wú)法得知SEC的這項規定的執行效果，但其執行必將導致相關(guān)公司對公司治理的重視。我國這幾年在公司治理方面也取得了較大成績(jì)。2001年8月，我國證監會(huì )發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》，要求所有在我國境內上市的公司聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少包括一名會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。在2002年6月30日前，董事會(huì )成員中應當至少包括兩名獨立董事；在2003年6月30日前，董事會(huì )成員中應當至少包括三分之一的獨立董事。為提高上市公司的治理水平，我國于2002年1月發(fā)布了《上市公司治理準則》。該準則的內容包括：上市公司治理的基本原則、投資者權利保護的實(shí)現方式，以及上市公司董事、監事、經(jīng)理等高級管理人員所應當遵守的基本行為準則和職業(yè)道德等。
世界各國公司治理模式不同，各有其所長(cháng)和所短。模式的形成或選擇主要取決于相對應的組織資源與市場(chǎng)資源的狀況和可利用度。除此之外，也受文化、歷史、理念、理論方面的影響。雖然各國的公司治理可能朝相同的方向發(fā)展，但不可能完全相同。長(cháng)期以來(lái)我們在思想上有一個(gè)誤區，希望找到一種能集現存不同選擇的長(cháng)處、摒棄它們短處的公司治理模式，這在理論上是荒謬的，在現實(shí)中是不存在的。正確的方法是在權衡利弊的基礎上做出選擇，以確保所得大于所失。更為重要的是尋求和建立一種有自我調節功能的機制，可以根據外界和企業(yè)自身的變化對利弊得失不斷地進(jìn)行判定并做出相應的調整。如同世界上許多問(wèn)題一樣，解決問(wèn)題的方式、途徑有諸多選擇，并不存在一個(gè)最優(yōu)的被普遍接受的答案。只要投資者（或利益相關(guān)者）的權益受到保護而不被公司管理層和有控制權的大股東侵害，就是有效的公司治理。
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