我國上市公司治理機制優(yōu)化研究

內容摘要：我國上市公司多數是由國企改制而來(lái)，導致“掏空”、“造假”等現象屢有發(fā)生，客觀(guān)上形成國有股“一股獨大”，究其原因主要可回結為公司治理機制弱化所致。本文在闡述公司治理機制內涵的同時(shí)，通過(guò)中外上市公司治理機制的比較分析，從而揭示了我國上市公司治理機制存在的主要缺陷及其優(yōu)化路徑�！　￡P(guān)鍵詞：公司治理機制 治理缺陷 完善路徑
　　
　　關(guān)于公司治理(Corporate governance)的概念，由于依據的理論和觀(guān)察的視角不同，通常被譯為公司治理結構或公司治理機制。筆者以為，公司治理概念應從不同層面加以界定。從整體而言，公司治理是指如何通過(guò)合約、組織、立法等設計使公司得以高效運作的多學(xué)科研究領(lǐng)域；從實(shí)踐來(lái)看，公司治理是通過(guò)構建公道的內部治理結構和完善的內外治理機制，最大限度地抑制代理本錢(qián)，以實(shí)現公司價(jià)值的最大化。因此，公司治理機制僅是公司治理研究的一個(gè)方面，其含義是指通過(guò)有效的激勵和監控手段，促使公司董事、監事、高管勤勉工作，公道配置資源，降低代理本錢(qián)，避免出現道德風(fēng)險題目。一般而言，公司治理機制包括內部機制（主要有股權結構、高管薪酬、董事會(huì )、信息表露及透明度等）和外部機制（主要有控制權市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、公司治理法規及準則等）兩種形式，一個(gè)良好的公司治理結構的構建，必須依靠于內、外機制的有機結合和效能的有效發(fā)揮。
　　
　　中外上市公司治理機制的比較
　　
　　隨著(zhù)股權分置改革的全面推進(jìn)，國有上市公司治理結構從根本上得到了改善，但公司治理題目依然存在。本文僅圍繞公司治理機制的相關(guān)題目，從滬深兩市中選取部分有代表性的公司作為樣本，與相對應的外國公司進(jìn)行對比分析或從整體上進(jìn)行統計分析，從而揭示我國上市公司治理機制存在的主要缺陷。
　　股權結構與集中度
　　股權結構是上市公司股東權益構成及分布狀況，主要包括股權集中度和持股者身份兩層含義。公道的股權結構有利于實(shí)現公司價(jià)值的最大化，而公司股權結構是否公道通常也從上述兩方面予以分析判定。從表1、表2統計分析比較中不難發(fā)現：我國上市公司機構投資者的數目均勻不到50家，而美國公司的機構投資者數目均勻超過(guò)400家以上。這表明我國股市還是以個(gè)人投資者為主體的非理性市場(chǎng)，輕易造成市場(chǎng)資源配置偏移，不利于進(jìn)步證券市場(chǎng)的運作效率。我國公司股權結構高度集中，突出表現在大多數公司第一大股東持股接近或超過(guò)20%的控股水平，前十大股東持股有些甚至達到50%以上的盡對控股比例；而美國公司第一大股東均勻持股不到10%，前十大股東持股均勻不到30%，且均為機構投資者。這進(jìn)一步說(shuō)明我國上市公司缺乏產(chǎn)權多元化所具有的權利制衡基礎，極易導致公司治理機制的弱化和代理本錢(qián)的虛高。在進(jìn)行股權分置改革試點(diǎn)之前，我國金融上市公司未流通股份所占比例均勻高達50%以上，其中多數為國有股或國有法人股；美國金融上市公司不存在此類(lèi)題目，且機構投資者均勻持股超過(guò)50%以上。
　　董事會(huì )決策與監視功能
　　董事會(huì )是公司的最高決策機構，擁有對高級治理職員的聘用、獎勵以及解雇權。董事會(huì )是公司治理的核心，具有經(jīng)營(yíng)決策和監視經(jīng)理層的雙重職能。董事會(huì )應構建監視和平衡雙重機制，確保公司決策的科學(xué)性并與股東利益保持一致。假如董事會(huì )成員構成比例不公道，將很大程度地制約董事會(huì )這一有效治理機制的形成。對比上海證交所和紐約證交所總市值排名前五位上市公司董事會(huì )的構成（參見(jiàn)表3）可以發(fā)現：我國上市公司獨立董事在董事會(huì )成員構成比例中不到40%，且普遍存在董事會(huì )和治理層交叉任職的現象；而美國上市公司的獨立董事在董事會(huì )比例中卻高達80%以上，且CEO一般很少兼任董事。我國上市公司董事會(huì )大多存在董事會(huì )與經(jīng)營(yíng)層交叉任職現象，輕易產(chǎn)生“內部人控”現象，導致較高的公司治理本錢(qián)。其主要原因是當股東與董事會(huì )的利益發(fā)生矛盾時(shí)，外部董事能比較輕易協(xié)調兩者的利益；而內部董事則存有維護超過(guò)市場(chǎng)水準報酬或逾額在職消費的動(dòng)機，董事會(huì )也就可能做出犧牲中小股東利益的決策。
　　上市公司經(jīng)理層薪酬激勵機制
　　公道的薪酬制度是確保治理層能夠以股東利益最大化為目標的關(guān)鍵機制。治理者的收進(jìn)除底薪以外，還應包括以股票價(jià)格表現和各種績(jì)效指標為基準評價(jià)發(fā)放的期權、獎金等。據福布斯中國提供的“中國上市公司最合算的老板”排行榜資料顯示：以我國股市中流通股比例大于50%（含發(fā)行B股、H股以及在其它海外市場(chǎng)發(fā)行的股本）的上市公司作為全部調查樣本，其中有25家公司過(guò)往3年間累計獲得8.33%的均勻凈資產(chǎn)回報率，核心高管團隊的人均年薪僅為15.48萬(wàn)人民幣；而這兩個(gè)指標在整體樣本中也僅分別為6.49%和20.14萬(wàn)。此外，在均勻凈資產(chǎn)收益率這一項指標的比較中，排名前25家的我國上市公司創(chuàng )造的股東回報為13.04%，高管均勻薪酬僅為33.34萬(wàn)；同樣均勻凈資產(chǎn)收益率前25名的海外上市公司，為股東創(chuàng )造的回報僅為14.96%，高管均勻薪酬卻高達229.06萬(wàn)。顯然，國內外市場(chǎng)的經(jīng)營(yíng)高手們?yōu)楣蓶|創(chuàng )造的回報率是相近的，但海外上市公司高管的均勻薪酬卻是國內同行的將近7倍。這表明我國上市公司經(jīng)理職員的報酬普遍偏低，缺乏必要的薪酬激勵手段，尤其缺乏虛擬股票、股票期權等長(cháng)效的激勵機制，這不僅影響了經(jīng)理層的積極性，也不利于良性的公司治理機制的形成。
　　信息表露情況
　　為了確保投資者的利益,增強投資者的信心，公司相關(guān)信息（如財務(wù)狀況、績(jì)效、內部審計制度等）及時(shí)、充分的表露和高度透明（如公司財務(wù)結果、所有權結構、董事及高管情況等的公然）是非常必要的。然而在我國股市的發(fā)展歷程中，公司誠信題目一直從未中斷，從發(fā)行上市造假，到虛增業(yè)績(jì)利潤，再到掏空隱瞞不報，著(zhù)實(shí)令人觸目驚心。據中國證監會(huì )、上交所和深交所公然表露的處罰信息統計，僅2004-2005年滬深上市公司因信息表露違規受罰案件便從52起增加到66起，這也從一個(gè)側面反映出上市公司公信力下降的趨勢不容忽視。
　　外部治理機制
　　我國上市公司外部治理機制弱化主要表現如下：一是控制權市場(chǎng)扭曲�？刂茩嗍袌�(chǎng)是指通過(guò)收構、吞并與重組以取得公司控制權，進(jìn)而實(shí)施對公司資產(chǎn)重組或經(jīng)理班子的改組。就我國而言，在以國有企業(yè)改制為主體的上市公司群體中，由于流通股在總股本中所占比重不大，而不流通的國有股和法人股的股權卻高度集中，控股股東的更換盡大多數是通過(guò)非流通國有股和法人股的轉讓來(lái)進(jìn)行的，二級市場(chǎng)對上市公司控制權轉移的作用十分有限。因此，我國上市公司之間的吞并與收購更多的是一種行政撮合或是短期炒作行為，與公司業(yè)績(jì)關(guān)聯(lián)度較低，難以形成對經(jīng)理職員的有效約束，不利于公司外部治理機制作用的發(fā)揮。二是職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)尚未形成。經(jīng)理人市場(chǎng)是指通過(guò)社會(huì )對經(jīng)理職員績(jì)效的事后評價(jià)和外部經(jīng)理人市場(chǎng)約束，促使公司治理層有效控制代理本錢(qián)的外部激勵機制。完善的職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)，能使董事會(huì )聘請到更具能力和責任心的職業(yè)經(jīng)理人取代現有低效能的經(jīng)理層，以改善公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，為股東帶來(lái)更多的利益。但是，由于我國經(jīng)理人市場(chǎng)尚待建設，上市公司總經(jīng)理多由大股東或上級主管部分選拔委派，使得經(jīng)理人市場(chǎng)對上市公司經(jīng)理職員的約束機制失往了應有的效用。三是公司治理法律法規有待完善。尤其是優(yōu)化制度環(huán)境、保護中小投資者利益、對“掏空”“造假”行為予以懲戒等相關(guān)法律法規建設明顯滯后。
　完善上市公司治理機制的路徑
　　
　　通過(guò)以上比較分析表明，我國上市公司治理機制的缺陷十分明顯，為了促進(jìn)證券市場(chǎng)健康、穩定、持續地發(fā)展，必須加快上市公司治理力度，完善上市公司治理機制。
　　大力培育機構投資者
　　優(yōu)化上市公司股權結構，必須牢牢捉住國有股“一股獨大”和股權凝固這兩大主要癥結，從強化公司內部治理機制進(jìn)手著(zhù)重解決以下題目：加快股權分置的改革，盡快實(shí)現國有股和法人股的全流通，促進(jìn)控制權市場(chǎng)的發(fā)展；依據國有經(jīng)濟戰略性調整的原則，進(jìn)一步減持國有股，降低國有股的比重，培育機構投資者持股氣力，構建多元化、門(mén)路型的上市公司股權結構；大力發(fā)展各種形式的基金組織，正確引導基金持有上市股票，從而有效地改善上市公司股權結構，緩解國有股減持給股市帶來(lái)的壓力。
　　完善獨立董事制度
　　充分發(fā)揮董事會(huì )的決策和監視職能，必須從制度建設和完善內部治理機制等方面展開(kāi)。構建公道的董事會(huì )成員比例，嚴格控制董事會(huì )中執行董事的數目，逐步解決董事和經(jīng)理職員交叉任職的現象，同時(shí)擴大董事會(huì )中獨立董事的比例，從根本上避免內部人控現象的產(chǎn)生，確保中小股東利益不受侵害。完善獨立董事制度，通過(guò)改革獨立董事的提名和補助決定方式來(lái)進(jìn)步其獨立性。規范董事會(huì )議事規則，2名以上獨立董事以為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名提出緩開(kāi)董事會(huì )或緩議擬議的事項，通過(guò)獨立董事的獨立性，促進(jìn)董事會(huì )決策的科學(xué)化。還要增強董事的責任意識，積極推行董事問(wèn)責制。
　　發(fā)揮監事會(huì )的監視作用
　　上市公司監事會(huì )應當向全體股東負責，以財務(wù)監視為核心，同時(shí)對公司董事、經(jīng)理及高管職員的盡職情況進(jìn)行監視，維護公司及股東的正當權益。監事會(huì )的職員和組成，除股東和職工代表外，還應包括債權人。股東監事和職工監事分別由股東大會(huì )和職代會(huì )選舉產(chǎn)生，債權人監事由債權人大會(huì )推選。監事會(huì )成員應具有足夠的經(jīng)驗、能力和專(zhuān)業(yè)背景，獨立有效地行使對董事、經(jīng)理履行職務(wù)的監視和對公司財務(wù)的監視和檢查，并有權決定外部審計機構以維護審計的公允性。此外，監事會(huì )的工作也應嚴格按規則和程序進(jìn)行。
　　推進(jìn)多元化薪酬機制
　　公道的薪酬激勵是提升上市公司經(jīng)營(yíng)績(jì)效的關(guān)鍵機制。因此，必須通過(guò)多種薪酬激勵形式使經(jīng)營(yíng)者的績(jì)效與報酬對等，實(shí)行是非結合的薪酬激勵機制，從而調動(dòng)代理人的積極性。在完善經(jīng)營(yíng)者年薪制的基礎上，應逐步推行股票期權制。股票期權制將股東利益與經(jīng)營(yíng)者利益緊密聯(lián)系在一起，有助于形成長(cháng)效激勵機制，促使經(jīng)營(yíng)者行為長(cháng)期化并謀求公司利益最大化。與此相適應，要逐漸建立企業(yè)家的聲譽(yù)機制，使聲譽(yù)成為高管被聘用或改聘的重要依據，經(jīng)理層對于聲譽(yù)越重視，聲譽(yù)機制對企業(yè)家長(cháng)期化行為的激勵作用也就越大。
　　強化信息表露制度
　　信息表露是上市公司的持續責任，上市公司應該忠實(shí)履行持續信息表露的義務(wù)。公司應當建立信息治理和控制系統，指定專(zhuān)人負責公司信息的收集和表露工作，董事會(huì )秘書(shū)經(jīng)董事會(huì )授權負責協(xié)調和組織信息表露事項。上市公司要表露公司治理方面的信息，包括董事會(huì )的構成及獨立性、董事會(huì )工作評價(jià)、公司治理的實(shí)際狀況以及與公司治理準則存在的差距等等。此外，公司應當及時(shí)表露持有公司股份比例較大的股東名單，以及一致行動(dòng)時(shí)可以實(shí)際上控制公司的股東名單或實(shí)際控制者，公司、控股股東都應當表露公司控制權的實(shí)際狀況。
　　營(yíng)造良好的市場(chǎng)環(huán)境
　　市場(chǎng)環(huán)境是指形成規范的運行機制、公道的競爭機制、靈活的價(jià)格機制和完善的約束機制等一套完整的市場(chǎng)氛圍的構建。就公司治理而言，主要從完善證券市場(chǎng)、控制權市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)以及法制環(huán)境進(jìn)手。首先，要進(jìn)一步加強證券市場(chǎng)建設，全面解決股票全流通題目，構建多層次資本市場(chǎng)體系，強化上市公司信息表露，從而完善證券市場(chǎng)收購、吞并功能，促進(jìn)控制權市場(chǎng)的發(fā)展。其次，積極推進(jìn)經(jīng)理人市場(chǎng)的建設，完善上市公司治理職員的聘任制度，建立市場(chǎng)化的高級治理職員選聘機制。再次，加強保護中小投資者利益、防范“掏空”“造假”行為等相關(guān)法規和制度的建設。
　　綜上所述，隨著(zhù)股權分置改革的全面推進(jìn)，為上市公司治理缺陷的改善奠定了堅實(shí)基礎。但這并不意味著(zhù)公司治理機制必然得到改善，只有通過(guò)強化董事會(huì )和監事會(huì )職能、降低國有大股東持股比例、推行股權激勵、完善投資者權益保護等治理措施，國有上市公司治理結構和機制才能進(jìn)一步完善。
　　
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