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論完善我國上市公司內部治理機制
【摘要】本文從股權結構、董事會(huì )設置、高管層激勵、監事會(huì )監管等視角，對我國上市公司內部治理現狀進(jìn)行分析，發(fā)現我國上市公司存在著(zhù)股權結構不合理、董事會(huì )運行低效、高管層激勵效果不明顯以及監事會(huì )流于形式的問(wèn)題，并提出相應對策，通過(guò)優(yōu)化上市公司股權結構、完善董事會(huì )決策程序、建立有效的高管層激勵機制、改革監事會(huì )制度等，達到完善我國上市公司內部治理的目的�！ 娟P(guān)鍵詞】上市公司 內部治理 現狀 完善一、我國上市公司內部治理現狀研究綜述
1、股權結構不合理。股權結構在公司治理中具有基礎性的地位，它會(huì )影響公司治理模型的形成、運作及績(jì)效。我國上市公司股權結構復雜，股權性質(zhì)和股權集中程度這兩個(gè)角度是許多學(xué)者實(shí)證研究的切入點(diǎn)。
在分析股權性質(zhì)與公司績(jì)效的關(guān)系方面，學(xué)者們各持己見(jiàn)。張兆國和張慶（2006）認為國家股比例與公司績(jì)效不顯著(zhù)負相關(guān)，法人股比例與公司績(jì)效不顯著(zhù)正相關(guān)，而流通股比例與公司績(jì)效負相關(guān)。徐向藝、王俊韡（2005）則認為行業(yè)競爭環(huán)境弱的上市公司其治理績(jì)效與國有股比例呈三次函數關(guān)系；行業(yè)競爭環(huán)境強的上市公司，分散型股權結構優(yōu)于國有控股型，國有控股型優(yōu)于法人控股型�？讗�(ài)國和王淑慶（2003）指出國有股或法人股為第一大股東與公司業(yè)績(jì)托賓Q值正相關(guān)，流通股比例與公司業(yè)績(jì)的托賓Q值為U型結構。杜瑩、劉立國（2002）卻發(fā)現國家股比例與公司績(jì)效顯著(zhù)負相關(guān)，法人股比例與公司績(jì)效呈顯著(zhù)的三次方關(guān)系，流通股比例與公司績(jì)效不存在顯著(zhù)相關(guān)性。
在股權集中度與公司績(jì)效的相關(guān)性分析方面，學(xué)者們的意見(jiàn)較為統一。趙景文、于增彪（2005）比較了股權制衡公司與“一股獨大”公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，發(fā)現前者顯著(zhù)差于后者�？讗�(ài)國、王淑慶（2003），杜瑩、劉立國（2002）和吳淑琨（2002）認為股權集中度與公司業(yè)績(jì)呈倒U型關(guān)系。邵東亞（2003）借助案例分析也得出了相同的結論，指出股權過(guò)度集中或過(guò)度分散都不利于建立有效的公司治理機制。不過(guò)，也有持反對意見(jiàn)的學(xué)者，如張紅軍（2000）認為股權集中度與公司績(jì)效顯著(zhù)正相關(guān)。
以上分析不難看出，國內學(xué)者在研究股權性質(zhì)對績(jì)效相關(guān)與否時(shí)，存在較大分歧。然而，在分析股權集中度與公司績(jì)效關(guān)系時(shí)，多數學(xué)者贊成適度集中的股權結構，認為它有利于公司治理機制的發(fā)揮，使公司治理效率最大化。
2、董事會(huì )運行低效。董事會(huì )設置是上市公司治理結構的核心，通過(guò)它可以了解董事會(huì )功能是否得到了有效發(fā)揮。此外，獨立董事在董事會(huì )成員中所占的比重能夠反映董事會(huì )的獨立性特征。所以，許多學(xué)者將董事會(huì )結構和獨立董事作為公司治理的另一個(gè)研究視角。
學(xué)者們對董事會(huì )結構的研究有幾種觀(guān)點(diǎn)。徐向藝，王俊韡，鞏震（2007）發(fā)現總經(jīng)理為董事長(cháng)或董事的公司治理績(jì)效和激勵機制優(yōu)于其他類(lèi)型。而蒲自立、劉芍佳（2004）認為兩職合一對公司績(jì)效產(chǎn)生了負面的影響。南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心公司治理評價(jià)課題組（2004）認為董事會(huì )治理與公司治理績(jì)效之間存在著(zhù)一定的正相關(guān)關(guān)系，公司治理績(jì)效下降會(huì )迫使董事會(huì )采取更有效措施改善自身的運行狀況。相反，邵東亞（2003）通過(guò)案例研究認為我國董事會(huì )和監事會(huì )權責不清或不對稱(chēng)，很難實(shí)施有效的決策、監督和制衡機制。于東智（2001）也贊成這種的觀(guān)點(diǎn)，他發(fā)現了董事會(huì )會(huì )議頻率與公司規模顯著(zhù)正相關(guān)，與以前期間績(jì)效顯著(zhù)負相關(guān)，即董事會(huì )的行為是被動(dòng)反映性的，而不是事前反映的措施。
而在有關(guān)獨立董事的研究方面，學(xué)者們一致認為獨立董事并沒(méi)有發(fā)揮出應有的作用。于東智、王化成（2003）指出獨立董事并沒(méi)有顯著(zhù)改善當期的財務(wù)與經(jīng)濟績(jì)效，甚至可能發(fā)生相反的作用�？�(jì)效越差的公司越有可能聘請獨立董事。唐清泉和羅黨論（2006）通過(guò)調查問(wèn)卷分析出獨立董事只具有相對的獨立性。
從以上研究表明，董事的選舉缺乏合理的董事市場(chǎng)，獨立董事才華也沒(méi)有得到很好的發(fā)揮。從一定程度上說(shuō)明我國上市公司的董事會(huì )并未在公司治理中發(fā)揮有效作用，存在著(zhù)一定程度的效率浪費。
3、高管層激勵效果不明顯。我國企業(yè)高級管理人員的激勵問(wèn)題一直是各方關(guān)注的焦點(diǎn)，不同所有制企業(yè)之間的績(jì)效差異使人們逐步認識到高管層的核心作用。改進(jìn)高管層激勵機制的可行辦法就是通過(guò)年薪制、股權獎勵等提高高管的合同收入水平，使其努力程度與企業(yè)績(jì)效之間的相關(guān)性增強。
南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心公司治理評價(jià)課題組（2004）指出高管層的行政度、薪酬水平、薪酬動(dòng)態(tài)激勵等指標對治理績(jì)效正相關(guān)。張俊瑞、趙進(jìn)文、張建（2003）認為高管層報酬與每股收益、國有股控股比例、高管層總體持股比例線(xiàn)性相關(guān)。但是也有學(xué)者持相反的見(jiàn)解。諶新民、劉善敏（2003）發(fā)現經(jīng)營(yíng)者持股比例或實(shí)行年薪制與經(jīng)營(yíng)績(jì)效顯著(zhù)弱相關(guān)。魏剛（2000）指出高管層持股沒(méi)有達到預期的激勵效果，它只是一種福利制度安排，“零持股”現象比較普遍，高管層持股與公司績(jì)效并不存在“區間效應”。周業(yè)安（2000）認為上市公司的經(jīng)理受到政治力量及各種非貨幣化因素的干擾較多，貨幣化激勵的效果普遍不好。
以上分析可以看出，在關(guān)于我國高管層薪酬與公司績(jì)效關(guān)系方面，學(xué)者們得出了不同結論。但多數學(xué)者認為我國上市公司高管人員的“零報酬”、“零持股”現象嚴重、報酬結構不合理、形式單一。因此，設計有效的“報酬——績(jì)效”契約是迫切需要解決的課題。
4、監事會(huì )流于形式。監事會(huì )是公司中專(zhuān)門(mén)從事監督的機構，負責對董事會(huì )和經(jīng)理的行為進(jìn)行監督，防止他們損害公司的利益。
謝德仁（2006）研究發(fā)現中國上市公司治理中的監事會(huì )監督只是流于形式，并提出應進(jìn)行中國上市公司治理的創(chuàng )新，取消監事會(huì )制度，設立獨立于董事會(huì )與之平行的符合本原性質(zhì)的審計委員會(huì )，或將監事會(huì )改造為符合我們界定的本原性質(zhì)的審計委員會(huì )。南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心公司治理評價(jià)課題組（2004）根據中國上市公司治理環(huán)境，設置了公司治理狀況評價(jià)指標體系，實(shí)證分析表明監事會(huì )治理水平對公司治理績(jì)效并沒(méi)有顯著(zhù)影響，我國上市公司監事會(huì )的結構較為完善，功能并沒(méi)有得到很好的發(fā)揮。民營(yíng)類(lèi)上市公司監事會(huì )功能的發(fā)揮優(yōu)于國有類(lèi)上市公司。邵東亞（2003）通過(guò)案例研究認為應該逐漸采取以獨立董事和董事會(huì )的審計委員會(huì )為主的監督制衡模式，摒棄低效的監事會(huì )制度，并提出機構投資者執行以公司治理為導向的投資策略已經(jīng)具備一定的可行性。
以上可見(jiàn)，學(xué)者們對監事會(huì )作用的研究結論較為一致，普遍認為我國上市公司監事會(huì )流于形式，它實(shí)際上只是一個(gè)受到董事會(huì )控制的議事機構。它的作用如同“雞肋”，于是便有了學(xué)者們對其“棄”與“不棄”之爭。
二、我國上市公司內部治理對策
1、優(yōu)化股權結構。股權適度集中會(huì )提高公司治理水平，我國應該鼓勵多樣化的機構投資，避免股東會(huì )“一股獨大”，尤其是應該避免國有股“一股獨大”的現象。一方面，可以讓國有經(jīng)濟由一般競爭性領(lǐng)域向戰略性領(lǐng)域集中，對于那些處于非國民經(jīng)濟命脈行業(yè)的上市公司，可以通過(guò)出讓國家股、國有法人股或者資產(chǎn)重組等方式，降低國有股權的集中程度。另一方面，應該嘗試著(zhù)發(fā)展法人持股和機構持股，特別是法人交叉持股模式，構造穩定大股東。培育法人股和其他機構投資者市場(chǎng)，充分發(fā)揮投資專(zhuān)業(yè)化的優(yōu)勢。
2、有效運作董事會(huì )。目前，我國上市公司董事會(huì )缺乏足夠的制衡機制以監督董事履行誠信、勤勉和謹慎義務(wù)，我們應該從三方面著(zhù)手解決。第一，董事會(huì )的人員構成要合理和公平。董事會(huì )多數成員應該是本公司各類(lèi)股東的代表，避免由一種類(lèi)型股東壟斷董事會(huì )的情況。同時(shí)在議事規則上至少代表非控股股東董事，特別是獨立董事，在若干關(guān)鍵問(wèn)題上具有否決權，對于防止控股股東損害其他股東利益十分重要。第二，公司董事會(huì )應該專(zhuān)門(mén)成立財務(wù)委員會(huì )和長(cháng)期戰略委員會(huì )，或稱(chēng)戰略發(fā)展委員會(huì )。同時(shí)，還應該在董事會(huì )中設立審計委員會(huì )和報酬委員會(huì )，扮演獨立監督者的角色。第三，獨立董事來(lái)源應該多樣化，并建立獨立董事與董事長(cháng)交流的平臺，董事會(huì )議題的背景資料也應該及時(shí)和全面地向獨立董事匯報。第四，建立獨立董事協(xié)會(huì )，發(fā)布公認的獨立董事執業(yè)具體準則、評價(jià)體系和考核指標，定期對各上市公司獨立董事的職責履行情況進(jìn)行定性和定量考核。同時(shí)，根據對獨立董事的考核結果，發(fā)放薪酬，獎優(yōu)罰劣，對于嚴重失職行為，應建立獨立董事市場(chǎng)禁入制度。
3、完善高管層激勵機制。我國上市公司的薪酬結構比較單一，不能對董事和高級管理人員起到足夠的激勵作用�？傮w上看，上市公司經(jīng)理的激勵機制缺乏動(dòng)態(tài)化，個(gè)人收入和公司業(yè)績(jì)未建立有效的聯(lián)系。一方面應該建立具有激勵功效的高額年薪制和購買(mǎi)股票期權制，鼓勵代理經(jīng)營(yíng)者為公司盡職盡責。另一方面應該注重對代理經(jīng)營(yíng)者的事業(yè)型激勵。物質(zhì)激勵方式隨著(zhù)代理經(jīng)營(yíng)者收入水平的不斷提高而呈效果遞減趨勢，而非物質(zhì)激勵方式如職務(wù)晉升、終生雇傭、名譽(yù)稱(chēng)號等的激勵作用則越來(lái)越明顯。因此，對代理經(jīng)營(yíng)者實(shí)行綜合性、事業(yè)型的激勵，更容易產(chǎn)生長(cháng)期激勵效應。
4、改革監事會(huì )。從目前情況而言，應該限制控股股東對監事的提名權，避免監事任免的不當行政干預，提高監事的業(yè)務(wù)素質(zhì)和監管水平。例如，可以將原有的通過(guò)提名選舉職工監事的制度改為公開(kāi)競選或由職工代表選舉。同時(shí)，加強監事會(huì )監管，監事如果未盡其職，則應承擔一定的行政和民事責任，嚴重者還應承擔刑事責任。從健全公司治理和完善資本市場(chǎng)的長(cháng)遠考慮，應該摒棄低效的監事會(huì )制度，采取以獨立董事和董事會(huì )的審計委員會(huì )為主的監督制衡模式。
【參考文獻】
[1] 杜瑩、劉立國：股權結構與公司治理效率：中國上市公司的實(shí)證分析，管理世界，2002，11。
[2] 孔愛(ài)國、王淑慶：股權結構對公司業(yè)績(jì)的影響——基于中國上市公司的實(shí)證分析，復旦學(xué)報(社會(huì )科學(xué)版)，2003，5。
[3] 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心公司治理評價(jià)課題組：中國上市公司治理指數與公司績(jì)效的實(shí)證分析——基于中國1149家上市公司的研究，管理世界，2006，3。
[4] 邵東亞：公司治理的機制與績(jì)效——案例分析與制度反思，管理世界，2003，12。
[5] 唐清泉、羅黨論：設立獨立董事的效果分析——來(lái)自中國上市公司獨立董事的問(wèn)卷調查，中國工業(yè)經(jīng)濟，2006，1。
[6] 魏剛：高級管理層激勵與上市公司經(jīng)營(yíng)績(jì)效，經(jīng)濟研究，2000，3。
[7] 謝德仁：審計委員會(huì )制度與中國上市公司治理創(chuàng )新，會(huì )計研究，2006，7。
[8] 徐向藝、王俊韡、鞏震：高管人員報酬激勵與公司治理績(jì)效研究——一項基于深、滬A股上市公司的實(shí)證分析，中國工業(yè)經(jīng)濟，2007，2。
[9] 于東智、王化成：獨立董事與公司治理：理論、經(jīng)驗與實(shí)踐，會(huì )計研究，2003，8。
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