對權益結正當取舍的思考

購買(mǎi)法和權益結正當是很多國家以及國際準則委員會(huì )合并會(huì )計實(shí)務(wù)中的兩種基本處理。這兩種方法適用范圍各不相同，各有優(yōu)劣，長(cháng)期以來(lái)有關(guān)它們的爭論一直存在。繼近年來(lái)澳大利亞、加拿大和美國分別禁止使用權益結正當后，經(jīng)改組的國際會(huì )計準則理事會(huì )（ＩＡＳＢ）在最近發(fā)布的《國際財務(wù)報告準則第３號——合并會(huì )計（征求意見(jiàn)稿）》中，也取消了權益結正當。至此，購買(mǎi)法已成為世界兩大會(huì )計準則體系進(jìn)行合并會(huì )計處理的唯一指定方法。那么，對于一直將國際會(huì )計準則作為主要鑒戒對象的而言，是否也應放棄權益結正當，這種方法在我國事否還具有價(jià)值呢？本文將對此作些探討。


一、兩種會(huì )計方法的爭議


按照國際會(huì )計準則（ＩＡＳ２２）的定義：購買(mǎi)是通過(guò)轉讓資產(chǎn)、承擔債務(wù)或發(fā)行股票等方式，由一個(gè)（購買(mǎi)企業(yè)）獲得另一個(gè)企業(yè)（被并企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的控制權的企業(yè)合并形式，這種形式下的會(huì )計處理方法稱(chēng)為購買(mǎi)法。權益結合是指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了它們全部或實(shí)際上是全部的凈資產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，以便繼續對合并后的實(shí)體分享利益和分擔風(fēng)險的企業(yè)合并形式。這種形式下，參與合并的任何一方都不能認定是購買(mǎi)方，它所采用的會(huì )計處理方法就是權益結正當。


兩種會(huì )計處理方法的區別主要集中在：①被并企業(yè)的凈資產(chǎn)是以公允價(jià)值還是賬面價(jià)值計價(jià)；②合并本錢(qián)中的商譽(yù)或負商譽(yù)是否應當在賬上確認；③被并企業(yè)的利潤是否應并人實(shí)施合并的企業(yè)。購買(mǎi)法按公允價(jià)值記錄收到的資產(chǎn)和承擔的負債，確認商譽(yù)并在規定的期限內攤銷(xiāo)（美國已停止攤銷(xiāo)而改為每年末進(jìn)行減值測試，ＦＡＳ１４２，２００１），購買(mǎi)企業(yè)的利潤僅包括合并日后被并企業(yè)所實(shí)現的利潤。而權益結正當按被并企業(yè)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值進(jìn)賬，不確認商譽(yù)，不論合并發(fā)生在會(huì )計年度的哪一個(gè)時(shí)點(diǎn)，參與合并的企業(yè)的整個(gè)年度利潤全部包括在合并后的企業(yè)實(shí)體中，同時(shí)，參與合并的企業(yè)的整個(gè)年度保存收益也轉進(jìn)合并后的企業(yè)實(shí)體中。很明顯，企業(yè)合并只要不發(fā)生在年初，而且被并企業(yè)從年初至合并日又有利潤，則企業(yè)合并當年采用權益結正當處理所得的利潤總是高于用購買(mǎi)法處理所得的利潤。此外，在合并以后年度中，由于購買(mǎi)法有較高的資產(chǎn)折舊基礎，所確認的商譽(yù)也要進(jìn)行攤銷(xiāo)，使得本錢(qián)、用度較權益結正當高，因而利潤指標總體上較權益結正當低。


由于權益結正當能使合并報表的盈余數字更好看，為了防止對它的濫用，美國在２０世紀５０年代就開(kāi)始對這種方法進(jìn)行規范。１９７０年，美國會(huì )計原則委員會(huì )發(fā)布第１６號意見(jiàn)書(shū)《企業(yè)合并》（ＡＰＢ ＯｐｉｎｉｏｎＮｏ．１６），對應用權益結正當的條件進(jìn)行嚴格的規定，提出了１２個(gè)條件，只有完全符合這１２個(gè)條件，才能應用權益結正當。然而，這些嚴格的具體限制，在實(shí)務(wù)中并沒(méi)有完全阻止權益結正當的濫用，反而驅使企業(yè)通過(guò)精密策劃以達到這１２條要求，從而嚴重了會(huì )計信息的可靠性和資本市場(chǎng)的資源配置功能。在這種情況下，為了徹底解決此，ＦＡＳＢ終極決定放棄權益結正當。


購買(mǎi)法以為企業(yè)合并是購并者（投資者）對被并企業(yè)凈資產(chǎn)的購買(mǎi)，購并交易的實(shí)質(zhì)就像購買(mǎi)資產(chǎn)一樣，它將雙方合并前后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)切斷，并將交易中投資者的初始本錢(qián)作為新的開(kāi)始。簡(jiǎn)言之，購買(mǎi)法較權益結正當能更正確地反映合并后企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，正如ＦＡＳＢ主席詹金斯（Ｅ．Ｌ．Ｊｅｎｋｉｎｓ）所言：“購買(mǎi)法能使投資者對交易的初始本錢(qián)和投資的事后業(yè)績(jì)有一個(gè)較好的概念�！�


就我國而言，指導我國企業(yè)合并實(shí)務(wù)的有關(guān)文件《合并會(huì )計報表暫行規定》、《企業(yè)吞并有關(guān)會(huì )計處理題目暫行規定》以及《企業(yè)會(huì )計制度》中，都沒(méi)有提出購買(mǎi)法和權益結正當這兩種不同的會(huì )計方法，但從規定的會(huì )計程序上看，我國采用的是購買(mǎi)法。不過(guò)在合并實(shí)務(wù)中，權益結正當也逐漸得到應用，而且有增多的趨勢。早在１９９９年６月，經(jīng)中國證監會(huì )批準，清華同方與魯穎采用股權交換的方式合并，證監會(huì )對換股合并方式所采用的權益結正當持肯定態(tài)度。之后一年多的時(shí)間里，相繼有１０余家上市公司換股合并非上市公司時(shí)無(wú)一例外地采用了權益結正當，而現在，股權交換已成為中國上市公司并購業(yè)務(wù)的主要形式之一。當前，我國企業(yè)合并會(huì )計準則的制定工作正在緊鑼密鼓地進(jìn)行中，究竟是應該明確禁止權益結正當呢，還是答應將其作為一種備選方法呢？筆者通過(guò)權益結正當的優(yōu)點(diǎn)以及我國的具體情況的，以為目前我國暫不宜取消權益結正當。


二、權益結正當在我國的適用性


１．由于購買(mǎi)法從購買(mǎi)企業(yè)的觀(guān)點(diǎn)看待企業(yè)合并，所以購買(mǎi)法假定可以將參與交易中的一方確定為購買(mǎi)企業(yè)，其他方為被并企業(yè)。如《國際財務(wù)報告準則第３號——合并會(huì )計（征求意見(jiàn)稿）》中規定，在該準則范圍內的所有企業(yè)合并都應確定一個(gè)購買(mǎi)企業(yè)。然而在實(shí)際交易中，有時(shí)很難確定誰(shuí)是購買(mǎi)者，誰(shuí)是被購買(mǎi)者。盡管該準則列舉了幾個(gè)判定的依據，比如，若一個(gè)合并實(shí)體的公允價(jià)值大大超過(guò)另一個(gè)合并實(shí)體的公允價(jià)值，則公允價(jià)值較大的實(shí)體可能是購買(mǎi)企業(yè)；又如，若企業(yè)合并通過(guò)以普通權益工具換取現金或其他資產(chǎn)的交易實(shí)現，則放棄現金或其他資產(chǎn)的實(shí)體可能是購買(mǎi)企業(yè)。但對于具有股權連續性和規模類(lèi)似性的企業(yè)合并來(lái)說(shuō)，這種身份有時(shí)很難判定。隨著(zhù)我國資本市場(chǎng)的，企業(yè)資本運作能力的進(jìn)步，公司間并購活動(dòng)風(fēng)起云涌，并購方式也不斷創(chuàng )新。在這種情況下，硬性規定何者為購買(mǎi)方在操縱中具有很大的難度，有時(shí)還會(huì )成為公司間討價(jià)還價(jià)的因素，增大了合并的談判本錢(qián)，不利于我國企業(yè)的重組整合。


２．購買(mǎi)法要求購買(mǎi)企業(yè)按被并企業(yè)凈資產(chǎn)（或長(cháng)期股權投資）的公允價(jià)值計價(jià)。由于美國等西方國家證券市場(chǎng)發(fā)達，富有效率，股價(jià)能客觀(guān)反映公司的價(jià)值，加上它們的市場(chǎng)發(fā)達，各種評估機構完善，能比較輕易地獲得資產(chǎn)的公允價(jià)值，這是它們實(shí)行購買(mǎi)法的有利條件。而我國的證券市場(chǎng)還只是一個(gè)新興的領(lǐng)域，在很多方面不夠完善，中介評估機構又不是很成熟，因此確定被購企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值具有一定的困難。加之我國上市公司的股權結構特殊，股權割裂，非流通股占的比重較大，對這部分股權的價(jià)值評估一直是個(gè)困難，這些都對購買(mǎi)法在我國的應用形成制約。所以在目前情況下，權益結正當還有其應用的價(jià)值，應予以保存。


３．當前我國正處于國企改革的攻堅階段，推動(dòng)企業(yè)間的吞并重組是政府的一項重要工作。在這個(gè)過(guò)程中，會(huì )計準則應服務(wù)于國家的宏觀(guān)經(jīng)濟目標，這是會(huì )計準則的功能之一。而權益結正當對促進(jìn)企業(yè)的合并具有一定的上風(fēng)，比如，它能突破現金支付能力的約束，能夠促使企業(yè)做大做強。就在幾年前，深受銀行壞賬困擾的日本正進(jìn)行大規模的資產(chǎn)重組之時(shí)，國際會(huì )計準則委員會(huì )醞釀是否取消權益結正當，日本立即表示強烈反對，甚至一度威脅要退出國際會(huì )計準則委員會(huì )，這從一個(gè)側面反映出權益結正當對企業(yè)并購的推動(dòng)作用。從世界范圍看，西方國家已經(jīng)經(jīng)歷５次吞并浪潮，每次吞并都有力地推動(dòng)了經(jīng)濟的發(fā)展。我國加進(jìn)ＷＴＯ后，國內、國際競爭更加激烈，企業(yè)要發(fā)展，必須做大、做強，同時(shí)也要培育出一些像海爾一樣大型企業(yè)往參與國際競爭。在我國還未達到美國那樣的發(fā)展階段之時(shí)，權益結正當應該有其用武之地。
三、權益結正當在我國的條件


１．在準則規范上作出嚴格的界定。首先，適當地規定其應用范圍。由于控股合并能比較輕易地區分購買(mǎi)方和被并方，因此可把權益結正當僅限于吸收合并和創(chuàng )立合并。其次，鑒戒美國及國際準則理事會(huì )的做法，把股東股權的連續性、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)治理的連續性、合并規模的類(lèi)似性作為應用權益結正當的標準條件。再次，要突出權益結正當的實(shí)質(zhì)，即不存在明顯的控股關(guān)系，難以辨明購買(mǎi)方，這是與購買(mǎi)法的一個(gè)重要區別。另外，要認真美國等先行國家在運用權益結正當時(shí)出現的漏洞，吸取其教訓，以避免權益結正當在我國被濫用。
２．充分發(fā)揮約束監視機制的作用。會(huì )計準則是否能有效地發(fā)揮作用，除了準則本身的完善程度及會(huì )計職員的素質(zhì)外，還依靠于外部一系列的制度安排。越，會(huì )計越重要。隨著(zhù)會(huì )計信息涉及利益關(guān)系方的增多，會(huì )計造假受到的經(jīng)濟利益驅使越來(lái)越多，其危害也越來(lái)越大。因此，在會(huì )計信息的天生與傳遞過(guò)程中，需要一系列的制度規范，以保證這一過(guò)程的順利進(jìn)行。比如，國有間的并購需要有關(guān)主管機構的批準，這時(shí)主管機構應充分發(fā)揮其職能，仔細判定該交易采用哪種合并是恰當的。對于上市公司，則需要證券監視部分、會(huì )計師事務(wù)所、產(chǎn)權交易市場(chǎng)、資產(chǎn)評估等中介機以及其他有關(guān)部分相互配合，協(xié)力加強監管，同時(shí)完善相關(guān)制度。只有這樣，才能真正發(fā)揮權益結正當的作用 。

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