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2016高級會(huì )計師《高級會(huì )計實(shí)務(wù)》第七章考試大綱
企業(yè)發(fā)展動(dòng)機主要包括：迅速實(shí)現規模擴張;突破進(jìn)人壁塞和規模限制;主動(dòng)應對外部環(huán)境變化;加強市場(chǎng)控制能力;降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險;獲取價(jià)值被低估的公司。YJBYS小編下面為你準備了2016高級會(huì )計師《高級會(huì )計實(shí)務(wù)》第七章考試大綱，希望對你有所幫助。
【基本要求】
(一)拿握企業(yè)并購的類(lèi)型
(二)掌握企業(yè)并購的流程
(三)常握并購價(jià)值評枯的主要內容及其方法
(四)零握企業(yè)并購融資染道、躲資方式、i付方式
(五)掌握企業(yè)并購后的整合
(六)了解企ik并購的動(dòng)因
【考試內容】
第一節 并購動(dòng)因與類(lèi)型
一、企業(yè)并購動(dòng)因
企業(yè)并購動(dòng)因包括企業(yè)發(fā)展動(dòng)機和發(fā)揮協(xié)同效應。
企業(yè)發(fā)展動(dòng)機主要包括：迅速實(shí)現規模擴張;突破進(jìn)人壁塞和規模限制;主動(dòng)應對外部環(huán)境變化;加強市場(chǎng)控制能力;降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險;獲取價(jià)值被低估的公司。
發(fā)揮協(xié)同效應包括經(jīng)營(yíng)協(xié)同、管理協(xié)同和財務(wù)協(xié)同。
二、企業(yè)并購類(lèi)型
按照并購后雙方法人地位的變化情況，企業(yè)并購可以分為收購控股、吸收合并和新設合并。
按照并購雙方所處行業(yè)相關(guān)性，企業(yè)并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。
按照并購是否取得被并購企業(yè)同意，企業(yè)并購可以分為善意并購和敵意并購。
按照并購的形式，企業(yè)并購可以分為間接收購、要約收購、二級市場(chǎng)收購、協(xié)議收購、股權拍賣(mài)收購等。
按照并購支付的方式，企業(yè)并購可以分為現金支付式并購、股權支付式并購和混合支付式并購等。
第二節 并購流程
一、制定并購戰略規劃
并購戰略規劃的內容包括企業(yè)并購需求分析、并購自標的特征、并購支付方式和資金來(lái)源規劃、并購風(fēng)險分析等。
二、選擇并購對象
選擇并購對象包括選擇并購的行業(yè)和選擇并購目標企業(yè)。
選擇并購的行業(yè)關(guān)鍵在于要進(jìn)行行業(yè)分析，主要包括行業(yè)的結構分析、行業(yè)的增長(cháng)情況分析、行業(yè)的競爭狀況分析、行業(yè)的主要客戶(hù)和供應商分析以及政府、法律對該行業(yè)的影響和制約情況分析。
選擇并購自標企業(yè)通常需要考慮并購對象的財務(wù)狀況、核心技術(shù)與研發(fā)能力、企業(yè)的管理體系和企業(yè)在行業(yè)中的地位等。
三、發(fā)出并購意向書(shū)
由并購企業(yè)向被并購企業(yè)發(fā)出并購意向書(shū)是一個(gè)有用但不是法律要求的必須的步驟。
并購意向書(shū)的內容包括并購標的條款、保密條款、提供資料和信息條款、費用分攤條款、對價(jià)條款、進(jìn)度安排條款、其他協(xié)商條款、終止條款等。
四、進(jìn)行盡職調査
并購中的盡職調查主要應包括目標企業(yè)的營(yíng)運、規章制度及有關(guān)契約、財務(wù)等方面的內容。
五、進(jìn)行價(jià)值評估
并購價(jià)值評估主要是確定四個(gè)方面的價(jià)值：并購企業(yè)價(jià)值、被并購企業(yè)價(jià)值、并購后整體企業(yè)價(jià)值和并購凈收益。
六、開(kāi)展并購談判
談判主要涉及并購的形式、交易價(jià)格、支付方式與期限、交接時(shí)間與方式、人員的處理、有關(guān)手續的辦理與配合、整個(gè)并購活動(dòng)進(jìn)程的安排、各方應做的工作與義務(wù)等重大問(wèn)題。并購合同是對這些問(wèn)題的具體細則化，也是對意向書(shū)內容的進(jìn)一步具體化。
七、作出并購決策
(一)并購雙方就并購的可行性進(jìn)行決策
企業(yè)并購的基本原則是成本效益原則，即并購凈收益大于0。
并購收益=并購后整體企業(yè)價(jià)值-并購前并購企業(yè)價(jià)值-并購前被并購企業(yè)價(jià)值
并購凈收益=并購收益-并購溢價(jià)-并購費用
(二)并購雙方形成決議，同意并購
并購具有可行性，談判有了結果且合同文本已擬出，這時(shí)依法就需要召開(kāi)并購雙方董事會(huì )，形成決議。形成決議后，董事會(huì )還應將該決議提交股東(大)會(huì )討論，由股東(大)會(huì )予以批準。
八、完成并購交易
(一)簽署并購合同
(二)支付并購對價(jià)
(三)辦理并購交接
九、進(jìn)行并購整合
并購交易結束后，并購企業(yè)應盡快開(kāi)始就并購后的企業(yè)進(jìn)行整合。
第三節 并購價(jià)值評佑
一、企業(yè)并購價(jià)值評估的主要內容
根據評估對象的不同，可以將并購中的企業(yè)價(jià)值評估分為：評估并購企業(yè)價(jià)值、評估被并購企業(yè)價(jià)值、評估并購后整體企業(yè)價(jià)值、評估并購企業(yè)獲得的凈收益。
二、企業(yè)并購價(jià)值評估方法
(一)收益法
收益法，是通過(guò)將被評估企業(yè)預期收益資本化或折現來(lái)確定被評估企業(yè)價(jià)值。收益法中的主要方法是現金流量折現法。
現金流量折現法(DiscountedCashFlow,簡(jiǎn)稱(chēng)DCF)是‘通過(guò)估測被評估企業(yè)未來(lái)預期現金流量的現值來(lái)判斷企業(yè)價(jià)值的一種估值方法。
(二)市場(chǎng)法
市場(chǎng)法是將被評估企業(yè)與參考企業(yè)、在市場(chǎng)上已有交易案例的企業(yè)的股東權益、證券等權益性資產(chǎn)進(jìn)行比較，以確定被評估企業(yè)價(jià)值。
市場(chǎng)法中常用的兩種方法是可比企業(yè)分析法和可比交易分析法。
1.可比企業(yè)分析法
可比企業(yè)分析法是以交易活躍的同類(lèi)企業(yè)的股價(jià)和財務(wù)數據為依據，計算出一些主要的財務(wù)比率，然后用這些比率作為乘數計算得到非上市企業(yè)和交易不活躍上市企業(yè)的價(jià)值。
可比企業(yè)分析法的方法步驟包括：①選擇可比企業(yè);②選擇及計算乘數;③運用選出的眾多乘數計算被評估企業(yè)的價(jià)值估計數;④對企業(yè)價(jià)值的各個(gè)估計數進(jìn)行平均。
其中，乘數一般有如下兩類(lèi)：
一是基于市場(chǎng)價(jià)格的乘數。其中最重要的是市盈率。
二是基于企業(yè)價(jià)值的乘數�；谄髽I(yè)價(jià)值的常用估值乘數有EV/EBIT、EV/EBITDA、EV/FCF。其中，EV為企業(yè)價(jià)值，EBIT為息稅前利潤，EBITDA為息稅析舊和攤銷(xiāo)前利潤，FCF為企業(yè)自由現金流量。
2.可比交易分析法
可比交易分析法是統計同類(lèi)企業(yè)在被并購時(shí)并購企業(yè)支付價(jià)格的平均溢價(jià)水平，再用這個(gè)溢價(jià)水平計算出被評估企業(yè)的價(jià)值。本方法需要找出與被評估企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)相似的企業(yè)的最近平均實(shí)際交易價(jià)格，將其作為計算被評估企業(yè)價(jià)值的參照物。
可比交易分析法的方法步驟包括：(1)選擇可比交易;(2)選擇及計算乘數;(3)運用選出的眾多乘數計算被評估企業(yè)的價(jià)值估計數;(4)對企業(yè)價(jià)值的各個(gè)估計數進(jìn)行平均。
(三)成本法
成本法也稱(chēng)資產(chǎn)基礎法，是在合理評估被評估企業(yè)各項資產(chǎn)價(jià)值和負債的基礎上確定被評估企業(yè)的價(jià)值。
應用成本法需要考慮各項損耗因素，具體包括有形損耗、功能性損耗和經(jīng)濟性損耗等。
成本法的關(guān)鍵是選擇合適的資產(chǎn)價(jià)值標準。目前，成本法主要有賬面價(jià)值法、重置成本法和清算價(jià)格法。
賬面價(jià)值法是基于會(huì )計的歷史成本原則，以企業(yè)賬面凈資產(chǎn)為計算依據來(lái)確認被評估企業(yè)價(jià)值的一種估值方法。
重置成本法是以被評估企業(yè)各項單項資產(chǎn)的重置成本為計算依據來(lái)確認被評估企業(yè)價(jià)值的一種估值方法。
清算價(jià)格法是通過(guò)估算被評估企業(yè)的凈清算收人來(lái)確定被評估企業(yè)價(jià)值的方法。
第四節 并購融資與支付
一、并購融資渠道
并購融資渠道包括內部融資渠道和外部融資渠道兩種。
內部融資渠道，是指從企業(yè)內部開(kāi)辟資金來(lái)源，籌措并購所需的資金。包括企業(yè)自有資金及成付稅款和利息。
外部融資渠道，是指企業(yè)從外部開(kāi)辟資金來(lái)源，向本企業(yè)以外的經(jīng)濟主體(包括企業(yè)現有股東和企業(yè)職員)籌措并購所需資金。包括直接融資和間接融資。
二、并購融資方式
(一)債務(wù)融資
債務(wù)融資是指企業(yè)按約定代價(jià)和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。包括并購貸款、票據融資、債券融資、租賃融資。
并購貸款是指商業(yè)銀行向并購企業(yè)或并購企業(yè)控股子公司發(fā)放的，用于支付并購股權對價(jià)款項的本外幣貸款。
在票據融資方式中，用票據為企業(yè)并購進(jìn)行融資可以有兩種途徑：(1)票據本身可以作為一種支付手段直接進(jìn)行融資;(2)可以在并購前出售票據，以獲取并購所需資金。
在債券融資方式中，債券種類(lèi)主要包括抵押債券、信用債券、無(wú)息債券(也稱(chēng)零票面利率債券)、浮動(dòng)利率債券、垃圾債券等。
在租賃融資方式中，企業(yè)可以通過(guò)售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。
(二)權益融資
企業(yè)并購中最常用的權益融資方式為發(fā)行普通股融資。
在企業(yè)并購中，運用發(fā)行普通股票融資具體又分為兩種不同的形式，一種是并購企業(yè)在股票市場(chǎng)發(fā)行新股或向原股東配售新股實(shí)現并購，另一種是以換股方式實(shí)現并購。
(三)混合融資
常見(jiàn)的混合型融資工具包括可轉換債券和認股權證。
可轉換債券是指在一定時(shí)期內，可以按規定的價(jià)格或一定的比例，由持有人自由選擇轉換為普通股的債券。
認股權證是企業(yè)發(fā)行的長(cháng)期選擇權證，它允許持有人按照某一特定的價(jià)格購買(mǎi)一定數額的普通股。
(四)其他特殊融資方式
1.過(guò)橋貸款
過(guò)橋貸款是指投資銀行為了促使并購交易迅速達成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開(kāi)發(fā)行新的高利率、高風(fēng)險債券所得款項，或以并購完成后收購者出售部分資產(chǎn)、部門(mén)或業(yè)務(wù)等所得資金進(jìn)行償還。
2.杠桿收購
杠桿收購是指通過(guò)增加并購企業(yè)的財務(wù)杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實(shí)質(zhì)上是并購企業(yè)主要以借債方式購買(mǎi)被并購企業(yè)的產(chǎn)權，繼而以被并購企業(yè)的資產(chǎn)或現金流來(lái)償還債務(wù)的方式。
3.賣(mài)方融資
比較常見(jiàn)的賣(mài)方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買(mǎi)被并購企業(yè)。
4.信托
信托融資并購是由信托機構向投資者融資購買(mǎi)并購企業(yè)能夠產(chǎn)生現金流的信托財產(chǎn)，并購企業(yè)則用該信托資金完成對被并購企業(yè)的并購。
5.資產(chǎn)證券化
資產(chǎn)證券化是指將具有共同特征的、流動(dòng)性較差的盈利資產(chǎn)集中起來(lái)，以資產(chǎn)所產(chǎn)生的預期現金流為支撐，在資本市場(chǎng)發(fā)行證券進(jìn)行并購融資的行為。
三、并購支付方式
企業(yè)并購涉及的支付方式主要有現金支付方式、股權支付方式、混合支付方式和其他支付方式。
(一)現金支付方式
現金支付方式是指并購企業(yè)支付一定數量的現金，以取得被并購企業(yè)的控制權。主要包括用現金購買(mǎi)資產(chǎn)和用現金購買(mǎi)股權兩種形式。
用現金購買(mǎi)資產(chǎn)，是指并購企業(yè)使用現金購買(mǎi)被并購企業(yè)絕大部分或全部資產(chǎn)，以實(shí)現對被并購企業(yè)的控制。
用現金購買(mǎi)股權，是指并購企業(yè)以現金購買(mǎi)被并購企業(yè)的大部分或全部股權，以實(shí)現對被并購企業(yè)的控制。
(二)股權支付方式
股權支付方式，是指并購企業(yè)將本企業(yè)股權換取被并購企業(yè)的資產(chǎn)或股權。主要包括用股權換取資產(chǎn)和用股權換取股權兩種形式。
用股權換取資產(chǎn)，是指并購企業(yè)以自己的股權交換被并購企業(yè)部分或全部資產(chǎn)。
用股權換取股權，又稱(chēng)"換股"，是指并購企業(yè)以自己的部分股權交換被并購企業(yè)的大部分或全部股權，通常要達到控股的股數。通過(guò)這種形式的并購，被并購企業(yè)往往會(huì )成為并購企業(yè)的子公司。
在換股并購中，換股比例的確定是最關(guān)鍵的一環(huán)。換股比例是指為了換取被并購企業(yè)的1股普通股股票，并購企業(yè)需要發(fā)行并支付的普通股股數。
確定換股比例的方法主要有三種：每股凈資產(chǎn)之比、每股收益之比、每股市價(jià)之比。
(三)混合支付方式
混合支付方式是指利用多種支付工具的組合，達成并購交易獲取被并購企業(yè)控制權的支付方式。并購企業(yè)支付的對價(jià)除現金、股權外，還可能包括可轉換公司債券、一般公司債券、認股權證、資產(chǎn)支持受益憑證，或者表現為多種方式的組合。
并購實(shí)務(wù)中，常見(jiàn)的支付對價(jià)組合包括：現金與股權的組合、現金和承擔的債務(wù)的組合、現金與認股權證的組合、現金與資產(chǎn)支持受益憑證的組合等。
(四)其他支付方式
其他支付方式包括債權轉股權方式、承債方式、無(wú)償劃撥方式等。
債權轉股權方式是指債權人在企業(yè)無(wú)力歸還債務(wù)時(shí)，將債權轉為投資，從而取得企業(yè)的控制權。
承債方式是指并購企業(yè)以全部承擔被并購企業(yè)債權債務(wù)的方式獲得被并購企業(yè)控制權。
無(wú)償劃撥方式是指地方政府或主管部門(mén)作為國有股的持股單位直接將國有股在國有投資主體之間進(jìn)行劃撥的行為。
第五節 并購后的整合
企業(yè)并購后整合是指當并購企業(yè)獲得被并購企業(yè)的資產(chǎn)所有權、股權或經(jīng)營(yíng)控制權后，所進(jìn)行的企業(yè)資源要素的整體系統性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰略組織運營(yíng)。具體包括戰略整合、管理整合、財務(wù)整合、人力資源整合、文化整合和其他整合等。
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