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企業(yè)如何決定股權融資
風(fēng)險投資往往是錦上添花，很少雪中送炭，是一種“以退為進(jìn)”為業(yè)務(wù)模式的商業(yè)機構，其業(yè)務(wù)模式?jīng)Q定了參股企業(yè)3-5年后必然會(huì )尋求資本領(lǐng)域的退出，其中上市最佳，并購其次，回購第三。每家投資機構獨有自己的拿手絕活，都有自己的“相馬經(jīng)”以期按圖索驥，找到千里馬和獨角獸。企業(yè)的發(fā)展過(guò)程也是如此，不斷的尋找商業(yè)機會(huì )，構筑自己的商業(yè)模式，打造一個(gè)基業(yè)長(cháng)青的組織，在這個(gè)前進(jìn)的過(guò)程中，需要不斷的加油，獲取內外部的資源，尤其是資本的支持，來(lái)助推企業(yè)的成長(cháng)發(fā)展。在與資本共舞——企業(yè)股權融資過(guò)程中，有八大基因要素，決定了企業(yè)的資本結構和發(fā)展空間。
一.合伙人管理
合伙人是要把自己身家性命都搭進(jìn)去，在這里講的合伙人，是法律意義上的股東。前期公司注冊資金不要太多，注冊資金要審慎，盡量在100萬(wàn)以?xún)取?/p>
1.1. 誰(shuí)能成為合伙人?
(1)創(chuàng )業(yè)能力+創(chuàng )業(yè)心態(tài)+創(chuàng )業(yè)堅持
(2)資源互補、獨擋一面、和而不同
(3)背靠背
(4)最好都能共同出資
創(chuàng )業(yè)初始，搭建班子至為關(guān)鍵：創(chuàng )始團隊的構成更是后續融資和推動(dòng)企業(yè)不斷成長(cháng)的基因和原動(dòng)力。創(chuàng )始班子往往是發(fā)小、校友、同學(xué)、朋友等構成(土豪入股要謹慎)，這有利也有弊。
利在彼此知根知底、性格能力互補，弊在大家起點(diǎn)類(lèi)似、眼界類(lèi)似、資源類(lèi)似。建議在搭建班底時(shí)，眼界可以進(jìn)一步拓展一下，積極引進(jìn)一兩個(gè)在商界打拼的企業(yè)家做顧問(wèn)或天使投資人。這樣可以從行業(yè)、資源、眼界、資金等給予更大的互補，而有商業(yè)經(jīng)驗的創(chuàng )始團隊在后續的融資、規�；倪\營(yíng)管理等層面會(huì )持續加分。
1.2.股權機制的設計
隨著(zhù)企業(yè)的不斷發(fā)展，人來(lái)人去，有些人因業(yè)績(jì)和能力、責任心會(huì )逐步的升遷、納入核心層，一些空降兵如CF0等也會(huì )在后續融資和上市過(guò)程中給企業(yè)資本增值，這些都會(huì )逐步的納入股權激勵范疇中，要有明確、正向激勵的股權激勵方案。有些則因家庭、能力、學(xué)習等原因，會(huì )離開(kāi)或跟不上公司的快節奏發(fā)展，則必須有一套明確的股權退出機制來(lái)實(shí)現吐故納新。尤其牽扯到創(chuàng )始人股權的激勵和退出時(shí)更是重中之重，一個(gè)操作不慎就是大災難，在創(chuàng )投圈內屢見(jiàn)不鮮。許多同學(xué)搭班子、分股權、分工時(shí)哥們義氣為先，從不考慮這些，但后果往往是兄弟成仇、夫妻反目，一定要慎之又慎。
1.3. 隨著(zhù)企業(yè)的不斷飛速發(fā)展，合伙人和團隊會(huì )逐步的財務(wù)自由，如何搭建更高更廣闊的事業(yè)平臺留住更優(yōu)秀的人才，需要設立特殊的機制，內部孵化器、產(chǎn)業(yè)投資平臺、家屬商學(xué)院就是比較好的方式，企業(yè)的合伙人要根植企業(yè)家的火苗，在商場(chǎng)博弈過(guò)程中，不斷的總結得失、不斷的復盤(pán)，做為帶頭大哥的核心更應該樹(shù)立遠大產(chǎn)業(yè)抱負和夢(mèng)想，作為火車(chē)頭帶動(dòng)企業(yè)駛向夢(mèng)想遠方。
二.商業(yè)模式
一家做牛奶瓶的公司發(fā)展遇到了瓶頸，公司聘請德魯克擔任管理顧問(wèn)，雙方寒暄幾句后，德魯克問(wèn)了一個(gè)很“笨”的問(wèn)題：“貴公司是做什么的?”“我們是做瓶子的”總裁不以為然。為加深德魯克對公司的印象，帶著(zhù)德魯克到工廠(chǎng)轉了幾圈，參觀(guān)完整個(gè)生產(chǎn)流程�；氐睫k公室后，德魯克又問(wèn)：“公司是做什么的?”“我們是做瓶子的呀!”總裁顯然有些不高興…… “你們不是在賣(mài)瓶子，而是在做包裝生意”，德魯克最后的這一句話(huà)讓這家公司的總裁像觸了電一樣，“大師!大師!我該付你兩倍的報酬，因為我干了16年7個(gè)月，居然不知道自己做包裝業(yè)”。
德魯克如同踢斷了那位總裁座椅的四條腿，讓他重新站起來(lái)思考一個(gè)極為嚴肅的課題——到底我們的事業(yè)是什么?
接下來(lái)的時(shí)間里，這家公司開(kāi)始重新定義市場(chǎng)，重新定義公司，終于成為了一家全球最大、最具前瞻性的包裝企業(yè)——TETRA PAK(利樂(lè )包裝)!利樂(lè )目前是全球最大的液態(tài)食品包裝系統供應商!
通過(guò)這個(gè)有趣而深刻的案例，我們可以將商業(yè)模式可以歸核到一句話(huà)來(lái)總結：“我要以何種方式為哪些客戶(hù)提供什么樣價(jià)值?”
2.1我是誰(shuí) ——
核心價(jià)值觀(guān)、使命、社會(huì )責任
我想做什么：公司存在的理由
我在做什么：我在為誰(shuí)創(chuàng )造財富?到底想成為什么樣的我?
2.2.盈利模式 ——
如何在為客戶(hù)創(chuàng )造價(jià)值中獲取利潤?(企業(yè)首選是個(gè)商業(yè)組織，盈利是其天性和根本)
這種方式是最經(jīng)濟有效的嗎?這種方式是無(wú)法替代的嗎?這種方式是可持續發(fā)展的嗎?……
2.3.客戶(hù)選擇 ——
誰(shuí)是我的潛在/目標客戶(hù)?他們的喜好、價(jià)值觀(guān)、行為特征?
哪些客戶(hù)可以讓我賺錢(qián)?他們的性格特點(diǎn)、思維方式、消費習慣? ……
2.4.價(jià)值獲取 ——
目標客戶(hù)最大的需求是什么?
我希望為客戶(hù)提供何種產(chǎn)品和服務(wù)?
為什么客戶(hù)要選擇向我購買(mǎi)?
在整個(gè)商業(yè)模式中，最為關(guān)鍵的是選準標靶——客戶(hù)需求，并通過(guò)持續運營(yíng)優(yōu)化來(lái)構筑商業(yè)模式背后的核心競爭優(yōu)勢構建，即建立壁壘構筑又高又深的護城河。
三.股權結構和期權池
隨著(zhù)企業(yè)業(yè)務(wù)的擴張和規模的擴大，需要對接投資機構和資本市場(chǎng)，不斷的稀釋股權融來(lái)資金。一般隨著(zhù)融資的進(jìn)程，往往在上市之前推進(jìn)3-4輪的融資，當然也有融資10多輪的，但并不多見(jiàn)。
3.1創(chuàng )始階段的415規則。
企業(yè)創(chuàng )始階段原則上創(chuàng )始股東不超過(guò)4人、1個(gè)控股大股東過(guò)50%以上股權。創(chuàng )始股東過(guò)多，利益和溝通成本太高，也不利于后續投資資金的進(jìn)入，1個(gè)帶頭大哥，要能在個(gè)人利益、股東利益、公司利益間做好平衡和取舍，要能讓大家信服和持續追隨，要打造自己的獨屬人格魅力。過(guò)50%的股權保障從法律上對企業(yè)所有權和決策權的控制。
最差的股權結構是合伙人之間均分股權，絕對不能平均。因為每個(gè)合伙人對企業(yè)的貢獻是不可能完全一樣的，但如果股權均等，就意味著(zhù)股權與合伙人的貢獻是不對等 的，合伙人一起創(chuàng )業(yè)，除了情懷，還包括對經(jīng)濟利益的追求，項目沒(méi)做成，還好說(shuō)，如果賺錢(qián)了，心態(tài)肯定會(huì )變化，這時(shí)候，各種各樣的問(wèn)題就會(huì )暴露出來(lái)。
3.2
種子期和天使投資，往往在企業(yè)剛剛萌芽階段就投資進(jìn)來(lái)，前期企業(yè)估值比較低，融資額不大，但卻可以占比最高，一般在15%-35%之間，但原則上不建議超過(guò)40%，否則會(huì )極大的降低和減弱創(chuàng )始團隊的創(chuàng )業(yè)激情和動(dòng)力，畢竟后面的幾輪，還要持續稀釋。
3.3
業(yè)務(wù)快速擴張和規模迅速擴大，此時(shí)企業(yè)可陸續引入風(fēng)險投資，一般以半年或1年為界限持續推進(jìn)企業(yè)的A輪、B輪、C輪、D輪，融資額度不斷擴大，估值持續攀升，但相應的股權釋放比例逐步降低，一般從20%逐步到5%，畢竟上市后還要向公眾再釋放一次股權。在上市前一般創(chuàng )始團隊的股權比例在50%-60%左右，成為公眾公司后，創(chuàng )始團隊的股權比例要在34%以上。
在引進(jìn)外部資金時(shí)，尤其是機構投資時(shí)，往往會(huì )要求企業(yè)建立期權池，以激勵和招徠優(yōu)秀人才加盟公司事業(yè)，往往由公司創(chuàng )始大股東代持，結合公司業(yè)績(jì)和上市進(jìn)程，每年兌現其中的一部分，但許多公司在這一塊的操作都比較模糊，股權、期權的激勵模式不清晰和不公開(kāi)，造成了近幾年一些公司的糾紛和摩擦，加劇了內耗。
四.一致行動(dòng)人
一致行動(dòng)：指投資者通過(guò)協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權數量的行為或者事實(shí)。狹義上是指在上市公司收購過(guò)程中，聯(lián)合起來(lái)收購一個(gè)目標公司股份并就收購事項達成協(xié)議的兩個(gè)或兩個(gè)以上的人，也就是聯(lián)合收購(Consortium Offer)人; 廣義上不僅包括聯(lián)合收購人，還包括在證券交易和股東投票權行使過(guò)程中采取共同行動(dòng)的人。
在企業(yè)持續發(fā)展、多輪融資直至上市中，創(chuàng )始團隊的持股比例會(huì )逐步的稀釋下調，如何保障企業(yè)能沿著(zhù)企業(yè)的發(fā)展戰略持續推進(jìn)、保持對經(jīng)營(yíng)管理的掌控權，成為極大挑戰。而這兩年因爭奪控制權發(fā)生的頻率越來(lái)越廣泛，國美、雷士照明等都紛紛爆發(fā)大戰，而還沒(méi)有被媒體曝光的企業(yè)更是不勝枚舉。
在遵守法律法規、公司治理規則前提下，創(chuàng )始團隊保持控制權的方式多種多樣，有的通過(guò)設立A、B股來(lái)提升創(chuàng )始團隊的投票權，有的通過(guò)雙GP的產(chǎn)業(yè)并購基金來(lái)擴大經(jīng)營(yíng)影響，還有的不斷擴充白武士的拉長(cháng)名單，更多的則是通過(guò)建立一致行動(dòng)人來(lái)保障企業(yè)的實(shí)際掌控。
一致行動(dòng)人在企業(yè)起步融資階段就可設計和規劃，創(chuàng )始人通過(guò)協(xié)議、公司章程來(lái)約定和聯(lián)合創(chuàng )始人、經(jīng)營(yíng)團隊、機構投資人的代表權利和權益，從而保持對企業(yè)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際掌控。
五.法人治理結構
法人治理結構，也稱(chēng)為公司治理(Corporate Governance)是現代企業(yè)制度中最重要的組織架構。狹義的公司治理主要是指公司內部股東、董事、監事及經(jīng)理層之間的關(guān)系，廣義的公司治理還包括與利益相關(guān)者(如員工、客戶(hù)、存款人和社會(huì )公眾等)之間的關(guān)系。 公司作為法人，也就是作為由法律賦予了人格的團體人、實(shí)體人，需要有相適應的組織體制和管理機構，使之具有決策能力、管理能力，行使權利，承擔責任，從而使公司法人能有效地活動(dòng)起來(lái)，因而法人治理結構很重要，是公司制度的核心。
法人治理結構，按照《公司法》的規定由四個(gè)部分(三會(huì )一層)組成：
1.股東會(huì )或者股東大會(huì )，由公司股東組成，所體現的是所有者對公司的最終所有權，是公司的最高權力機構。
2.董事會(huì )，由公司股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標和重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)作出決策，維護出資人的權益，是公司的決策機構。
3.監事會(huì )，是公司的監督機構，對公司的財務(wù)和董事、經(jīng)營(yíng)者的行為發(fā)揮監督作用。
4.經(jīng)理層，由董事會(huì )聘任，是經(jīng)營(yíng)者、執行者。是公司的執行機構。
公司法人治理結構的四個(gè)組成部分，都是依法設置的，它們的產(chǎn)生和組成，行使的職權，行事的規則等，在公司法中作了具體規定，所以說(shuō)，公司法人治理結構是以法制為基礎，按照公司本質(zhì)屬性的要求形成的。
公司治理結構要解決涉及公司成敗的三個(gè)基本問(wèn)題。
一是如何保證投資者(股東)的投資回報，即協(xié)調股東與企業(yè)的利益關(guān)系。在所有權與經(jīng)營(yíng)權分離的情況下，由于股權分散，股東有可能失去控制權，企業(yè)被內部人(即管理者)所控制。這時(shí)控制了企業(yè)的內部人有可能做出違背股東利益的決策，侵犯了股東的利益。這種情況引起投資者不愿投資或股東“表決”的后果，會(huì )有損于企業(yè)的長(cháng)期發(fā)展。公司治理結構正是要從制度上保證所有者(股東)的控制與利益。
二是企業(yè)內各利益集團的關(guān)系協(xié)調。這包括對經(jīng)理層與其他員工的激勵，以及對高層管理者的制約。這個(gè)問(wèn)題的解決有助于處理企業(yè)各集團的利益關(guān)系，又可以避免因高管決策失誤給企業(yè)造成的不利影響。
三是議事規則的制定和規范。公司的組織章程、管制架構、董事提名的程序、董監高的聘用、獨立董事制度、審計委員會(huì )/提名委員會(huì )/薪酬委員會(huì )的議事規則、內審制度等構成了企業(yè)治理的基石和基礎，決定和影響了企業(yè)的決策、運營(yíng)管理風(fēng)格和企業(yè)文化。
企業(yè)可在引進(jìn)投資的過(guò)程中，由投資人牽頭來(lái)系統構建企業(yè)的法人治理結構，而規范高效的治理結構又會(huì )成為下輪融資和上市的亮點(diǎn)。
六.董事會(huì )
董事會(huì )是由董事組成的、對內掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營(yíng)決策機構。公司設董事會(huì )，由股東會(huì )選舉。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)一人，董事長(cháng)、副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。如何構筑決策高效、資源廣泛、能力互補的董事會(huì )，規范治理結構，為企業(yè)發(fā)展提供戰略指導和牽引成為企業(yè)的關(guān)鍵命題。
董事會(huì )的成員一般有3-13人構成，建議企業(yè)在創(chuàng )始階段就可嘗試構建小型董事會(huì )，一方面集思廣益，為推進(jìn)企業(yè)發(fā)展和運營(yíng)獻計獻策，另一方面也有利于形成平衡高效的決策機制，有利于企業(yè)的長(cháng)治久安。。
在企業(yè)多輪的融資過(guò)程中，在董事會(huì )中會(huì )逐步的加入許多投資人代表?yè)喂径�，多數為合伙人級別，大多資歷深厚，有創(chuàng )業(yè)、投資、高管經(jīng)驗，當然這兩年隨著(zhù)更多早期機構和投資土壕的出現，在董事會(huì )中也陸續出來(lái)了很多年輕人，大多有海外留學(xué)和金融履歷，但對公司運作和管理不熟悉。
成熟老練的投資機構往往由專(zhuān)業(yè)干練的投資團隊、嚴謹的投資管理流程、嚴格的風(fēng)控體系來(lái)保障投資項目的增值，往往在企業(yè)融資起步階段就會(huì )建議和協(xié)助構建董事會(huì )，一方面協(xié)助企業(yè)積極引進(jìn)高端人才和資源，為企業(yè)運營(yíng)提供戰略和指引和運營(yíng)參謀，另一方面，協(xié)助企業(yè)建立董事會(huì )運轉的議事規則和進(jìn)退機制。同時(shí)，對企業(yè)經(jīng)營(yíng)的介入程度取決于投資結構的風(fēng)格，有的早晚一個(gè)電話(huà)，有的半年難覓蹤影，有的脾氣煩躁，有的不想做副駕駛，直接想開(kāi)車(chē)。
企業(yè)在融資過(guò)程中，建議找一個(gè)資歷深的投資人或投資機構做領(lǐng)投，代表其他的投資機構，減少過(guò)程摩擦和溝通成本。有些沒(méi)有投資經(jīng)驗的機構因為缺乏投管方法論和風(fēng)控體系，有的投資人情緒波動(dòng)很大，對企業(yè)的參與也隨著(zhù)企業(yè)的好壞而搖擺。創(chuàng )始人要對其進(jìn)行長(cháng)期、及時(shí)的溝通交流，要讓其了解企業(yè)進(jìn)展，讓其放心。日常的電話(huà)、電郵、微信、會(huì )議等都要及時(shí)的與其反饋，有些掌控欲強烈的投資人甚至要求企業(yè)事事請示;如果企業(yè)發(fā)展遇到異常情況，也要及時(shí)溝通，以減少溝通帶來(lái)的摩擦和沖突成本。
企業(yè)起步階段，找一個(gè)一對一、長(cháng)期輔導的創(chuàng )業(yè)導師�？梢詮闹苓吔佑|到的企業(yè)家、校友、投資人中優(yōu)選一個(gè)，讓其擔任企業(yè)的顧問(wèn)或進(jìn)入董事會(huì )，在公司未來(lái)的發(fā)展戰略、管理、融資規劃、上市以及家庭等領(lǐng)域給予資本運營(yíng)、產(chǎn)業(yè)運營(yíng)和人生經(jīng)驗的分享和長(cháng)期輔導。
七.關(guān)鍵資源控制
上市公司爭奪、家族企業(yè)內斗的情況不時(shí)的被媒體曝光，但更多未浮出水面的類(lèi)似案例更是不勝枚舉，在資本大棒面前，企業(yè)幾乎處于被動(dòng)挨打的局面，可是也有許多創(chuàng )業(yè)企業(yè)通過(guò)對關(guān)鍵資源的控制，取得新的平衡或獲得企業(yè)控制權。
在企業(yè)的資源要素中有一些是關(guān)鍵資源，是戰略的勝負手。比如：技術(shù)、知識產(chǎn)權、人力資本、客戶(hù)、供應鏈體系，當然如果企業(yè)段位高超，資本運營(yíng)也是其一。
企業(yè)一方面要對外建立壁壘，構筑競爭力強的護城河，另一方面也要內部構筑對關(guān)鍵資源的控制，因為隨著(zhù)企業(yè)股權融資的推進(jìn)和上市的進(jìn)程的啟動(dòng)，許多的競爭層面已經(jīng)上升到資本運營(yíng)的層面。
為了捍衛公司的利益，杜絕惡意收購的黑武士和別有用心的公司控制，還得在公司章程和實(shí)際運作中，設立層層防線(xiàn)，比如出售公司關(guān)鍵資產(chǎn)的“毒丸策略”，加大公司被惡意收購成本的“金色降落傘計劃”，還有中國版的“挾天子以令諸侯計劃”(關(guān)鍵客戶(hù)資源和利益捆綁;人力資本)，當然如果企業(yè)段位高超，聯(lián)合白武士發(fā)起反向收購也是其一。
這個(gè)段位的博弈，需要高超的財技和運營(yíng)策略，建議企業(yè)在公司融資階段聘用有股權融資和并購重組經(jīng)驗的律師和專(zhuān)業(yè)投資顧問(wèn)，通過(guò)一系列的流程、協(xié)議、法律文件、章程等構筑企業(yè)強有力的基石，迎接資本市場(chǎng)上的縱橫捭闔、大風(fēng)大浪。
八.資本地圖
隨著(zhù)中國多層次資本市場(chǎng)的建立和早期投資機構的崛起，尤其是金融政策的放開(kāi)，許多新型的融資渠道和方式不斷的涌現。許多創(chuàng )始早期的企業(yè)紛紛通過(guò)產(chǎn)品眾籌、店面眾籌、股權眾籌解決了起步資金，而天使投資人和早期投資機構的崛起更是加速深化了創(chuàng )投環(huán)境。在此情形下，企業(yè)在創(chuàng )始階段就應樹(shù)立產(chǎn)融結合、互相推動(dòng)的資本策略。
企業(yè)要有系統、有節奏、有計劃的結合自身的業(yè)務(wù)發(fā)展來(lái)部署融資進(jìn)程，匹配不同類(lèi)型的資本機構：FA、天使投資人、VC、PE、PIPE等。同時(shí)，如果企業(yè)選擇了股權眾籌等方式，在后續的融資過(guò)程中也要考慮股權結構的優(yōu)化和老股東的退出問(wèn)題，以降低上市進(jìn)程中的規范成本和風(fēng)險。在企業(yè)踏入資本市場(chǎng)即啟動(dòng)股權融資的那一刻，建議企業(yè)提前規范(知識產(chǎn)權、保險、財務(wù)審計)，一份審計的財務(wù)報表會(huì )讓風(fēng)險投資人刮目相看，加分不少。
以上八個(gè)方面，是企業(yè)踏入資本市場(chǎng)路徑中必然會(huì )遇到的關(guān)口，其中合伙人、商業(yè)模式、股權結構、資源控制、資本規劃地圖是股權融資中投資機構側重的要點(diǎn)，而一致行動(dòng)人、法人治理結構、董事會(huì )則是企業(yè)掌握戰略和經(jīng)營(yíng)主動(dòng)權的關(guān)鍵，在目前中國創(chuàng )投共舞、產(chǎn)融結合的“創(chuàng )時(shí)代”，期望企業(yè)在產(chǎn)業(yè)運營(yíng)和資本運營(yíng)過(guò)程中，系統構筑企業(yè)的資本結構和上市規劃，給產(chǎn)業(yè)插上資本的翅膀，如虎添翼——成就產(chǎn)業(yè)的王者!
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