內審師考試《內部審計知識要素》知識點(diǎn)

　　公司治理模型：

　　公司治理的模式主要可以分為以英美國家為代表的股東主權模式和德日國家為代表的共同治理模式，產(chǎn)生這兩大模式差異的基礎是其融資結構。公司治理的模式不同，董事會(huì )的模式與董事會(huì )獨立要求也各異，董事會(huì )一般有兩種模式：?jiǎn)诬壷坪碗p軌制。在兩種模式下，保持董事會(huì )獨立的職責分別授權給審計委員會(huì )和監事會(huì )行使。

　　1.股東主權模式

　　(1)股東主權模式以英美國家的公司為代表，它是在傳統的自由放任的資本主義制度下發(fā)展起來(lái)的，其特點(diǎn)主要表現為：

　�、俟�司的所有權與控制權相分離;

　�、诠�司的所有權與控制權較為分散;

　�、弁獠客顿Y者參與公司控制的積極性不高;

　�、軘骋馐召彽默F象比較常見(jiàn)，收購成本較高，敵對性強;

　�、莨蓶|以外的其他利益相關(guān)者的利益難以體現;

　�、奚鲜泄�司外部投資者對公司的長(cháng)期投資計劃限制不多;

　�、呤召徏娌⑷菀仔纬蓧艛�。

　　(2)董事會(huì )的模式及獨立性

　　在這種治理模式下，董事會(huì )的模式為單軌制(也稱(chēng)為英美模式)，即公司的董事會(huì )為唯一的管理機構，其公司治理強調董事會(huì )的執行決策職能，董事會(huì )成員包括執行董事和非執行董事(或稱(chēng)為獨立董事〉，執行董事主要承擔公司決策職能，而非執行董事主要承擔對經(jīng)營(yíng)者的選擇、評價(jià)和監督職能。

　　近幾年公司治理實(shí)踐方面最重要的變化之一就是董事會(huì )的獨立問(wèn)題。為保持董事會(huì )的獨立性，就需要明確董事會(huì )和高管層的權責分工，應當定期審查責任平衡，確保職能分工適合于公司的需要，避免個(gè)人權力不受約束。以避免董事會(huì )的決策權集中于個(gè)人或少數人手中，進(jìn)而保證董事會(huì )運行的質(zhì)量。

　　英美國家由審計委員會(huì )執行獨立監督，審計委員會(huì )應當向董事會(huì )報告。獨立的審計委員會(huì )的存在已經(jīng)被國際認為是良好公司治理的一個(gè)重要特征。2002年的《薩班斯一奧克斯利法案》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)SOX)和根據該法案制定的規則要求公司審計委員會(huì )僅包含獨立董事，事實(shí)上，在獨立董事制度相當成熟的英美國家，監督是獨立董事的主要職能，在維護股東利益、防止少數人控制、提高董事會(huì )的運行質(zhì)量方面發(fā)揮了相當大的作用。

　　審計委員會(huì )的職責包括：監督公司內部審計制度及評價(jià)其實(shí)施情況;代表董事會(huì )監督和審查公司內部的財務(wù)活動(dòng)以及財務(wù)信息披露的情況;審查公司的內部控制機制是否有效運行;提議聘請或更換外部審計機構;負責連接內部審計和外部審計，加強它們之間的有效溝通等。為了提高內部審計部門(mén)的獨立性和客觀(guān)性，內部審計部門(mén)應該直接向董事會(huì )或者審計委員會(huì )負責。

　　2.共同治理模式

　　共同治理模式以德日國家的公司為代表，這種模式有自己的融資結構基礎，而這種融資結構是在這些國家不同于英美國家經(jīng)濟發(fā)展道路的基礎上形成的。

　　(1)特點(diǎn)：

　�、俟�司所有權比較集中;

　�、诠�司所有權與控制權相互聯(lián)系;

　�、酃�司由相關(guān)利益集團〈銀行、股東、業(yè)務(wù)伙伴和員工)控制;

　�、軘骋馐召彵容^少見(jiàn)，也不受市場(chǎng)歡迎;

　�、菟�有利益相關(guān)者的利益都能夠體現;

　�、尥獠客顿Y者對公司的干預僅限于公司財務(wù)失敗清算期間;

　�、吖�司內部容易形成腐化和拉幫結派。

　　(2)董事會(huì )和監事會(huì )

　　在雙軌制模式下(也稱(chēng)為德日模式〉，公司同時(shí)設立董事會(huì )和監事會(huì )共同管理公司業(yè)務(wù)，保持監事會(huì )的獨立性，強化監事會(huì )和監事的權力。完善監事義務(wù)和責任制度是發(fā)揮監事制衡的有效措施，近年來(lái)，隨著(zhù)公司治理運動(dòng)在全球的開(kāi)展，實(shí)行雙軌制的國家也紛紛借鑒獨立董事制度以期改善公司治理結構。

　　一般而言，獨立董事主要起咨詢(xún)、顧問(wèn)和監督作用，各國由于傳統文化、所有權結構的不同，獨立董事在不同的背景下發(fā)揮不同的作用，但有一點(diǎn)是相同的，那就是監督制約權力。

　　補充閱讀：

　　董事會(huì )職責主要包括 ：(1 )制定公司的戰略規劃、經(jīng)營(yíng)目標、重大方針和管理原則 ：(2 )挑選、聘任和監督經(jīng)理人員 ， 并掌握經(jīng)理人員的報酬與獎懲 ：(3) 協(xié)調公司與股東、管理部門(mén)與股東之間的關(guān)系 ：(4) 提出盈利分配方案供股東大會(huì )審議。

　　董事會(huì )的職權也受到三個(gè)方面的限制 ：(1)董事會(huì )作為公司的法定代表 ， 不得從事與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的活動(dòng) ;(2)董事會(huì )不得超出股東授予他們的權限范圍行事;(3)股東大會(huì )的決議如果與董事會(huì )的決議發(fā)生沖突， 應以股東大會(huì )的決議為準， 股東大會(huì )有權否決董事會(huì )決議以致改選董事會(huì )。

　　提副總程序一般是由董事長(cháng)或總經(jīng)理提名，董事會(huì )通過(guò)。

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