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2017年擬定公司章程要注意事項
依照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。下面由小編為大家整理的2017年擬定公司章程要注意事項，歡迎大家點(diǎn)擊查看。
(一)對公司法定代表人的規定
公司法第十三條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)�，并依法登記�?/p>
法定代表人是依法對外代表公司的人，其法律意義上的言、行，均可被視為公司的言行，對于公司控制權、可持續發(fā)展具有舉足輕重的意義。
(二)對對外投資，對外擔保的規定
公司法第十六條規定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。
對外投資和提供擔保都會(huì )有較大的風(fēng)險，一著(zhù)不慎，將可以導致公司毀于一旦，如果沒(méi)有在章程中對此作出規定，決策過(guò)于隨意，則可能會(huì )導致無(wú)法挽回的損失。
(三)對股東出資時(shí)間的規定
公司法第二十五條、二十六條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，股東的出資時(shí)間應在公司章程中載明。
現行公司法在公司資本制度方面作了很大的改革，除有特殊限制的主體外，采取完全的認繳資本制。股東的認繳出資額、出資時(shí)間，完全由股東自行約定并在章程中載明。到期股東未按章程規定向公司繳足當期出資的，債權人可要求履行出資義務(wù)，用于償還公司債務(wù);同時(shí)，已按期足額繳納出資的股東可以要求違約股東承擔違約責任。
(四)對紅利分配、增資認繳的規定
公司法第三十四條規定，有限責任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
分紅和增資，均有可能導致股東內部重大分歧，如果沒(méi)有明確的約定，很可能產(chǎn)生矛盾。嚴格來(lái)說(shuō)，對紅利分配、增資認繳的約定，公司法并未要求必須在公司章程中體現，也可以由全體股東以其他方式約定，如果一開(kāi)始就在章程對此作出規定，無(wú)疑會(huì )更為穩妥。
(五)股權轉讓的條件的規定
公司法第七十一條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
以上是公司法的規定，很顯然，公司法不僅允許對股權轉讓可以通過(guò)章程自治規定，而且章程作出的規定應當優(yōu)先適用。
(六)對股東會(huì )職權、召集程序、表決權、議事方式、表決程序的規定。
公司法第三十七條：公司章程可對股東會(huì )的其他職權進(jìn)行規定。
第四十一條：召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東;但是，公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
第四十二條：股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。
第四十三條：股東會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
以上公司法分別對股東會(huì )職權、召集程序、表決權、議事方式、表決程序等作出規定，并均規定可以?xún)?yōu)先適用章程的規定。
(七)對董事的任期，董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生的規定
公司法第三十七條、第四十五條之規定，非職工代表之董事由股東會(huì )選舉或更換;董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過(guò)三年。第四十四條規定，董事會(huì )設董事長(cháng)一人，可以設副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規定。公司法對董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生無(wú)規定，故應注意在公司章程中明確董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生辦法。
(八)對董事會(huì )職權、董事會(huì )的議事方式和表決程序的規定
公司法第四十六條的規定，董事會(huì )除行使法定的十項職權外，還可以根據公司章程的規定行使增量職權。
公司法四十八條規定，董事會(huì )的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。
與股東會(huì )相比，章程中對董事會(huì )的職權可規定得更具體，章程中應明確董事會(huì )的議事方式和表決程序，否則將可能處理爭議時(shí)找不到依據。
(九)對總經(jīng)理職權的規定
公司法第四十九條規定，有限責任公司總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
3、擬訂公司內部管理機構設置方案;
4、擬訂公司的基本管理制度;
5、制定公司的具體規章;
6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
7、決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
8、董事會(huì )授予的其他職權。
公司章程對經(jīng)理職權另有規定的，從其規定。
從該條使用列舉后，另款行文，“公司章程對經(jīng)理職權另有規定的，從其規定”，意味著(zhù)公司章程規定的總經(jīng)理的職權可以否定公司法對總經(jīng)理職權的規定，實(shí)踐中應當特別重視。
(十)章程可對執行董事的職權的規定
股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會(huì )。執行董事可以兼任公司經(jīng)理。執行董事的職權由公司章程規定。
執行董事的職權是由公司章程規定，且完全授權股東決定。
(十一)章程可以對監事會(huì )職工代表比例、監事會(huì )職權擴充
監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。
公司章程可擴張監事會(huì )的職權。
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