上市輔導的重點(diǎn)內容

　　上市輔導的內容，由輔導機構在盡職調查的基礎上，根據發(fā)行上市相關(guān)法律、法規和規則以及上市公司的必備知識，針對企業(yè)的具體情況和實(shí)際需求來(lái)確定，包括以下主要方面：

　　(1)組織由企業(yè)的董事、監事、高級管理人員(包括經(jīng)理、副經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人、其他高級管理人員)、持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法定代表人)參加的、有關(guān)發(fā)行上市法律法規、上市公司規范運作和其他證券基礎知識的學(xué)習、培訓和考試，督促其增強法制觀(guān)念和誠信意識。

　　(2)督促企業(yè)按照有關(guān)規定初步建立符合現代企業(yè)制度要求的公司治理結構、規范運作，包括制定符合上市要求的公司章程，規范公司組織結構，完善內部決策和控制制度以及激勵約束機制，健全公司財務(wù)會(huì )計制度等等。

　　(3)核查企業(yè)在股份公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法，產(chǎn)權關(guān)系是否明晰，是否妥善處置了商標、專(zhuān)利、土地、房屋等資產(chǎn)的法律權屬問(wèn)題。

　　(4)督促企業(yè)實(shí)現獨立運作，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構獨立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

　　(5)督促企業(yè)規范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系，妥善處理同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，建立規范的關(guān)聯(lián)交易決策制度。

　　(6)督促企業(yè)形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來(lái)發(fā)展計劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。

　　(7)對企業(yè)是否達到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，診斷并解決問(wèn)題。

　　(8)協(xié)助企業(yè)開(kāi)展首次公開(kāi)發(fā)行股票的準備工作。輔導機構和企業(yè)可以協(xié)商確定不同階段的輔導重點(diǎn)和實(shí)施手段。輔導前期的重點(diǎn)可以是摸底調查，形成全面、具體的輔導方案;輔導中期的重點(diǎn)在于集中學(xué)習和培訓，診斷問(wèn)題并加以解決;輔導后期的重點(diǎn)在于完成輔導計劃，進(jìn)行考核評估，做好首次公開(kāi)發(fā)行股票申請文件的準備工作。

　　上市輔導期需要多長(cháng)時(shí)間?

　　為了確保上市輔導的質(zhì)量，提高擬上市公司的素質(zhì)和規范運作的水平，《首次公開(kāi)發(fā)行股票輔導工作辦法》規定企業(yè)上市輔導期限至少為1年。輔導期從輔導機構向證監會(huì )派出機構報送備案材料、取得備案登記之日起計算，到證監會(huì )派出機構完成對企業(yè)輔導效果的評估調查、向證監會(huì )出具輔導監管報告之日結束。

　　如果在上市輔導未完成之前，輔導機構發(fā)生了變更，則只有在繼任輔導機構向證監會(huì )派出機構明確表示認可前任的輔導工作、承擔前任的輔導責任的情況下，原先的輔導期才可以連續計算。但是，繼任輔導機構對企業(yè)進(jìn)行輔導的期限不得少于半年�！妒状喂�開(kāi)發(fā)行股票輔導工作辦法》還規定了若干不能連續計算輔導時(shí)間的情形，包括：

　　(1)輔導人員發(fā)生變更，輔導機構沒(méi)有及時(shí)辦理備案登記手續;

　　(2)輔導機構發(fā)生變更，原輔導機構指出企業(yè)存在重大法律障礙或風(fēng)險隱患而退出輔導;

　　(3)輔導機構發(fā)生變更，繼任的輔導機構沒(méi)有向證監會(huì )派出機構明確表示認可前任的輔導工作、承擔前任的輔導責任;

　　(4)企業(yè)沒(méi)有按規定在輔導期滿(mǎn)六個(gè)月后的10天內，就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上;

　　(5)輔導期內中止輔導工作達1個(gè)月;

　　(6)其他證監會(huì )認定的情形。

　　此外，根據《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》的規定，保薦機構推薦其他機構輔導的發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票前，應當在推薦前對發(fā)行人至少再輔導六個(gè)月。

　　上市輔導有哪些主要程序?

　　(1)聘請輔導機構。企業(yè)選擇輔導機構要綜合考察其獨立性、資信狀況、專(zhuān)業(yè)資格、研發(fā)力量、市場(chǎng)推廣能力、具體承辦人員的業(yè)務(wù)水平等因素。根據《證券經(jīng)營(yíng)機構股票承銷(xiāo)業(yè)務(wù)管理辦法》(證委發(fā)[1996]18 號)

　　的規定，持有企業(yè)7%以上的股份或者是企業(yè)前5名股東之一的證券經(jīng)營(yíng)機構，不得成為該企業(yè)的保薦機構。如果企業(yè)想使輔導機構與保薦機構合二為一，就不宜選擇上述不具備獨立性的證券經(jīng)營(yíng)機構擔任輔導機構。

　　(2)輔導機構提前入場(chǎng)。按規定，上市輔導應在企業(yè)改制重組為股份有限公司后正式開(kāi)始。但是，改制重組方案是企業(yè)發(fā)行上市準備的核心內容，是上市輔導工作的重中之重。因此，如果可能，輔導機構在與企業(yè)

　　達成輔導意向后，就應及早介入企業(yè)發(fā)行上市方案的總體設計和改制重組的具體操作。

　　(3)雙方簽署輔導協(xié)議，登記備案。待改制重組完成、股份公司設立后，企業(yè)和輔導機構簽訂正式的輔導協(xié)議，在輔導協(xié)議簽署后5個(gè)工作日內到企業(yè)所在地的證監會(huì )派出機構辦理輔導備案登記手續。

　　(4)報送輔導工作備案報告。從輔導開(kāi)始之日起，輔導機構每3個(gè)月向證監會(huì )派出機構報送1次輔導工作備案報告。

　　(5)對企業(yè)存在的問(wèn)題進(jìn)行整改。隨著(zhù)輔導的進(jìn)行，輔導機構將針對企業(yè)存在的問(wèn)題，提出整改建議，督促企業(yè)完成整改。在上市輔導過(guò)程中遇到的疑難問(wèn)題，企業(yè)可嘗試征詢(xún)業(yè)內專(zhuān)家或權威部門(mén)的意見(jiàn)，以少走彎路。

　　(6)企業(yè)向社會(huì )公告準備發(fā)行股票的事宜。企業(yè)應在輔導期滿(mǎn)6個(gè)月之后10天內，就接受輔導、準備發(fā)行股票的事宜在當地至少2種主要報紙連續公告2次以上，接受社會(huì )監督。公告后，證監會(huì )派出機構如果收到關(guān)于企業(yè)的檢舉信，可能組織對檢舉信的調查，企業(yè)應積極配合調查，消除發(fā)行上市的風(fēng)險隱患。

　　(7)輔導書(shū)面考試。輔導機構將在輔導期內對接受輔導的人員進(jìn)行至少1次書(shū)面考試，全體應試人員最終考試成績(jì)應合格。

　　(8)提交輔導評估申請。輔導協(xié)議期滿(mǎn)，輔導機構如果認為輔導達到計劃目標，將向證監會(huì )派出機構報送“輔導工作總結報告”，提交輔導評估申請;輔導機構和企業(yè)如果認為輔導沒(méi)有達到計劃目標，可向證監會(huì )派出機構申請適當延長(cháng)輔導時(shí)間。

　　(9)輔導工作結束。證監會(huì )派出機構接到輔導評估申請后，將在20 個(gè)工作日內，完成對輔導工作的評估，如認為合格，將向證監會(huì )出具“輔導監管報告”，發(fā)表對輔導效果的評估意見(jiàn)，輔導結束;如認為不合格，將酌情要求延長(cháng)不超過(guò)6個(gè)月的輔導時(shí)間。

　　上市輔導是指有關(guān)機構對擬發(fā)行股票并上市的股份有限公司進(jìn)行的規范化培訓、輔導與監督。

　　上市輔導是上市過(guò)程中的一個(gè)階段，具體內容如下：

　　輔導階段

　　在取得營(yíng)業(yè)執照之后，股份公司依法成立，按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定，擬公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監會(huì )提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷(xiāo)資格的證券公司進(jìn)行輔導，輔導期限一年。輔導內容主要包括以下方面：

　　股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性;

　　股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷(xiāo)系統獨立完整性：

　　對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規的培訓;

　　建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )等組織機構，并實(shí)現規范運作;

　　依照股份公司會(huì )計制度建立健全公司財務(wù)會(huì )計制度;

　　建立健全公司決策制度和內部控制制度，實(shí)現有效運作;

　　建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;

　　規范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系;

　　公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規。

　　輔導工作開(kāi)始前十個(gè)工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

　　輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件);

　　輔導協(xié)議;

　　輔導計劃;

　　擬發(fā)行公司基本情況資料表;

　　最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現金流量表等)。

　　輔導協(xié)議應明確雙方的責任和義務(wù)。輔導費用由輔導雙方本著(zhù)公開(kāi)、合理的原則協(xié)商確定，并在輔導協(xié)議中列明，輔導雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件。輔導計劃應包括輔導的目的、內容、方式、步驟、要求等內容，輔導計劃要切實(shí)可行。

　　輔導有效期為三年。即本次輔導期滿(mǎn)后三年內，擬發(fā)行公司可以山上承銷(xiāo)機構提出股票發(fā)行上市申請;超過(guò)三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進(jìn)行輔導。

　　上市輔導的內容，由輔導機構在盡職調查的基礎上，IPO上市輔導根據發(fā)行上市相關(guān)法律、法規和規則以及上市公司的必備知識，針對企業(yè)的具體情況和實(shí)際需求來(lái)確定

　　(1) 核查輔導對象在公司設立、改制重組、股權設置和轉讓、增資擴股、資產(chǎn)評估、資本驗證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權關(guān)系是否明晰，股權結構是否符合有關(guān)規定。

　　(2) 督促輔導對象實(shí)現獨立運營(yíng)，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構獨立完整，主營(yíng)業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

　　(3) 核查輔導對象是否按規定妥善處置了商標、專(zhuān)利、土地、房屋等的法律權屬問(wèn)題。

　　(4) 督促規范輔導對象與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。

　　(5) 督促輔導對象建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務(wù)投資以及內部約束和激勵制度。

　　(6) 督促輔導對象建立健全公司財務(wù)會(huì )計管理體系，杜絕會(huì )計虛假。

　　(7) 督促輔導對象形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標和未來(lái)發(fā)展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規劃。

    (8) 針對輔導對象的具體情況確定書(shū)面考試的內容，并接受中國證監會(huì )及其派出機構的監督。

　　(9) 對輔導對象是否達到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助輔導對象開(kāi)展首次公開(kāi)發(fā)行股票的準備工作。

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