借殼上市的優(yōu)點(diǎn)和流程

　　“借殼上市”：借殼上市其實(shí)就是指非上市公司在證券市場(chǎng)上購買(mǎi)上市公司一定比例的股權從而獲得上市低位。從而通過(guò)“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)來(lái)實(shí)現上市目的。簡(jiǎn)單說(shuō)，借殼上市就是非上市公司可以利用上市公司，在證券市場(chǎng)上融資的能力進(jìn)行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務(wù)。借殼上市分為兩個(gè)步驟，首先是股權轉，其次是資產(chǎn)換置，即我們所說(shuō)的借殼。

　　一、 借殼上市：原因和優(yōu)點(diǎn)

　　(一)、借殼上市：形成原因

　　一般來(lái)講，企業(yè)購買(mǎi)的上市公司是一些主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生困難的公司，企業(yè)在購買(mǎi)了上市公司以后，為了達到在證券市場(chǎng)融資的目的，一般都將一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司內，使其業(yè)績(jì)達到管理層規定的參加配股的標準。另外，一個(gè)上市公司的業(yè)績(jì)越好，其配股價(jià)格就可定得越高，企業(yè)募集的資金就越多。

　　(二)、借殼上市：優(yōu)點(diǎn)

　　借殼上市有直接上市無(wú)法比擬的優(yōu)點(diǎn)。最突出的優(yōu)點(diǎn)就是殼公司由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價(jià)值可能迅速增長(cháng)，因此企業(yè)所購買(mǎi)的股權價(jià)值也可能成倍增長(cháng)，企業(yè)因此所得到的收益可能非常巨大。

　　二、 借殼上市：步驟

　　非上市公司通過(guò)借殼來(lái)實(shí)現上市目的一般是通過(guò)以下兩個(gè)步驟來(lái)完成：

　　(一)、借殼上市第一步：股權轉讓即買(mǎi)殼

　　通過(guò)在股市中尋找那些經(jīng)營(yíng)發(fā)生困難的公司，購買(mǎi)其一部分股權，從而達到控制企業(yè)決策的目的。購買(mǎi)上市公司的股權，一般分為兩種：

　　1. 購買(mǎi)未上市流通的國有股或法人股，這種方式購買(mǎi)成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類(lèi)轉讓要經(jīng)過(guò)政府部門(mén)的批準。

　　2. 在股票市場(chǎng)上直接購買(mǎi)上市公司的股票，這種方式適合于那些流通股占總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因為一旦開(kāi)始在二級市場(chǎng)上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價(jià)格的上漲，造成收購成本的上漲。

　　(二)、借殼上市第二步：資產(chǎn)置換即換殼

　　將殼公司原有的不良資產(chǎn)賣(mài)出，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，使殼公司的業(yè)績(jì)發(fā)生根本的轉變，從而使殼公司達到配股資格。如果公司的業(yè)績(jì)保持較高水平，公司就能以很高的配股價(jià)格在股票市場(chǎng)上募集資金。

　　“借殼上市”：非上市公司的借殼上市與買(mǎi)殼上市有幾分相似，但是它們都是一種對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，其目的的事為了實(shí)現上市。它們的不同點(diǎn)在于，買(mǎi)殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權，這是投資者應該注意的。

　　三、如何借殼上市?

　　要實(shí)現借殼上市，或買(mǎi)殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃。選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來(lái)，非上市公司通過(guò)并購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：

　　A：通過(guò)現金收購，這樣可以節省大量時(shí)間，智能軟件集團即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場(chǎng)反映。

　　B：完全通過(guò)資產(chǎn)或股權置換，實(shí)現“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jì)迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現效果。

　　C：兩種方式結合使用，實(shí)際上大部分借“殼”或買(mǎi)“殼”上市都采取這種方法。

　　非上市公司進(jìn)而控制股東，通過(guò)重組后的董事會(huì )對上市殼公司進(jìn)行清理和內部重組，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。

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