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借殼上市的優(yōu)勢和劣勢-借殼上市需要遵守的規則
我們知道，私募股權基金的退出方式有上市退出、并購退出、清算退出、回購等。選擇上市方式退出的，可以通過(guò)兩種途徑實(shí)現，一種是直接上市(首次公開(kāi)發(fā)行)，另外一種則是借殼上市。
什么是借殼上市
實(shí)踐中，將部分非上市公司按照法律規定和股票交易規則，通過(guò)協(xié)議或在二級市場(chǎng)中收購上市公司(即“殼公司”)并取得控股權來(lái)實(shí)現間接上市的目的的交易行為，稱(chēng)為買(mǎi)殼上市(或者借殼上市)。買(mǎi)殼上市通常由兩步完成：第一步是非上市公司通過(guò)收購上市公司股份的方式控制上市公司;第二步是完成資產(chǎn)注入，即上市公司通過(guò)反向收購非上市公司的資產(chǎn)或者采用定向增發(fā)的形式，將非上市公司的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入到上市公司中去，從而實(shí)現間接上市的目的。
借殼上市的優(yōu)勢和劣勢
借殼上市是借助現有的已上市的殼公司而實(shí)現本企業(yè)在資本市場(chǎng)的公開(kāi)融資。
它的優(yōu)勢在于：第一，上市的不確定性因素大大降低，因為在企業(yè)借殼上市的過(guò)程中，“殼公司”的上市公司身份是確定的，一般不會(huì )出現經(jīng)過(guò)長(cháng)時(shí)間審批流程和高成本的運作最終導致上市失敗的情況;
第二，借殼上市的時(shí)間成本較為固定，很少受到法律政策及經(jīng)濟環(huán)境等不確定因素的影響。
但是，借殼上市操作過(guò)程中也存在一些不利因素。主要表現在以下3個(gè)方面：
第一，殼公司資源稀缺;
第二，成本較高，因為借殼上市需要先將殼資源購買(mǎi)下來(lái)，需要大量的現金流來(lái)支付高額的購買(mǎi)費用;
第三，企業(yè)文化不易整合。
借殼上市需要遵守的規則
借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買(mǎi)上市公司一定比例的股權來(lái)取得上市地位。按照我國相關(guān)法律規定，股權收購至少要遵守以下基本規則：
第一，依法公開(kāi)發(fā)行的股票應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準的其他證券交易場(chǎng)所轉讓。
第二，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
第三，通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時(shí)，應當在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內，向國務(wù)院證券監督管理機構、證券交易所作出書(shū)面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后二日內，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。
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