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公司債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規范細則
為規范承銷(xiāo)機構承銷(xiāo)公司債券行為，保護投資者合法權益，促進(jìn)公司債券市場(chǎng)健康發(fā)展，根據《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規、規范性文件和自律規則，制定本規范。下面小編為大家整理的公司債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)規范細則，歡迎大家閱讀瀏覽。
第一章 總則
第一條為規范承銷(xiāo)機構承銷(xiāo)公司債券行為，保護投資者合法權益，促進(jìn)公司債券市場(chǎng)健康發(fā)展，根據《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規、規范性文件和自律規則，制定本規范。
第二條承銷(xiāo)機構承銷(xiāo)境內公司債券時(shí)，項目承接、發(fā)行申請、推介、定價(jià)、配售和信息披露等業(yè)務(wù)活動(dòng)適用本規范。公司債券發(fā)行結束后，由受托管理人按照相關(guān)規定持續履行受托管理職責。
第三條中國證券業(yè)協(xié)會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)會(huì ))對承銷(xiāo)機構承銷(xiāo)公司債券業(yè)務(wù)行為實(shí)施自律管理。
第四條承銷(xiāo)機構應當建立健全承銷(xiāo)業(yè)務(wù)制度和決策機制，制定風(fēng)險管理制度和內部控制制度，加強定價(jià)和配售過(guò)程管理，落實(shí)承銷(xiāo)責任。
第二章 承接與申請
第五條發(fā)行公司債券應當由具有證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷(xiāo)。
取得證券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)資格的證券公司及中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì ))認可的其他機構非公開(kāi)發(fā)行公司債券可以自行銷(xiāo)售。
第六條承銷(xiāo)機構應當遵循公平、公正、客觀(guān)的原則承接項目，不得采用承諾價(jià)格或利率、承諾獲得批文及獲得批文時(shí)間等不正當手段招攬項目。
確定承銷(xiāo)費用時(shí)，承銷(xiāo)機構應當綜合考慮發(fā)行人資質(zhì)、承銷(xiāo)風(fēng)險等多種因素，合理報價(jià)，不得擾亂正常的市場(chǎng)秩序。
第七條主承銷(xiāo)商應當與發(fā)行人簽訂承銷(xiāo)協(xié)議，在承銷(xiāo)協(xié)議中界定雙方的權利義務(wù)關(guān)系，約定明確的承銷(xiāo)基數。采用包銷(xiāo)方式的，應當明確包銷(xiāo)責任。
公開(kāi)發(fā)行公司債券依照法律、行政法規的規定應當由承銷(xiāo)團承銷(xiāo)的，組成承銷(xiāo)團的承銷(xiāo)機構應當簽訂承銷(xiāo)團協(xié)議，由主承銷(xiāo)商負責組織承銷(xiāo)工作。公司債券發(fā)行由兩家以上承銷(xiāo)機構聯(lián)合主承銷(xiāo)的，所有擔任主承銷(xiāo)商的承銷(xiāo)機構應當共同承擔主承銷(xiāo)責任，履行相關(guān)義務(wù)。承銷(xiāo)團由三家以上承銷(xiāo)機構組成的，可以設副主承銷(xiāo)商，協(xié)助主承銷(xiāo)商組織承銷(xiāo)活動(dòng)。
承銷(xiāo)團成員應當按照承銷(xiāo)團協(xié)議及承銷(xiāo)協(xié)議的約定進(jìn)行承銷(xiāo)活動(dòng)，不得進(jìn)行虛假承銷(xiāo)。
第八條承銷(xiāo)機構應當協(xié)助發(fā)行人協(xié)調資信評級機構、會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構的相關(guān)工作。承銷(xiāo)機構不得干涉發(fā)行人選取相關(guān)中介機構。
第九條承銷(xiāo)機構應當依據相關(guān)規定開(kāi)展盡職調查工作。
第十條承銷(xiāo)機構應當向發(fā)行人進(jìn)行有關(guān)債券市場(chǎng)的法律法規、基礎知識培訓,使其掌握公司債券申報發(fā)行等方面的法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務(wù)，樹(shù)立進(jìn)入債券市場(chǎng)的法制意識、誠信意識和自律意識。
第十一條 承銷(xiāo)機構應當依據相關(guān)法律法規和規則，協(xié)助發(fā)行人開(kāi)展發(fā)行申請，做好備案等工作。
第十二條 承銷(xiāo)機構應當對自身出具文件的真實(shí)性、準確性、完整性負責，并承擔相應的法律責任。
對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中有證券服務(wù)機構及其簽字人員出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的內容，承銷(xiāo)機構應當結合盡職調查過(guò)程中獲得的信息對其進(jìn)行審慎核查，對發(fā)行人提供的資料和披露的內容進(jìn)行獨立判斷。承銷(xiāo)機構所作的判斷與證券服務(wù)機構的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)存在重大差異的，應當對有關(guān)事項進(jìn)行調查、復核，并可聘請其他證券服務(wù)機構提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)。
對發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件中無(wú)證券服務(wù)機構及其簽字人員專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)支持的內容，承銷(xiāo)機構應當獲得合理的盡職調查證據，在對各種證據進(jìn)行綜合分析的基礎上對發(fā)行人提供的資料和披露的內容進(jìn)行獨立判斷，并有合理理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、債券發(fā)行募集文件的內容不存在實(shí)質(zhì)性差異。
第三章 推介
第十三條 承銷(xiāo)機構可以和發(fā)行人采用現場(chǎng)、電話(huà)、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規的方式進(jìn)行路演推介。
采用公開(kāi)方式進(jìn)行路演推介的，應當事先披露舉行時(shí)間、地點(diǎn)和參加方式。在通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)方式進(jìn)行公開(kāi)路演推介時(shí)，不得屏蔽投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問(wèn)題。
非公開(kāi)發(fā)行公司債券的，不得采取公開(kāi)或變相公開(kāi)方式進(jìn)行推介。
第十四條 承銷(xiāo)機構和發(fā)行人在推介過(guò)程中不得夸大宣傳，或以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者，不得披露除募集說(shuō)明書(shū)等信息以外的發(fā)行人其他信息。
第十五條 承銷(xiāo)機構不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得接受投資者的禮品、禮金、禮券等。不得通過(guò)其他利益安排誘導投資者，不得向投資者做出任何不當承諾。
第四章 定價(jià)與配售
第一節 一般要求
第十六條 承銷(xiāo)機構應當建立集體決策制度，對公司債券定價(jià)和配售等重要環(huán)節進(jìn)行決策，參與決策的人數不得少于三名。內部監督部門(mén)應當參與決策過(guò)程，并予以確認。
第十七條 承銷(xiāo)機構應當依據中國證監會(huì )、自律組織規定的投資者適當性制度，建立健全公司債券投資者適當性管理制度。
第十八條 承銷(xiāo)機構應當對承銷(xiāo)和投資交易等業(yè)務(wù)之間進(jìn)行有效隔離，在辦公場(chǎng)所、業(yè)務(wù)人員、業(yè)務(wù)流程、文件流轉等方面設立防火墻。
第十九條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的，承銷(xiāo)機構和發(fā)行人應當聘請律師事務(wù)所對發(fā)行過(guò)程、配售行為、參與認購的投資者資質(zhì)條件、資金劃撥等事項進(jìn)行見(jiàn)證，并出具專(zhuān)項法律意見(jiàn)書(shū)。
第二十條 承銷(xiāo)機構和發(fā)行人不得操縱發(fā)行定價(jià)、暗箱操作;不得以代持、信托等方式謀取不正當利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益;不得直接或通過(guò)其利益相關(guān)方向參與認購的投資者提供財務(wù)資助;不得有其他違反公平競爭、破壞市場(chǎng)秩序等行為。
第二節 公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)與配售
第二十一條 公司債券公開(kāi)發(fā)行的價(jià)格或利率以詢(xún)價(jià)或公開(kāi)招標等市場(chǎng)化方式確定。
采取詢(xún)價(jià)方式的，承銷(xiāo)機構與發(fā)行人應當進(jìn)行詢(xún)價(jià)，并協(xié)商確定發(fā)行價(jià)格或利率區間，以簿記建檔方式確定最終發(fā)行價(jià)格或利率。簿記建檔是指承銷(xiāo)機構和發(fā)行人協(xié)商確定價(jià)格或利率區間后，向市場(chǎng)公布說(shuō)明發(fā)行方式的發(fā)行文件，由簿記管理人記錄網(wǎng)下投資者認購公司債券價(jià)格或利率及數量意愿，遵循公平、公正、公開(kāi)原則，按約定的定價(jià)和配售方式確定最終發(fā)行價(jià)格或利率并進(jìn)行配售的行為。
采取公開(kāi)招標方式的，承銷(xiāo)機構與發(fā)行人應當遵守相關(guān)部門(mén)對公開(kāi)招標的規定。
第二十二條 公開(kāi)發(fā)行公司債券可以采用網(wǎng)下詢(xún)價(jià)配售、網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行，以及網(wǎng)上網(wǎng)下相結合的方式。相關(guān)法律法規、規章制度、自律規則另有規定的，從其規定。
第二十三條 公開(kāi)發(fā)行公司債券，承銷(xiāo)機構應當和發(fā)行人協(xié)商確定公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)與配售方案并予以公告，明確價(jià)格或利率確定原則、發(fā)行定價(jià)流程和配售規則等內容。
第二十四條 承銷(xiāo)機構應當督促網(wǎng)下投資者遵循獨立、客觀(guān)、誠信的原則進(jìn)行合理報價(jià)，不得協(xié)商報價(jià)或者故意壓低或抬高價(jià)格或利率，獲得配售后嚴格履行繳款義務(wù)。
符合條件的網(wǎng)下投資者應當自主決定是否報價(jià)，承銷(xiāo)機構無(wú)正當理由不得拒絕。
第二十五條 簿記管理人應當本著(zhù)公平、公正、公開(kāi)原則，嚴格按照披露的配售規則組織配售。
簿記管理人及其相關(guān)工作人員在配售過(guò)程中，不得有違反公平競爭、進(jìn)行利益輸送、直接或間接謀取不正當利益以及其他破壞市場(chǎng)秩序的行為。
簿記管理人應當做好簿記建檔全過(guò)程的記錄留痕工作，建立完善的工作底稿存檔制度，妥善保存簿記建檔流程各個(gè)環(huán)節的相關(guān)文件和資料，包括但不限于申購訂單、簿記建檔配售結果等紙質(zhì)文檔，以及郵件、電話(huà)錄音等電子文檔。
簿記管理人是指受發(fā)行人委托，負責簿記建檔具體運作的承銷(xiāo)機構。
第三節 非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)與配售
第二十六條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券的定價(jià)發(fā)行方式，由承銷(xiāo)機構和發(fā)行人協(xié)商確定。
第二十七條 采用簿記建檔方式非公開(kāi)發(fā)行公司債券的，參照本規范關(guān)于公開(kāi)發(fā)行公司債券簿記建檔及配售的相關(guān)規定。法律法規、相關(guān)規則另有規定的，從其規定。
第二十八條 承銷(xiāo)機構應當按照中國證監會(huì )、證券自律組織規定的投資者適當性制度，了解和評估投資者對非公開(kāi)發(fā)行公司債券的風(fēng)險識別和承擔能力，確認參與非公開(kāi)發(fā)行公司債券認購的投資者為合格投資者，并充分揭示風(fēng)險。
非公開(kāi)發(fā)行公司債券應當向合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對象不得超過(guò)二百人。
第五章 信息披露
第二十九條 承銷(xiāo)機構在公司債券承銷(xiāo)期間應當督促發(fā)行人按照相關(guān)規定及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并對披露信息的真實(shí)性、準確性、完整性進(jìn)行核查。
承銷(xiāo)機構對信息披露的內容應當進(jìn)行核查，確保信息披露的文件處于有效期內，在不同媒體上披露的信息保持一致。
第三十條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的，承銷(xiāo)機構應當督促發(fā)行人按照規定披露募集說(shuō)明書(shū)。
第三十一條 承銷(xiāo)機構應當協(xié)助發(fā)行人將公開(kāi)發(fā)行過(guò)程中披露的信息刊登在其債券交易場(chǎng)所的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，同時(shí)將披露的信息或信息摘要刊登在至少一種中國證監會(huì )指定的報刊，供公眾查閱。
第三十二條 公開(kāi)發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準后，發(fā)行結束前，承銷(xiāo)機構應當勤勉履行核查義務(wù)，發(fā)現發(fā)行人發(fā)生重大事項，導致可能不再符合發(fā)行條件的，應當立即停止承銷(xiāo)，并督促發(fā)行人及時(shí)履行報告義務(wù)。
第三十三條 非公開(kāi)發(fā)行公司債券的，發(fā)行申請核準后，發(fā)行結束前，承銷(xiāo)機構應當督促發(fā)行人按照約定履行信息披露義務(wù)。
第六章 自律管理
第三十四條 在開(kāi)展公司債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)活動(dòng)中，承銷(xiāo)機構應當對獲得的內幕信息和商業(yè)秘密予以保密，不得利用內幕信息和商業(yè)秘密獲取不當利益。
第三十五條 承銷(xiāo)機構應當配合受托管理人履行受托管理職責，積極提供調查了解所需的資料、信息和相關(guān)情況，維護投資者合法權益。
第三十六條 承銷(xiāo)機構應當保留承銷(xiāo)過(guò)程中的相關(guān)資料并存檔備查，如實(shí)、全面反映承銷(xiāo)全過(guò)程，相關(guān)資料保管時(shí)間不得少于債券到期之日或本息全部清償后五年。
承銷(xiāo)過(guò)程中的相關(guān)資料包括但不限于項目承接、盡職調查、內部控制、發(fā)行申請、推介、定價(jià)和配售、信息披露等各個(gè)環(huán)節中的相關(guān)文件和資料。
第三十七條 協(xié)會(huì )可以采取現場(chǎng)檢查、非現場(chǎng)檢查等方式對承銷(xiāo)機構進(jìn)行定期或不定期檢查，承銷(xiāo)機構應當對協(xié)會(huì )的檢查予以配合，不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料，或者提供不真實(shí)、不準確、不完整的資料。
檢查內容包括：
(一)承銷(xiāo)業(yè)務(wù)制度、決策機制、風(fēng)險管理制度和內部控制制度的建立情況;
(二)項目承接、發(fā)行申請、推介、定價(jià)、配售等合規情況;
(三)督促發(fā)行人履行信息披露義務(wù)情況;
(四)存檔備查資料的完備性;
(五)協(xié)會(huì )認為有必要的其他內容。
第三十八條 承銷(xiāo)機構及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規范規定，協(xié)會(huì )視情節輕重采取自律懲戒措施，記入協(xié)會(huì )誠信信息管理系統，并與為發(fā)行公司債券提供交易、轉讓服務(wù)的場(chǎng)所共享有關(guān)自律懲戒措施信息。
第三十九條 承銷(xiāo)機構及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反法律、法規或有關(guān)主管部門(mén)規定的，協(xié)會(huì )依法移交證監會(huì )或其他有權機關(guān)查處。
第四十條 發(fā)現承銷(xiāo)機構及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規范的，可向協(xié)會(huì )舉報或投訴。
第七章 附則
第四十一條 本規范由協(xié)會(huì )負責解釋。
第四十二條 本規范自發(fā)布之日起施行�！蹲C券公司開(kāi)展中小企業(yè)私募債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》(中證協(xié)發(fā)[2012]120號)同時(shí)廢止。
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