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證券公司私募投資基金子公司管理規范細則解讀
證券公司是專(zhuān)門(mén)從事有價(jià)證券買(mǎi)賣(mài)的法人企業(yè)。分為證券經(jīng)營(yíng)公司和證券登記公司。下面由小編為大家分享證券公司私募投資基金子公司管理規范細則解讀，歡迎大家閱讀瀏覽。
第一章 總則
第一條 為規范證券公司私募投資基金子公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)私募基金子公司)的行為，有效控制風(fēng)險，根據《公司法》、《合伙企業(yè)法》、《證券法》、《證券投資基金法》、《證券公司監督管理條例》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規和監管規定，制定本規范。
解讀：相較于《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規范》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《直投業(yè)務(wù)規范》”)，《證券公司私募投資基金子公司管理規范》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《規范》”)明確增加了《證券投資基金法》、《證券公司監督管理條例》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》作為私募基金子公司開(kāi)展業(yè)務(wù)的適用依據。另，私募基金子公司本質(zhì)上為私募基金管理人，未有規定的，私募基金子公司應當適用《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規的規定，如《直投業(yè)務(wù)規范》對直投基金募集對象的要求是具備充分的風(fēng)險識別、判斷和承受能力，且認購金額不低于人民幣1000萬(wàn)元的個(gè)人、法人機構或專(zhuān)業(yè)從事股權投資或基金投資業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)(該等有限合伙企業(yè)的有限合伙人應為認購金額不低于人民幣1000萬(wàn)的法人機構)，而在廢止了《直投業(yè)務(wù)規范》的基礎上，《規范》沒(méi)有提出替代的合格投資人要求，因此我們理解在后續新規出臺之前，私募投資基金的投資人只需要滿(mǎn)足《私募投資基金監督管理暫行辦法》中關(guān)于合格投資人的要求(投資于單只私募基金的金額應不低于100萬(wàn))。而對于《規范》有特殊規定的應適用《規范》，如《私募投資基金監督管理暫行辦法》并不禁止私募投資基金發(fā)放委/信托貸款，而證券公司私募基金子公司則明確禁止提供貸款，因此私募基金子公司不能對外提供委/信托貸款。
第二條 私募基金子公司從事私募投資基金(以下簡(jiǎn)稱(chēng)私募基金)業(yè)務(wù)，應當符合法律法規、監管要求和本規范規定。私募基金子公司不得從事與私募基金無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)。
第三條 證券公司應當突出主業(yè)，充分考慮自身發(fā)展需要、財務(wù)實(shí)力和管理能力，審慎設立私募基金子公司。
第四條 私募基金子公司開(kāi)展業(yè)務(wù)，應當遵循穩健經(jīng)營(yíng)、誠實(shí)守信、勤勉盡責的原則。
第五條 證券公司應當建立完善有效的內部控制機制，切實(shí)履行母公司的管理責任，對子公司統一實(shí)施管控，增強自我約束能力。
第六條 證券公司應當將私募基金子公司的合規與風(fēng)險管理納入公司統一體系，加強對私募基金子公司的資本約束，實(shí)現對子公司合規與風(fēng)險管理全覆蓋，防范利益沖突和利益輸送。
第七條 每家證券公司設立的私募基金子公司原則上不超過(guò)一家。
證券公司應當清晰劃分證券公司與私募基金子公司及私募基金子公司與其他子公司之間的業(yè)務(wù)范圍，避免利益沖突和同業(yè)競爭。
解讀：1.對證券公司設立私募基金子公司的家數既作了原則性規定又留有一定的制度空間;2.證券公司在設立私募基金子公司外，能否參股其他私募基金公司?《規范》只對私募基金子公司的設立家數作出了限制性規定，并未對證券公司參股其他私募基金公司作出禁止性規定，按此理解應該是可以參股其他私募基金公司，至于持股比例，根據《證券投資基金管理公司管理辦法》及參照證券公司在其他領(lǐng)域一參一控的先行做法(如證券公司在公募基金投資領(lǐng)域中，東方證券既全資控股東方資管(已獲得公募基金牌照)，又參股匯添富基金以及國泰君安為自己申請公募基金牌照，轉讓持有的國聯(lián)安基金51%股權)，持股比例應不超過(guò)50%為宜;3.對于避免利益沖突和同業(yè)競爭的要求，可以通過(guò)劃分經(jīng)營(yíng)區域、經(jīng)營(yíng)范圍加以解決。
第八條 私募基金子公司應當加入中國證券業(yè)協(xié)會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)協(xié)會(huì ))，成為協(xié)會(huì )會(huì )員，接受協(xié)會(huì )的自律管理。
解讀：《規范》明確要求私募基金子公司要加入證券業(yè)協(xié)會(huì )，同時(shí)私募基金子公司作為私募投資基金還應加入基金業(yè)協(xié)會(huì )。
第二章 私募基金子公司的設立
第九條 證券公司設立私募基金子公司，應當符合以下要求：
(一)具有健全的公司治理結構，完善有效的內部控制機制、風(fēng)險管理制度和合規管理制度，防范與私募基金子公司之間出現風(fēng)險傳遞和利益沖突;
(二)最近六個(gè)月各項風(fēng)險控制指標符合中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì ))及協(xié)會(huì )的相關(guān)要求，且設立私募基金子公司后，各項風(fēng)險控制指標仍持續符合規定;
(三)最近一年未因重大違法違規行為受到刑事或行政處罰，且不存在因涉嫌重大違法違規正受到監管部門(mén)和有關(guān)機關(guān)調查的情形;
(四)公司章程有關(guān)對外投資條款中明確規定公司可以設立私募基金子公司，并經(jīng)注冊地中國證監會(huì )派出機構審批;
(五)中國證監會(huì )及協(xié)會(huì )規定的其他條件。
證券公司未能做到突出主業(yè)、穩健經(jīng)營(yíng)、誠實(shí)守信、勤勉盡責、資本約束或內控有力的，不得設立私募基金子公司。
解讀：1.為證券公司發(fā)起設立私募基金子公司設定了門(mén)檻，但只是一般性的準入門(mén)檻，并不嚴苛;2.對于證券公司已獲取證監會(huì )同意開(kāi)展直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)資格的，不再需要申請私募基金子公司資格牌照，對于尚未獲取證監會(huì )同意開(kāi)展直接投資業(yè)務(wù)試點(diǎn)資格的，應獲取證監會(huì )同意后方可開(kāi)展私募基金子公司業(yè)務(wù)。
第十條 證券公司應當以自有資金全資設立私募基金子公司。
證券公司不得采用股份代持等其他方式變相與其他投資者共同出資設立私募基金子公司。
解讀：與《征求意見(jiàn)稿》規定的兩種設立方式，一是全資子公司，二是允許其他投資者參股但須由券商控股的控股子公司形式相比，《規范》明確要求只能設立全資子公司�！吨蓖稑I(yè)務(wù)規范》并禁止了股份代持，不但阻斷了證券公司引進(jìn)其他股東和社會(huì )資金的可能性，也阻斷了私募基金子公司通過(guò)管理層或員工持股實(shí)施激勵的路徑。
第十一條 私募基金子公司應當在完成工商登記后五個(gè)工作日內在本公司及證券公司網(wǎng)站上披露私募基金子公司的名稱(chēng)、注冊地、注冊資本、業(yè)務(wù)范圍、法定代表人、高級管理人員以及防范風(fēng)險傳遞、利益沖突的制度安排等事項，并及時(shí)更新。
解讀：本條規定了證券公司、私募基金子公司雙主體披露義務(wù)。
第三章 業(yè)務(wù)規則
第十二條 私募基金子公司根據稅收、政策、監管、合作方需求等需要下設基金管理機構等特殊目的機構的，應當持有該機構35%以上的股權或出資，且擁有管理控制權。
私募基金子公司下設的基金管理機構只能管理與本機構設立目的一致的私募股權基金，各下設基金管理機構的業(yè)務(wù)范圍應當清晰明確，不得交叉重復。
解讀：1.本條規定主要是，私募基金子公司下設基金管理機構等特殊目的機構的，不要求絕對控股或第一大股東地位，但在管理上要求具有控制權;2.對于設立基金管理機構等特殊目的機構數量未作限制;3.對私募基金子公司下設的基金管理機構的職能進(jìn)行了明確，即只能管理與本機構設立目的一致的私募股權基金，排除了管理其他類(lèi)別的基金，如私募證券基金。
第十三條 私募基金子公司及其下設基金管理機構將自有資金投資于本機構設立的私募基金的，對單只基金的投資金額不得超過(guò)該只基金總額的20%。
解讀：1.本條規定了私募基金子公司及其下設基金管理機構對單只基金的投資金額不得超過(guò)該只基金總額的20%的規定，主要考慮到兩點(diǎn)：一是保持與資管規則中“證券公司自有資金參與單個(gè)集合計劃的份額，不得超過(guò)該計劃總份額的20%”的一致性;二是推動(dòng)私募基金子公司向專(zhuān)業(yè)基金管理者發(fā)展，避免變相以自有資金投資;2.如證券母公司以自有資金投資于私募基金子公司及其下設基金管理機構的，按照實(shí)質(zhì)重于形式，應當穿透，與私募基金子公司或其下設基金管理機構投資的自有資金進(jìn)行合并計算;3.對于私募基金子公司及其下設機構均以自有資金投資的，應合并計算并不超過(guò)20%。
第十四條 私募基金子公司及其下設特殊目的機構可以以現金管理為目的管理閑置資金，但應當堅持有效控制風(fēng)險、保持流動(dòng)性的原則，且只能投資于依法公開(kāi)發(fā)行的國債、央行票據、短期融資券、投資級公司債、貨幣市場(chǎng)基金及保本型銀行理財產(chǎn)品等風(fēng)險較低、流動(dòng)性較強的證券。
解讀：1.與《直接投資業(yè)務(wù)規范》相比，私募基金子公司自有資金進(jìn)行投資范圍縮小，刪除了投向證券投資基金、集合資產(chǎn)管理計劃、專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃或債券逆回購;2.從《規范》的導向來(lái)看，強調回歸私募子公司設立初衷，更加鼓勵私募子公司募集資金進(jìn)行投資，加強主動(dòng)管理能力，劃分與另類(lèi)子公司的業(yè)務(wù)范圍，以減少證券公司對私募基金子公司的資本投入。
第十五條 私募基金子公司及其下設特殊目的機構不得對外提供擔保和貸款，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。
解讀：1.《直投業(yè)務(wù)規范》并未完全禁止直投子公司及其下屬機構對外提供擔保，僅要求不得對直投子公司及其下屬機構、直投基金之外的單位或個(gè)人提供擔保;2.《規范》則明確禁止了私募基金子公司及其下設特殊目的機構對外提供擔保和貸款，如委貸，對于能否通過(guò)認購定向資管計劃變相發(fā)放貸款，應按照實(shí)質(zhì)重于形式理解，應持否定態(tài)度;3.對于“不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人”應理解為私募基金子公司和下設特殊目的機構不得對投資的企業(yè)承擔連帶出資人，而對于私募基金子公司及其下設特殊目的機構發(fā)起設立的私募投資基金并成為私募投資基金的GP不應歸屬于本條規定的范疇。
第十六條 證券公司擔任擬上市企業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票的輔導機構、財務(wù)顧問(wèn)、保薦機構、主承銷(xiāo)商或擔任擬掛牌企業(yè)股票掛牌并公開(kāi)轉讓的主辦券商的，應當按照簽訂有關(guān)協(xié)議或者實(shí)質(zhì)開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)兩個(gè)時(shí)點(diǎn)孰早的原則，在該時(shí)點(diǎn)后私募基金子公司及其下設基金管理機構管理的私募基金不得對該企業(yè)進(jìn)行投資。
前款所稱(chēng)有關(guān)協(xié)議，是指證券公司與擬上市企業(yè)簽訂含有確定證券公司擔任擬上市公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的輔導機構、財務(wù)顧問(wèn)、保薦機構、主承銷(xiāo)商或擔任擬掛牌企業(yè)股票掛牌并公開(kāi)轉讓的主辦券商條款的協(xié)議，包括輔導協(xié)議、財務(wù)顧問(wèn)協(xié)議、保薦及承銷(xiāo)協(xié)議、推薦掛牌并持續督導協(xié)議等。
解讀：1.禁止保薦+投資;2.相比《直投業(yè)務(wù)規范》將適用范圍擴展至新三板;3. 對于已聘請證券公司作為輔導機構等的上市公司定增，《規范》并未禁止私募基金子公司參與，我們理解應該可以參與。
★第十七條 私募基金子公司不得存在下列行為：
(一)以自有資金投資于除本規范第十三條、第十四條以外的投資標的;
(二)從事或變相從事實(shí)體業(yè)務(wù)，財務(wù)投資的除外;
(三)在下設的基金管理機構等特殊目的機構之外設立其他機構;
(四)以擬投資企業(yè)聘請母公司或母公司的承銷(xiāo)保薦子公司擔任保薦機構或主辦券商作為對企業(yè)進(jìn)行投資的前提;
(五)中國證監會(huì )和協(xié)會(huì )禁止的其他行為。
私募基金子公司下設的特殊目的機構原則上不得再下設任何機構。
解讀：1.明確私募基金子公司的自有資金只能投資于《規范》第13、14條的投資標的;2.對于私募基金子公司募集或受托管理的資金限制投向實(shí)體業(yè)務(wù)，而應開(kāi)展財務(wù)投資業(yè)務(wù);3.對于財務(wù)投資概念及范圍，在非上市公司領(lǐng)域，并無(wú)權威的闡述，但在上市公司領(lǐng)域，《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》第6條：“上市公司募集資金原則上應當用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。除金融類(lèi)企業(yè)外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財等財務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司”以及《關(guān)于上市公司監管指引第2號有關(guān)財務(wù)性投資認定的問(wèn)答》：“財務(wù)性投資除監管指引中已明確的持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財等情形外，對于上市公司投資于產(chǎn)業(yè)基金以及其他類(lèi)似基金或產(chǎn)品的，如同時(shí)屬于以下情形的，應認定為財務(wù)性投資：(1)上市公司為有限合伙人或其投資身份類(lèi)似于有限合伙人，不具有該基金(產(chǎn)品)的實(shí)際管理權或控制權;(2)上市公司以獲取該基金(產(chǎn)品)或其投資項目的投資收益為主要目的”有所涉及。
以上表述中，對于財務(wù)性投資的認定可理解為對于高流動(dòng)性及收益性金融資產(chǎn)的投資，以獲取投資回報為主要目的，不具有投資對象的管理權或控制權。結合《規范》語(yǔ)境，“財務(wù)投資”與“從事實(shí)體業(yè)務(wù)”應為同位概念，可理解為私募基金子公司及其下設的特殊目的機構若通過(guò)其投資行為直接或間接影響、干預、參與投資標的的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，則應認定私募基金子公司及其下設的特殊目的機構從事或變相從事實(shí)體業(yè)務(wù)。反之，私募基子及下設的特殊目的的機構的以單純獲取投資回報為目的投資行為(包括股權及證券投資)，屬于財務(wù)投資，在許可范圍之內。具體到判斷其投資行為是否影響投資標的的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的標準，應遵循實(shí)質(zhì)重于形式原則，具體問(wèn)題具體分析。
第十八條 私募基金子公司應當具備一定數量的高級管理人員和投資管理人員，具有5年以上投資管理或資產(chǎn)管理經(jīng)驗的高級管理人員不得少于2人;具有2年以上投資管理或資產(chǎn)管理經(jīng)驗的投資管理人員不得少于3人。
前款所稱(chēng)高級管理人員和投資管理人員最近一年應當無(wú)不良誠信記錄，未受到行政、刑事處罰、被采取監管措施或自律處分，且不存在因涉嫌違法違規正在被有權機關(guān)調查的情形。
解讀：與《直投業(yè)務(wù)規范》相比，《規范》新增了最低限度的高級管理人員及投資管理人員的任職條件及人數要求，更加強調私募子公司管理上規范性和投資管理上的專(zhuān)業(yè)性。
第四章 內部控制
第十九條 證券公司應當將私募基金子公司及其下設特殊目的機構納入公司統一管理。
證券公司應當對本公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和私募證券投資基金業(yè)務(wù)實(shí)施統一管理，管理的尺度和標準應當基本一致。
解讀：1.本條要求私募基金子公司開(kāi)展私募投資基金業(yè)務(wù)要與證券公司開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)保持管理和標準上的一致性。因私募投資基金業(yè)務(wù)主要與集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)具有類(lèi)似，因此排除了定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，又證券公司集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)主要直接開(kāi)展證券投資業(yè)務(wù)，因此《規則》只要求證券公司對私募基金子公司的私募證券投資基金業(yè)務(wù)與集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)統一管理的尺度和標準;2.對于集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和私募證券投資基金業(yè)務(wù)的管理尺度和標準，應當從募集、投資、管理和風(fēng)控等層面統一管理標準。
第二十條 證券公司應當通過(guò)任命或者委派董事、監事，推薦高級管理人員或者關(guān)鍵崗位人選，確保對私募基金子公司的管理控制力，維護投資決策和經(jīng)營(yíng)管理的有效性。
證券公司應當將私募基金子公司的合規與風(fēng)險管理納入公司全面風(fēng)險管理體系，防范私募基金子公司相關(guān)業(yè)務(wù)的合規風(fēng)險、流動(dòng)性風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險等各類(lèi)風(fēng)險。
私募基金子公司及下設基金管理機構應當指定高級管理人員擔任合規及風(fēng)險管理負責人。前述合規及風(fēng)險管理負責人應當由證券公司推薦，向證券公司合規、風(fēng)險管理負責人報告并由其考核，且不得兼任與其合規或風(fēng)險管理職責相沖突的職務(wù)。
解讀：1.《規范》特別規定了私募基金子公司合規、風(fēng)險管理人向證券公司合規、風(fēng)險管理人的報告義務(wù)，那么在私募基金子公司內部是否就不需要履行報告義務(wù)，對此我們持否定態(tài)度。按照《公司法》規定，私募基金子公司合規、風(fēng)險管理人作為高級人員，應向董事會(huì )負責，向其履行報告義務(wù)應為法定職責�！兑幏丁窂娬{向證券公司合規、風(fēng)險管理人履行報告義務(wù)的內容，應理解為與合規、風(fēng)險事件相關(guān)的事項，其他事項應按照私募子公司內部的規章制度履行報告義務(wù);2.《規范》規定了證券公司合規、風(fēng)險管理人對私募基金子公司的考核，但對于考核的具體事項、范圍以及考核結果的運用均未作出細化規定，應由私募基金子公司通過(guò)制定內部制度進(jìn)行規定。值得注意的是，如果私募基金子公司需要利用證券公司合規、風(fēng)控負責人的考核結果作為薪酬發(fā)放的依據，應當在私募基金子公司內部有明確的規定，否則可能引發(fā)勞動(dòng)糾紛。
第二十一條 證券公司應當督促私募基金子公司及其下設的特殊目的機構建立健全內部控制制度、風(fēng)險管理制度和合規管理制度，建立并落實(shí)對上述制度的有效性評估機制和內部責任追究機制，構建對私募基金子公司業(yè)務(wù)風(fēng)險的監測模型、壓力測試制度和風(fēng)險處置機制。
第二十三條 證券公司應當建立健全利益沖突識別和管理機制，及時(shí)、準確地識別證券公司的投資銀行、自營(yíng)、資產(chǎn)管理、投資咨詢(xún)、另類(lèi)投資等業(yè)務(wù)與私募基金業(yè)務(wù)之間可能存在的利益沖突，評估其影響范圍和程度，并采取有效措施管理利益沖突風(fēng)險。
第二十四條 私募基金子公司及其下設的基金管理機構與證券公司其他子公司之間，應當在人員、機構、資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)運作、辦公場(chǎng)所等方面相互獨立、有效隔離。
證券公司、私募基金子公司及其下設的特殊目的機構、私募基金及證券公司其他子公司之間應當建立有效的信息隔離機制，加強對敏感信息的隔離、監控和管理，防止敏感信息在各業(yè)務(wù)之間的不當流動(dòng)和使用，防范內幕交易和利益輸送風(fēng)險。
私募基金子公司同時(shí)開(kāi)展私募股權投資基金業(yè)務(wù)和私募證券投資基金業(yè)務(wù)的，應當參照《證券公司信息隔離墻制度指引》等相關(guān)規定，建立嚴格的隔離墻制度體系。
第二十五條 證券公司應當加強人員管理，防范道德風(fēng)險。證券公司及其他子公司與私募基金子公司存在利益沖突的人員不得在私募基金子公司、下設的特殊目的機構和私募基金兼任董事、監事、高級管理人員、投資決策機構成員;其他人員兼任上述職務(wù)的，證券公司應當建立嚴格有效的內部控制機制，防范可能產(chǎn)生的利益沖突和道德風(fēng)險。
證券公司從業(yè)人員不得在私募基金子公司、下設的特殊目的機構和私募基金兼任除前款規定外的職務(wù)，不得違規從事私募基金業(yè)務(wù)。
證券公司同一高級管理人員不得同時(shí)分管投資銀行業(yè)務(wù)和私募基金業(yè)務(wù)。私募基金子公司同一高級管理人員不得同時(shí)分管私募股權投資基金業(yè)務(wù)和其他私募基金業(yè)務(wù);同一人員不得兼任上述兩類(lèi)業(yè)務(wù)的部門(mén)負責人;同一投資管理團隊不得同時(shí)從事上述兩類(lèi)業(yè)務(wù)。
解讀：1.《規范》并不禁止證券公司從業(yè)人員在私募基金子公司、下設的特殊目的機構和私募基金兼任董事、監事、高級管理人員、投資決策機構成員，但要建立嚴格有效的內部控制機制防范利益沖突和道德，但對于存在利益沖突的人員則明令禁止;2.哪些人員屬于《規范》中存在利益沖突的人員，可借鑒之前直投子公司的標準界定。
第二十六條 證券公司應當對私募基金子公司的交易行為進(jìn)行日常監控，對私募基金子公司、證券公司及其他子公司各賬戶(hù)之間依法開(kāi)展的相互交易、同向交易、反向交易及關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監控，防范內幕交易、操縱市場(chǎng)、利益輸送和損害客戶(hù)利益。
第二十七條 私募基金子公司、下設的特殊目的機構及其從業(yè)人員在處理與客戶(hù)之間的利益沖突時(shí)，應當遵循客戶(hù)利益優(yōu)先的原則;在處理不同客戶(hù)之間的利益沖突時(shí)，應當遵循公平對待客戶(hù)的原則。
第二十八條 證券公司應當建立對私募基金子公司及其下設基金管理機構、私募基金董事、監事、高級管理人員及其他從業(yè)人員(統稱(chēng)從業(yè)人員)本人、配偶和利害關(guān)系人進(jìn)行證券投資的申報、登記、審查、處置等管理制度，防范從業(yè)人員本人、配偶和利害關(guān)系人違規從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當利益。
證券公司應當按照防范內幕交易和利益沖突的需要，根據法律法規的規定，明確前述從業(yè)人員本人、配偶和利害關(guān)系人可以買(mǎi)賣(mài)或者禁止買(mǎi)賣(mài)的證券和投資品種。
證券公司應當加強前述從業(yè)人員本人、配偶和利害關(guān)系人證券賬戶(hù)管理。從業(yè)人員本人、配偶和利害關(guān)系人開(kāi)立證券賬戶(hù)的，應當要求其在本公司指定交易或托管，申報證券賬戶(hù)并定期提供交易記錄。
證券公司應當對前述從業(yè)人員本人、配偶和利害關(guān)系人證券賬戶(hù)的交易情況進(jìn)行監控，或對其提交的交易記錄進(jìn)行審查。發(fā)現涉嫌違規交易行為的，應及時(shí)調查處理。
解讀：與《證券投資基金法》規定保持一致，私募基金子公司從業(yè)人員可以買(mǎi)賣(mài)證券，但要申報、登記，證券公司為此還應建立相應的申報、登記、審查、處置制度，對從業(yè)人員的申請予以登記，對證券交易情況進(jìn)行監控和審查;對于違規從事證券投資或者利用敏感信息謀取不當利益要予以處置。
第二十九條 證券公司可以根據合同約定，為私募基金子公司及其下設的特殊目的機構、私募基金的合規管理、風(fēng)險管理、稽核審計、人力資源管理、財務(wù)管理、信息技術(shù)、研究、產(chǎn)品銷(xiāo)售和運營(yíng)服務(wù)等方面提供支持和服務(wù)。
解讀：尊重私募基金子公司獨立法人地位，通過(guò)合同約定的方式為證券公司支持和服務(wù)私募基金子公司發(fā)展尋找合法依據。
第三十條 證券公司應當承擔對私募基金子公司風(fēng)險處置的責任，督促私募基金子公司建立輿論監測及市場(chǎng)質(zhì)疑快速反應機制，及時(shí)分析判斷與私募基金業(yè)務(wù)相關(guān)的輿論反映和市場(chǎng)質(zhì)疑，并進(jìn)行自我檢查。自我檢查發(fā)現存在問(wèn)題或者不足的，證券公司及私募基金子公司應當及時(shí)采取有效措施予以糾正、整改，必要時(shí)向社會(huì )公開(kāi)作出說(shuō)明。
解讀：縱觀(guān)本章，分別從人事管理、風(fēng)險管理、劃分業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)范圍防范利益沖突、信息隔離、日常經(jīng)營(yíng)行為監控、風(fēng)險處理等方面賦予了證券公司對私募基金子公司的法定管理義務(wù)，加大了證券公司管理責任。是否會(huì )違反《公司法》中的法人人格否認制度有待進(jìn)一步研究探討和司法實(shí)踐的檢驗。
第五章 自律管理
第三十一條 私募基金子公司按照本規范的規定下設特殊目的機構的，應當在設立后十個(gè)工作日內向協(xié)會(huì )備案。
私募基金子公司應當在設立下列私募基金后十個(gè)工作日內向協(xié)會(huì )報告：
(一)將自有資金投資于本機構設立的私募基金;
(二)通過(guò)下設基金管理機構管理的私募股權基金;
(三)中國證監會(huì )或協(xié)會(huì )規定的其他情形。
第三十二條 私募基金子公司應當于每月結束后十個(gè)工作日內編制并向協(xié)會(huì )報送私募基金業(yè)務(wù)月度報表;在每年結束之日起四個(gè)月內，編制并向協(xié)會(huì )報送私募基金業(yè)務(wù)年度報告。
前款所稱(chēng)月度報表應當包括已投資品種或項目的名稱(chēng)、投資金額、持股比例、財務(wù)信息等。年度報告除了上述信息外，還應當包括投資品種或項目的運行和損益情況、私募基金子公司合規管理和風(fēng)險管理情況等。
協(xié)會(huì )建立與中國證監會(huì )及其派出機構、相關(guān)自律組織備案和報告信息共享機制。
第三十三條 證券公司應當每年對其股東責任履行情況和私募基金子公司及下設特殊目的機構的公司治理、內部控制、業(yè)務(wù)運行的合規及風(fēng)險管理情況等進(jìn)行評估，形成報告后歸檔備查。評估發(fā)現存在問(wèn)題或者不足的，證券公司應當及時(shí)采取有效措施予以糾正、整改。
解讀：對于該項職責的履行由證券公司稽核審計部門(mén)組織實(shí)施較為適宜。因為無(wú)論是對股東責任履行情況的報告，還是對私募基金子公司等公司內控的評估均為事后評價(jià)范疇，符合稽核審計部門(mén)職能范圍。
第三十四條 協(xié)會(huì )依據本規范對證券公司的股東責任履行情況、私募基金子公司及下設特殊目的機構的公司治理、內部控制、業(yè)務(wù)情況、風(fēng)險狀況等進(jìn)行執業(yè)檢查。
第三十五條 證券公司、私募基金子公司及下設特殊目的機構違反本規范的，協(xié)會(huì )視情況對證券公司、私募基金子公司及其特殊目的機構采取談話(huà)提醒、警示、責令整改、行業(yè)內通報批評、公開(kāi)譴責等自律管理措施或紀律處分并記入誠信檔案。情節嚴重的，移交并建議中國證監會(huì )責令證券公司撤銷(xiāo)或關(guān)閉私募基金子公司。
解讀：第三十二條至第三十五條主要規定了證券公司及私募基金子公司的報備義務(wù)，以及對證券公司及私募基金子公司違反本《規范》的處罰措施。
第六章 附則
第三十六條 私募基金子公司及其下設特殊目的機構、私募基金、從業(yè)人員相關(guān)登記備案和業(yè)務(wù)活動(dòng)，本規范沒(méi)有特別規定的，按照法律法規、監管規定及相關(guān)自律規則執行。
解讀：與本《規范》第一條相呼應。
第三十七條 本規范發(fā)布之日起十二個(gè)月內，證券公司及其私募基金子公司應當達到本規范的要求;規范發(fā)布實(shí)施前證券公司設立的直接投資業(yè)務(wù)子公司以自有資金直接進(jìn)行股權投資或已設立的下設基金管理機構及基金不符合相關(guān)要求的，不得新增業(yè)務(wù)，存量業(yè)務(wù)可以存續到項目到期，到期前不得開(kāi)放申購或追加資金，不得續期。
解讀：本條是關(guān)于原券商直投子公司業(yè)務(wù)向私募基金子公司轉型的過(guò)渡期安排，1.原直投子公司以自有資金直接對外股權投資的，屬于存量業(yè)務(wù)，可以存續到項目終止;2.原直投子公司不得再新增以自有資金開(kāi)展直接對外股權投資的業(yè)務(wù);3.私募基金子公司可以按照《規范》開(kāi)展私募投資基金業(yè)務(wù)不受影響，但前提是原有直投業(yè)務(wù)要整改清理完畢，因為其中涉及到私募基金機構的備案和其他基金的報備，而基金備案有一項規則：業(yè)務(wù)不得交叉重復，如果未能全部整改，可能難以證明不違反業(yè)務(wù)不得交叉重復的規則。
第三十八條 本規范所稱(chēng)“以上”不包含本數。
第三十九條 本規范由協(xié)會(huì )負責解釋、修訂。
第四十條 本規范自公布之日起實(shí)施，《證券公司直接投資業(yè)務(wù)規范》同時(shí)廢止。
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