2017證券從業(yè)資格考試考點(diǎn)：有限責任公司

　　公司法所稱(chēng)的有限責任公司是指在中國境內設立的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。下面是yjbys小編為大家帶來(lái)的關(guān)于有限責任公司的知識，歡迎閱讀。

　　有限責任公司的設立和組織機構

　　(一)設立條件

　　人數要求：1-50

　　出資要求：符合章程規定且股東認繳

　　章程要求：滿(mǎn)足法定內容(7項8條)和形式(股東簽名蓋章)

　　名稱(chēng)及組織機構：公司名稱(chēng)預登記和三會(huì )結構

　　住所要求：辦公場(chǎng)所和擬注冊地址

　　*國有獨資公司股東是法人，其他公司股東可以是自然人或法人

　　(二)組織機構

　　有限責任公司注冊資本制度

　　(一)注冊資本的金額認定：認繳出資額

　　(二)注冊資本的形式：貨幣或其他財產(chǎn)

　　1. 其他出資形式的要求

　　(1)可用貨幣估價(jià); (2)可依法轉讓; (3)法律法規沒(méi)有禁止用于出資

　　2. 其他出資的作價(jià)評估

　　(1)應當而非必須評估作價(jià);(2)不得高估或低估;(3)對評估作價(jià)有規定的要從其規定

　　(三)繳納注冊資本的要求

　　1.貨幣出資要求：足額存入指定賬戶(hù)

　　2.非貨幣財產(chǎn)出資要求：辦理財產(chǎn)權轉移手續

　　3.未按規定繳納出資的責任：補足、承擔違約責任

　　(四)對非貨幣財產(chǎn)出資的特殊規定

　　非貨幣財產(chǎn)實(shí)際價(jià)值顯著(zhù)低于章程對其定價(jià)的，應當由出資股東補足。因該價(jià)值不足造成的債務(wù)，在公司成立期間，其他股東承擔連帶責任。

　　有限責任公司股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的職權

　　(一)股東會(huì )

　　1.產(chǎn)生：全體股東(每一個(gè)出資人)

　　2.職權范圍：10項11條，涉及經(jīng)營(yíng)方向決策(第一項)、董監事會(huì )人員決策(第二項)、董監事會(huì )履職監督(第三四項)、經(jīng)營(yíng)成果確認(第五六項)、重大事項決策(第七八九項)、公司章程修改(第十項)

　　3.運作機制(定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議)

　　(1)定期會(huì )議召集和主持

　　(2)會(huì )議運行

　　a.提前15日通知(或按章程規定或股東約定);

　　b.作會(huì )議記錄;

　　c.出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽字

　　(3)會(huì )議表決：

　　普通決議：按章程約定

　　特殊決議：修改章程、變更注冊資本、變更公司組織形式或解散，需經(jīng)2/3以上表決權股東通過(guò)。(不是2/3股東人數，是表決權)

　　(二)董事會(huì )

　　1.產(chǎn)生

　　任期：三年，連選連任

　　內部結構：董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)可有可無(wú)，產(chǎn)生方式章程規定

　　特別注意：職工代表董事也是董事，且不受股東會(huì )選舉和更換，但薪酬由股東會(huì )決定。股東中有兩個(gè)以上國有投資主體的，應當有職工代表董事，應該理解為非強制性規定，其他公司也可以有職工代表董事。

　　2.職權范圍：與股東會(huì )對比記憶，只有審議批準監事會(huì )報告沒(méi)有對應，其余全都有對應

　　3.運作機制：定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議

　　3.運作機制

　　(1)定期會(huì )議召集和主持： a.董事長(cháng) b.副董事長(cháng) c.半數以上董事代表

　　(2)會(huì )議運行： a.作會(huì )議記錄;b.出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　(2)會(huì )議表決： a.一人一票;b.其余由公司章程規定

　　與股東會(huì )決議相比，取消了特殊決議的限制，取消了提前15日通知的限制，充分體現了法律賦予公司章程的自主權。

　　(三)監事會(huì )

　　1.產(chǎn)生

　　與董事會(huì )比較

　　任期：均為三年

　　連任：均可連任

　　機構領(lǐng)導：監事會(huì )全體監事過(guò)半數選舉

　　特殊規定：高管不得兼任監事、董事不能兼任監事

　　2.職權范圍: 6項7條，涉及檢查監督(第一、二、三、六項)、召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )(第四項)、提案權(第五項)

　　3.運作機制

　　定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議

　　(1)定期會(huì )議召集和主持：(一年至少一次)

　　a.監事長(cháng);b.半數以上監事代表

　　*臨時(shí)會(huì )議可由任意監事提議召開(kāi)

　　(2)會(huì )議運行：

　　a.作會(huì )議記錄;b.出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　(3)會(huì )議表決：

　　a.一人一票;b.半數以上算通過(guò);c.公司章程規定表決程序和方式

　　*監事會(huì )的特殊權利：列席董事會(huì )會(huì )議，對董事決議事項提出質(zhì)詢(xún)或建議，對公司經(jīng)營(yíng)異常進(jìn)行調查，聘請會(huì )計師事務(wù)所協(xié)助工作，費用由公司承擔。

　　有限責任公司股權轉讓的相關(guān)規定

　　(一)自主轉讓

　　1.相互轉讓?zhuān)鹤杂赊D讓全部或部分股權，無(wú)須其他股東同意

　　2.向外部轉讓?zhuān)?/p>

　　(1)書(shū)面通知征求意見(jiàn)

　　(2)征求意見(jiàn)時(shí)間不超過(guò)30天，超過(guò)30天視為同意

　　(3)股東過(guò)半數同意(人數過(guò)半);

　　(4)過(guò)半數不同意的，不得向外轉讓

　　(5)不同意的要收購股權，不收購視為同意

　　3.優(yōu)先購買(mǎi)權：

　　(1)經(jīng)股東同意的轉讓

　　(2)同等條件下優(yōu)先購買(mǎi)

　　(3)兩人以上協(xié)商購買(mǎi)比例，協(xié)商不成按出資比例購買(mǎi)

　　*公司對股權轉讓另有規定的，從其規定

　　(二)法院強制轉讓股權的程序

　　1.書(shū)面通知行使優(yōu)先購買(mǎi)權

　　此時(shí)的書(shū)面通知與自主轉讓不同，自主轉讓的書(shū)面通知是征求意見(jiàn)，這里不征求意見(jiàn)，書(shū)面通知的目的在于通知各位股東行使優(yōu)先購買(mǎi)權

　　2.通知時(shí)間不超過(guò)20日

　　此20日與自主轉讓的30日通知不可比較，那是征求意見(jiàn)的30日，這是行使優(yōu)先購買(mǎi)權的20日

　　*法院強制轉讓的，涉及轉讓后的修改章程等事項，不需要股東會(huì )決議

　　(三)股東和公司不能達成收購協(xié)議的處置

　　1.符合法定情形的股東會(huì )決議

　　(1)通過(guò)了連續第5年應分紅而不分紅的決議

　　(2)通過(guò)了公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的決議(3)通過(guò)了修改章程以延長(cháng)公司存續期的決議

　　2.有符合法定條件的情形：對以上任一決議投反對票

　　3.股東權利:請求公司按照合理價(jià)格回購持有股權的請求權

　　4.處理結果

　　(1)自以上決議通過(guò)之日起60日內，反對票股東與公司達成收購協(xié)議;

　　(2)自以上決議通過(guò)之日起90日內提起訴訟，則回到法院強制轉讓程序。

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