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股權轉讓合同風(fēng)險分析
導語(yǔ)：股權轉讓合同大家是否聽(tīng)說(shuō)過(guò)呢?這類(lèi)合同有何風(fēng)險呢?今天我們就來(lái)了解一下吧!
股權轉讓合同風(fēng)險分析
風(fēng)險一：股權轉讓合同簽訂前程序性風(fēng)險。有限公司(gongsi)股東向股東以外的人轉讓股權，合同的訂立應遵守《公司(gongsi)法》程序上的要求。有限公司的股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓,經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。
未經(jīng)上述程序而簽訂的股權轉讓合同會(huì )因程序的瑕疵被認定為無(wú)效或撤銷(xiāo)。
解決方法：建議購買(mǎi)方在購買(mǎi)目標公司的股份時(shí)應當要求目標公司召開(kāi)股東會(huì )，做出同意出讓方股東出賣(mài)其股份的《股東會(huì )決議》。
風(fēng)險二：股權轉讓合同簽訂后股東人數限制風(fēng)險。股東轉讓其全部或部分出資后，公司的股東數額要符合《公司法》的要求�！豆痉ā芬幎ㄓ邢薰竟蓶|人數為一個(gè)以上五十個(gè)以下，股份公司股東人數應為五人以上，也就是說(shuō)，有限公司股東人數不得突破五十個(gè)的上限，股份公司股東人數不得少于五個(gè)這是公司設立的條件，也應為公司存續的條件，股東轉讓股權不得導致股東人數出現違反法律規定的結果。
如果股東人數變?yōu)橐蝗�，則必須符合新公司法對一人公司的特殊規定。
一人有限責任公司的特別規定
【一人有限責任公司】一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定;本節沒(méi)有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。一人有限責任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責任公司。
【出資限額】一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬(wàn)元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
【公司登記】一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營(yíng)業(yè)執照中載明。
【公司章程】一人有限責任公司章程由股東制定。
【股東決定】一人有限責任公司不設股東會(huì )。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。
【財務(wù)報告】一人有限責任公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
【個(gè)人財產(chǎn)連帶責任】一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
解決方法：如果股東人數變?yōu)橐蝗�，則必須符合新公司法對一人公司的特殊規定。注意一般公司與一人公司的區別，一人公司的嚴格條件。
風(fēng)險三：股權轉讓合同履行風(fēng)險的防范
股權轉讓合同的履行，轉讓方的主要義務(wù)是向受讓方移交股權，具體體現為將股權轉讓的事實(shí)及請求公司辦理變更登記手續的意思正式以書(shū)面方式通知公司的行為。而受讓方的主要義務(wù)則是按照約定向轉讓方支付轉讓款。
根據《公司法》的規定，將股權轉讓結果記載于股東名冊、公司章程修改、變更工商登記等事項是公司的義務(wù)。在合同履行中可能面臨目標公司怠于或拒絕履行義務(wù)使受讓方不能正常取得股東身份或行使股東權利，同時(shí)目標公司的其他股東或董事也可能不盡配合、協(xié)助的義務(wù)。公司未及時(shí)履行義務(wù)的，受讓人可以起訴公司，公司應承擔相應的責任，但公司沒(méi)有義務(wù)去監督或判定轉讓合同約定的其他義務(wù)的履行情況。
風(fēng)險四：股權轉讓中公司負債的風(fēng)險分析與防范
在股權轉讓合同中，受讓方最關(guān)心的應該是目標公司的負債問(wèn)題。負債應包括出讓股東故意隱瞞的對外負債和或有負債�；蛴胸搨ㄊ茏屒�，目標公司正在進(jìn)行的訴訟的潛在賠償，或因過(guò)去侵犯商標或專(zhuān)利權、劣質(zhì)產(chǎn)品對客戶(hù)造成傷害等未來(lái)可能發(fā)生的損害賠償，這些均不是股權出讓方故意不揭示或自己也不清楚的負債。
解決方法：在風(fēng)險分擔的商議中，受讓方所爭取的是與出讓方劃清責任，要求在正式交割前的所有負債，不管是故意還是過(guò)失，均由出讓方承擔。
風(fēng)險五：股權的轉移并不影響到債權人追索的對象，受讓方在成為目標公司股東后，仍然需要清償該債務(wù)，在根據股權轉讓合同向出讓方追償。
解決方法：不要忽略對這部分責任的規定。
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