企業(yè)并購中的邊界研究

【內容摘要：】企業(yè)并購的邊界也是并購的可行性研究，并購的財務(wù)邊界是企業(yè)并購定價(jià)的具體運用和可行性研究，對并購決策有重大意義。本文在運用成本研究并購的基礎上，提出了混合并購的邊界模型，對已有的并購邊界模型，提出了用收益代替成本的觀(guān)點(diǎn)，并購建了并購邊界模型。 一、并購邊界的一般理論企業(yè)并購諸多的動(dòng)因中最根本的是減少交易費用，降低代理成本。直觀(guān)解釋?zhuān)�就是通過(guò)并購擴大企業(yè)規模和使企業(yè)經(jīng)營(yíng)多樣化，以取得規模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟的效益，降低成本，提高市場(chǎng)競爭能力，實(shí)現穩定的或高額的利潤。新古典經(jīng)濟理論從技術(shù)角度對此作了說(shuō)明：在生產(chǎn)函數、投入和產(chǎn)出的競爭市場(chǎng)價(jià)格給定的情況下，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者按利潤最大化(或成本最小化)的原則對投入和產(chǎn)出水平作出選擇。由于生產(chǎn)中有一些固定成本獨立于產(chǎn)出水平，所以在可變成本隨著(zhù)產(chǎn)出增加而提高時(shí)，平均成本會(huì )出現下降趨勢。但是產(chǎn)量到了某一點(diǎn) 之后，因為有些投入如經(jīng)營(yíng)能力很難隨著(zhù)企業(yè)的規模改變，所以企業(yè)的平均成本又開(kāi)始上升，對于單一產(chǎn)品的企業(yè)來(lái)說(shuō)，如果： (1.1) ：表示企業(yè)的成本函數；：表示不同的產(chǎn)出水平。左邊表示由 個(gè)企業(yè)生產(chǎn)，右邊表示由一個(gè)企業(yè)生產(chǎn)，如果(1.1)成立，說(shuō)明存在規模效益。即相同的產(chǎn)出分在 個(gè)小企業(yè)生產(chǎn)的成本，要大于只在一家大企業(yè)生產(chǎn)的成本。因此，應該組織一個(gè)較大規模的企業(yè)來(lái)生產(chǎn)而不是由若干較小規模的企業(yè)來(lái)進(jìn)行生產(chǎn)。同樣，對于生產(chǎn)多種產(chǎn)品 種產(chǎn)品的企業(yè)來(lái)說(shuō)，如果有： (1.2) ：表示 廠(chǎng)生產(chǎn) 產(chǎn)品的產(chǎn)出水平。同上式，我們說(shuō)存在規模經(jīng)濟和范圍經(jīng)濟效益，即這些產(chǎn)品分開(kāi)在 家企業(yè)生產(chǎn)的成本，要大于集中在一家企業(yè)生產(chǎn)的成本，因此應該組織一家大規模的多品種企業(yè)而不是幾家小規模的單品種企業(yè)來(lái)進(jìn)行生產(chǎn)。從積極方面來(lái)講，這個(gè)理論在一般意義上強調技術(shù)的作用，在特定意義上強調規模效益對企業(yè)規模的決定作用，這在一定范圍內是正確的(Chandler, 1990)。但后來(lái)的經(jīng)濟學(xué)家對它提出了責難。例如，梯羅在他的《產(chǎn)業(yè)組織理論》一書(shū)中就曾指出：第一，為什么規模經(jīng)濟效益一定要在企業(yè)內獲得呢？第二，我們憑什么一定說(shuō)平均成本，在產(chǎn)量大到一定的時(shí)候會(huì )上升呢？顯然，僅用技術(shù)或規模效益來(lái)說(shuō)明企業(yè)規模大小是有困難的�？扑贡救说幕卮鹗墙�立在交易費用的概念上的。隨著(zhù)專(zhuān)業(yè)化分工和交換的發(fā)展，協(xié)調和激勵有著(zhù)不同技術(shù)、信息和利益的個(gè)人的生產(chǎn)及交換活動(dòng)就日益顯得重要。而任何影響個(gè)人行為的機制和制度都必然涉及發(fā)生在經(jīng)濟主體身上的交易費用，即用于決策、計劃、安排和商討行動(dòng)、修正方案，解決爭執，實(shí)施合約的成本。生產(chǎn)和交易的制度結構會(huì )影響交易費用。企業(yè)替代市場(chǎng)，是因為在一定范圍內由它協(xié)調活動(dòng)和配置資源要比市場(chǎng)的交易成本低。而企業(yè)的邊界，就應該在其運行范圍擴展到企業(yè)內部進(jìn)行交易的費用等于通過(guò)市場(chǎng)進(jìn)行同樣交易的費用的那一點(diǎn)上。以后的研究幾乎一直圍繞著(zhù)兩個(gè)相關(guān)聯(lián)的問(wèn)題進(jìn)行：一個(gè)是企業(yè)是如何降低交易費用的；另一個(gè)是是什么因素使得企業(yè)不能無(wú)限擴大，即所謂的威廉姆森之謎。沿著(zhù)交易費用理論，主要有阿爾欽和德姆塞茨的團隊生產(chǎn)理論，威廉姆森的治理結構理論，克雷普斯的公司文化理論和哈特的不完全合同理論。這些理論對企業(yè)的邊界理論都有著(zhù)不同程度的完善。解釋企業(yè)邊界最為深刻的論述，當屬哈特的不完全合同理論，從目前來(lái)看，他代表了正確的研究方向。哈特的模型建立在合約不完全的基礎上。根據交易費用理論，合約不完全的原因有：第一，在高度復雜不可預測的世界中，人們很難想得太遠并為可能發(fā)生的各種情況作出計劃；第二，即使能夠作出具體計劃，但仍可能很難找到一般共同語(yǔ)言來(lái)描述各種情況和行為；第三，即使各方對將來(lái)進(jìn)行計劃和協(xié)商，他們也很難將其計劃寫(xiě)得一旦出現糾紛，外部權威如法院能夠明確這些計劃是什么意思并加以強制執行。因此，任何合約中都將含有缺陷和遺漏條款。雖然不完全合同可以隨時(shí)間的推移而得到修正或重新協(xié)商，但重新協(xié)商的過(guò)程卻會(huì )產(chǎn)生多種成本，其中有些是事后成本，產(chǎn)生于重新協(xié)商的過(guò)程本身，有些則是事前成本，產(chǎn)生于對重新協(xié)商的預期。對于二家企業(yè)合二為一，為什么和怎樣能使這些成本發(fā)生變化？哈特認為，關(guān)鍵在于產(chǎn)權或者所有權發(fā)生變化。設想A企業(yè)(如鐵廠(chǎng))兼并(并購中的一種)B企業(yè)(如礦山)，那么這里發(fā)生的根本的變化就是A企業(yè)得到了B企業(yè)的包括機器、廠(chǎng)房、庫存、土地、客戶(hù)、專(zhuān)利等所有有形或非人力的資產(chǎn)，取得了決定這些資產(chǎn)如何使用和排除別人使用這些資產(chǎn)的權利（法人財產(chǎn)權）。并購的界定就可以歸結為不同所有權或者說(shuō)產(chǎn)權結構最終帶來(lái)的總盈余的最大化問(wèn)題。根據哈特等建立的并購成本和收益的數學(xué)模型，可以預期，能夠產(chǎn)生最大盈余的所有權結構將在均衡中被選擇。二、并購邊界的再研究以上關(guān)于并購的邊界理論存在以下不足：①研究并購邊界的假設不成立——假設成本最小即收益最大。無(wú)論是站在純經(jīng)濟學(xué)的角度還是站在會(huì )計學(xué)的角度，成本和收益都不是一個(gè)概念，收益應該是收入或收入扣除成本后的利潤。成本為最小，收益不一定最大。對并購行為來(lái)說(shuō)，一種可能是成本的變化，另一種可能是收入的變化。所以，用會(huì )計利潤表示收益，即收益=收入-成本，來(lái)直接描述分析并購邊界才是最準確的，因為收入完全有可能變小，并且變化很大，尤其是在關(guān)聯(lián)企業(yè)，其內部收入是需要抵銷(xiāo)的。此外，外部收入同樣存在減少的可能性。②研究并購邊界理論的不完整性。從上式(1.1)、(1.2)只知道存在邊界，而沒(méi)有告訴你如何尋找邊界，尤其是對于多個(gè)企業(yè)的并購問(wèn)題。③哈特的模型，只選擇了二個(gè)企業(yè)，并且是縱向并購問(wèn)題，它只給出了兼并的可行性和方式，沒(méi)有站在全社會(huì )資源配置的角度來(lái)研究多個(gè)企業(yè)的問(wèn)題，雖然深刻，但站的高度顯然是不夠的。嚴格地說(shuō)，它不是一個(gè)邊界問(wèn)題，因為它不是研究規模問(wèn)題。綜上所述，本文將從另一個(gè)角度(財務(wù)會(huì )計的角度)即企業(yè)盈利和多家企業(yè)并購問(wèn)題的角度來(lái)研究企業(yè)并購的邊界。假設1.市場(chǎng)是完全競爭市場(chǎng)，企業(yè)的兼并不影響市場(chǎng)的價(jià)格和成本的變化。假設2.設企業(yè) 是相互獨立的，即無(wú)關(guān)聯(lián)交易，并購后，合并報表不存在關(guān)聯(lián)的收入和利潤的抵銷(xiāo)問(wèn)題。假設3.設不考慮并購行為的避稅收益。假設4.不考慮并購行為發(fā)生的交易費用（在財務(wù)邊界中考慮）。設 個(gè)企業(yè)中 個(gè)企業(yè)的并購和不并購的盈利和，可以表示為： 和 ， 表示 企業(yè)的產(chǎn)出水平。結論：企業(yè)并購的條件是： 滿(mǎn)足

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