- 相關(guān)推薦
公司內部訴訟中機關(guān)成員確當事人地位探析
[摘要]本文結合對“股東訴光明機器有限公司案”的評析，探討了當事人適格在公司內部訴訟中的。當事人適格的主要標準是當事人的訴訟實(shí)施權，不同的訴的種類(lèi)中，有衡量當事人訴訟實(shí)施權的不同原則。本文了不同類(lèi)型的公司內部訴訟、不同的訴的種類(lèi)中公司法人機關(guān)成員當事人地位的變化，以期有助于公司內部訴訟制度的完善。[關(guān)鍵詞]公司內部訴訟、當事人適格、訴訟實(shí)施權
近年來(lái)在我國公司法運行的法實(shí)踐中，公司內部訴訟受到越來(lái)越多的關(guān)注，同時(shí)也產(chǎn)生了一些根據現有難以作出完滿(mǎn)解釋的司法實(shí)務(wù)，在公司內部訴訟中如何界定公司法人機關(guān)成員確當事人地位就是其中之一。我國民訴法規定，法人、公民、其他組織可以作為當事人，但是《民事訴訟法》以及《公司法》沒(méi)有明確規定，在什么情況下法人機關(guān)成員是適格或正當當事人？在什么情況下只有法人是適格或正當當事人？但在實(shí)踐中又有以法人機關(guān)成員作為當事人的判例。[1]
公司法人機關(guān)由股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )構成，股東會(huì )只在召開(kāi)股東會(huì )議時(shí)存在，我們習慣于把公司成員作為股東的學(xué)理名詞，而公司機關(guān)成員或法人機關(guān)成員主要用來(lái)指董事（長(cháng)）、監事等。隨著(zhù)作為重要商事組織的公司在市場(chǎng)中的地位日益凸顯，法人治理結構倍受各界的青睞，并成為我國國有改制的重要路徑之一。法人治理結構的靈魂是所有權與經(jīng)營(yíng)權的分離，它是一套清楚地界定作為擬制的民事法律關(guān)系主體的法人與法人成員、法人機關(guān)成員的權利、義務(wù)、責任，從而保證其高效運轉的機制。公司內部訴訟是法人治理結構不可或缺的重要，在股權、收益權、經(jīng)營(yíng)權日益分離，“董事會(huì )中心主義”成為一種趨勢的今天，它是保障公司利益、股東利益的有效途徑。正確熟悉法人機關(guān)成員確當事人地位，是正確提起和審判公司內部訴訟案件的條件。
引發(fā)筆者對此題目的思考的是發(fā)生在山東省的二股東訴光明機器有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)光明公司）案。1999年1月光明公司的兩名股東先后三次向公司和其他股東提出轉讓部分出資的申請，1999年2月公司要求二股東交清工作后，再召開(kāi)股東會(huì )討論轉讓出資題目。1999年3月二股東以光明公司為被告向濟南中院起訴，要求判令被告立即召開(kāi)股東會(huì )，并確認其與第三人的出資轉讓協(xié)議有效。濟南中院作出確認出資轉讓協(xié)議正當有效的判決。一審判決后，光明公司以其不是本案當事人為由向山東高院提起上訴。山東省高院經(jīng)審委會(huì )，形成兩種意見(jiàn)：一種意見(jiàn)以為原審判決正確。第二種意見(jiàn)以為，二股東不應以公司為被告，而應以公司董事長(cháng)和其他股東為被告。并請示最高人民法院。本案的疑點(diǎn)主要集中在公司法人機關(guān)成員確當事人地位上，深進(jìn)地講它涉及到民事訴訟確當事人適格理論。
按照訴訟程序的階段不同，當事人可以分為程序當事人、適格或正當當事人。在審查起訴階段，應以程序當事人的概念和標準來(lái)認定當事人。在程序當事人的認定方面，民事訴訟理論史上曾有意思說(shuō)、表示說(shuō)、行動(dòng)說(shuō)等理論。我國學(xué)者以為無(wú)論對原告還是被告，應由起訴狀和為訴狀所載明確當事人判定某個(gè)具體訴訟確當事人。假如訴狀所記載確當事人不明確或訴狀所載明確當事人已死亡、或冒名為當事人的場(chǎng)合，應就具體個(gè)案進(jìn)行分析，而不應拘泥于意思說(shuō)、表示說(shuō)、行動(dòng)說(shuō)。[2]程序當事人的概念及其在司法實(shí)踐中的應用，使作為民事糾紛解決手段的民事訴訟擺脫了當事人必須是案件的利害關(guān)系人的傳統訴訟觀(guān)念的束縛，最大限度地保障了當事人或潛伏權利人的程序主體權。另一方面，卻有可能帶來(lái)一些負面效應，如起訴人的訴訟請求沒(méi)有訴的利益，會(huì )使判決確定的法律責任無(wú)所回依，造成訴訟資源的浪費，也使訴訟相對方無(wú)故承受訴累。因此在案件審理階段，必然會(huì )涉及到適格或正當當事人的確定。適格或正當當事人是一個(gè)與實(shí)體法律關(guān)系密切相關(guān)的概念，我國傳統民事訴訟理論所主張確當事人應具備的三要件：（1）以自己的名義進(jìn)行訴訟；（2）與案件有直接利害關(guān)系；（3）受人民法院裁判的約束。[3]實(shí)際上應看作是衡量適格或正當當事人的標準。二股東訴光明公司案中所要解決的就是誰(shuí)是適格或正當當事人的題目。這一方面需要確定衡量適格或正當當事人的標準，另一方面需要結合現行公司法，剖析公司權利構造，厘清各方權利、義務(wù)、責任。
在復雜的個(gè)案中如何確定正當當事人，應由一套可操縱的標準。所謂當事人適格是指對于案件的訴訟標的而言，誰(shuí)應該是本案確當事人。它既是當事人訴權的切實(shí)保障，又為判決的既判力產(chǎn)生基礎�？梢�(jiàn)，適格當事人是與訴訟標的密切相關(guān)的一個(gè)概念。而訴訟標的又是民事訴訟理論史上的一個(gè)爭點(diǎn)，先后有實(shí)體法說(shuō)、訴訟法說(shuō)（又分為一分肢說(shuō)和二分肢說(shuō)）、新實(shí)體法說(shuō)對其進(jìn)行定位、闡析，爭論現在仍在進(jìn)行。對訴訟標的的識別標準，我國現在的主流觀(guān)點(diǎn)是根據不同糾紛形成的訴的三種基本類(lèi)型，采取結合實(shí)際條件的作法。即“給付之訴的訴訟標的是當事人關(guān)于對方履行給付義務(wù)的訴訟請求。識別標準應是發(fā)生給付請求的事件或行為�！薄白R別確認之訴和變更之訴的標準是有爭議的實(shí)體法律關(guān)系�！盵4]對一個(gè)案件的訴訟標的有法定的權利和義務(wù)的人就是該案有訴訟實(shí)施權的人
【公司內部訴訟中機關(guān)成員確當事人地位探析】相關(guān)文章：
律師在刑事訴訟中的訴訟地位03-07
辯護律師在刑事訴訟中的地位及責任12-08
國際貨運代理的法律地位探析02-26
探析國外刑事訴訟中品格證據的運用12-05
探析人力資本在企業(yè)中的地位和作用03-18