美國證監會(huì )加速呈報出臺始末及政策啟示經(jīng)濟論文

　　【摘要】 本文以美國證監會(huì )（SEC）2002年加速呈報的監管政策為例，探討了SEC和上市公司、事務(wù)所、投資者等利益相關(guān)者之間的利益沖突和協(xié)調過(guò)程，進(jìn)而為我國證券市場(chǎng)監管政策的制定和利益協(xié)調提供有益的實(shí)例。

　　【關(guān)鍵詞】 美國證監會(huì )；加速呈報；監管政策；利益相關(guān)者

　　一、加速呈報的出臺背景

　　在安然、世通和施樂(lè )等一系列公司財務(wù)丑聞后，美國國會(huì )迅速通過(guò)了《Sarbanes—Oxley Act of 2002》，旨在廓清證券市場(chǎng)秩序和增強投資者信心。美國證監會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)SEC）隨即在4月12日發(fā)布了有關(guān)縮短上市公司呈報定期報告的法定期限的征求意見(jiàn)稿（《Acceleration of Periodic Report Filing Dates and Disclosure Concerning Website Access to Reports》， Release No。 33—8089， 以下簡(jiǎn)稱(chēng)加速呈報），以提高上市公司定期報告的系統化和現代化水準，進(jìn)而加強其有用性。

　　此項監管政策的出臺，無(wú)疑將大大觸動(dòng)上市公司、會(huì )計師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)事務(wù)所）、咨詢(xún)公司、投資者等利益相關(guān)者的切身利益，它們會(huì )運用申訴、協(xié)商和游說(shuō)等渠道和方式來(lái)表達其利益需求，在游戲規則框架內通過(guò)協(xié)調，最終達成各方都能接受的所謂“微妙的均衡”（Zeff， 1978）。本文試圖較為完整地描述這個(gè)過(guò)程，為我國監管政策出臺的可行性分析和效果評估提供借鑒。

　　二、加速呈報的主要內容

　�。ㄒ唬┻m用對象

　　依據征求意見(jiàn)稿，適用對象為符合以下條件的上市公司：1。 最近兩個(gè)財務(wù)年度的公共權益≥7 500萬(wàn)美元；2。 實(shí)施1934年呈報法案至少12個(gè)日歷月；3。 應已經(jīng)遞交過(guò)一份年報；4。 不包括1934年呈報法案Reg。 Sec。240。 12b—2條款所規定的小公司；5。 投資者能通過(guò)Web或EDGER及時(shí)接觸定期報告。生效日為2002年12月15日。

　�。ǘ�）具體內容（見(jiàn)表1）

　　三、爭論的焦點(diǎn)

　�。ㄒ唬┻m用對象的設定標準是否過(guò)低

　　適用對象的設定標準僅僅使用公共權益一個(gè)指標且門(mén)檻過(guò)低，容易導致對象過(guò)于寬泛，這個(gè)標準引自Form S—3條款。通常大公司的股權分散度較高，實(shí)施加速呈報會(huì )提高定期報告的及時(shí)性，股東對此持普遍歡迎態(tài)度，而小公司實(shí)施加速呈報的成本更高。

　�。ǘ�）技術(shù)進(jìn)步的影響是否支撐充分

　　對上市公司來(lái)講，技術(shù)尤其是信息技術(shù)的進(jìn)步確實(shí)極大縮短了原始數據的處理和分析過(guò)程所需時(shí)間，但是這種技術(shù)進(jìn)步對實(shí)施加速呈報的支撐是否充分呢？除微軟公司外，業(yè)界普遍抱以懷疑態(tài)度，原因如下：

　　1。 經(jīng)濟環(huán)境的變動(dòng)。在過(guò)去的幾十年中，相比以往，KPMG指出商業(yè)交易的復雜性和商業(yè)模式都發(fā)生了根本性革新，同時(shí)會(huì )計準則和要求也更為詳盡，進(jìn)行恰當的計量和呈報已經(jīng)耗費了上市公司、事務(wù)所、咨詢(xún)機構在調研和分析原始數據時(shí)的大量時(shí)間，加之經(jīng)濟貿易全球化，這在相當程度上已經(jīng)抵銷(xiāo)了技術(shù)進(jìn)步所帶來(lái)的好處。

　　2 。 技術(shù)進(jìn)步的影響。Ernst & Young 指出SEC征求意見(jiàn)稿中就有關(guān)技術(shù)進(jìn)步巨大可以支撐加速呈報的理由并不充分，在加速呈報下仍然有必要堅持系統的審計。

　　就SEC所指的技術(shù)進(jìn)步在技術(shù)層面上，KPMG辯解說(shuō)主要體現在數據庫和公司控制系統方面，即更快地收集和編制原始數據而不是減少分析復雜交易的時(shí)間，技術(shù)進(jìn)步并未對公司審計委員會(huì )完全理解報告事項并且與管理層和會(huì )計人員建設性地交流所耗時(shí)間產(chǎn)生根本性影響。

　　3。 后續環(huán)節的考慮。即使上市公司在定期報告的準備和評閱環(huán)節能滿(mǎn)足加速呈報的要求，仍有一些后續環(huán)節未充分考慮到，因為并非所有數據都能自動(dòng)處理。

　�。ㄈ�）行業(yè)差異是否應區別對待

　　由于各個(gè)行業(yè)之間的競爭程度、行業(yè)周期等方面的顯著(zhù)差異，許多上市公司表示了加速呈報對此沒(méi)有給予充分考慮，難以直接比較不同行業(yè)，肯定會(huì )影響定期報告信息的質(zhì)量。

　　Merrill Lynch認為，加速呈報使得客戶(hù)與自身在審計時(shí)間和利益安排上存在沖突，Philips Petroleum抱怨加速呈報對本行業(yè)的商業(yè)模式、業(yè)務(wù)范圍和組織結構考慮不周，難免影響監管政策的實(shí)際效果。

　　四、成本問(wèn)題

　　依據可行性分析，加速呈報作為一項監管政策，必然要求上市公司升級或重新設計其會(huì )計信息系統、雇用更多更有經(jīng)驗的會(huì )計人員，這些成本在實(shí)施加速呈報時(shí)是應該考慮的。Deloitte & Young的調查問(wèn)卷指出85%的受訪(fǎng)者認為增加成本勢在必行，PWC的調查問(wèn)卷表明有67。31%的受訪(fǎng)者認為必須額外增加人手或投入才能滿(mǎn)足加速呈報的要求。AICPA和KPMG都表示上市公司應該加大投入。

　　五、SEC的回應和最終結果

　　在充分評估了所有反饋意見(jiàn)后，SEC在定稿中作了適當修改，并給出了詳細的解釋?zhuān)?/p>

　�。ㄒ唬┻m用對象更明確

　　定稿中明確加速呈報的適用對象標準是合理的，已經(jīng)排除了將近一半的上市公司，引自現行標準，為不適用Form 10—KSB和Form10—QSB的公司，并且在補充規定中明確了事項：Rule 3—09 of Regulation S—X規定的未列入合并范圍的子公司、≤50%個(gè)人所有的財務(wù)報表若不符合加速呈報，則毋須在母公司Form 10—K中加速呈報；若有必要，Form 10—K的公司可以有30天的寬限來(lái)應對Article 12 of Regulation S—X 的要求。

　�。ǘ�）定期報告的重要性

　　1988年呈報改革時(shí)，SEC已經(jīng)注意到幾百家公司在向SEC正式呈報前已經(jīng)發(fā)布了媒體盈余信息，但與定期報告的內容相比，其詳盡度明顯不足，看來(lái)公司和事務(wù)所在過(guò)去幾十年中在數據處理方面效率提高巨大，定期報告中包括更廣泛的信息，而這種信息在盈余信息中無(wú)法得到，它是分析師、機構投資者進(jìn)行增量分析的基線(xiàn)。盈余信息等缺乏法定的正當性和相應的法律責任，加速呈報增加了信息的價(jià)值相關(guān)性。

　�。ㄈ�）成本問(wèn)題

　　SEC注意到了小公司的成本和技術(shù)進(jìn)步問(wèn)題。同時(shí)關(guān)注到了成本問(wèn)題，如會(huì )計人員、技術(shù)升級、過(guò)渡期短等問(wèn)題，認為如果不實(shí)施加速呈報，對公司雖然有所益處，但是風(fēng)險仍然無(wú)法全部避免：1。較晚呈報的經(jīng)濟后果。由于呈報晚有可能喪失至少一年的臨時(shí)注冊資格，或者符合Rule 144而使持有者手中的限制性和控制性證券的無(wú)法再次出售、臨時(shí)的Form S—8無(wú)法再次出售雇員福利計劃證券。2。成本增加。由于數據有限，SEC以46個(gè)加速呈報的公司為例，17%的公司認為不需要額外增加成本

　　，43。4%的公司預計有初次實(shí)施成本，但成本以后可遞延收回，成本從1。25萬(wàn)美元到500萬(wàn)美元不等，均值（中位數）是9萬(wàn)美元（12。5萬(wàn)美元），50%的公司認為連續維護成本為2。75到25萬(wàn)美元不等，均值是9萬(wàn)美元，11%的公司認為初次實(shí)施成本和連續維護成本都有。假設這些估計可行，SEC認為所有受加速呈報影響的公司初次實(shí)施成本的均值為29 862。5萬(wàn)美元。因此成本增加對加速呈報的負面影響并非象反饋意見(jiàn)中提及的那么大。

　　實(shí)施加速呈報后，定期報告的質(zhì)量是否象反對者聲稱(chēng)的那樣必然下降了呢？Bryant—Kutcher等（2005）對照了及時(shí)和較晚呈報兩組樣本（公司數量分別為85、59個(gè)），發(fā)現并非如此。他們使用了Myers等（2003）操縱性應計項目來(lái)衡量定期報告的信息質(zhì)量，發(fā)現及時(shí)呈報相比較晚呈報的信息質(zhì)量是提高而非降低，結合Logistic分析說(shuō)明內部控制較好的上市公司實(shí)施加速呈報同時(shí)并沒(méi)有降低定期報告的信息質(zhì)量。再者，較晚呈報公司的內部控制系統較弱，即縮短法定期限對內部控制系統強的公司并不是障礙，這與Glass等（2004）的研究結果一致。

　　六、對我國監管政策啟示

　　通過(guò)SEC加速呈報監管政策出臺過(guò)程始末的描述，可以發(fā)現制度安排的缺陷使得我國監管政策的出臺略顯單向。主要體現在以下方面：

　�。ㄒ唬﹨⑴c性

　　SEC（2002）加速呈報的征求意見(jiàn)稿的反饋意見(jiàn)涵蓋范圍極廣：不但包括網(wǎng)絡(luò )調查結果，而且包括眾多的上市公司，無(wú)論是Fortune 500或者是名不見(jiàn)經(jīng)傳的小公司；既有PWC這樣的審計行業(yè)巨頭，也包括像這樣的地區性事務(wù)所；除了利益直接相關(guān)的上市公司和事務(wù)所，還有25份律師和律師事務(wù)所、3位知名教授的反饋意見(jiàn)；采用的渠道和方式既有以公司或團體的名義，也有以個(gè)人署名或多人聯(lián)名的反饋意見(jiàn)。與之相對比，我國上市公司和事務(wù)所等利益相關(guān)者在監管政策出臺前后的參與方式、話(huà)語(yǔ)權都有限，加上內部之間利益紛爭不斷，難以充分表達各自的利益。

　�。ǘ�）透明性

　　SEC（2002）加速呈報的征求意見(jiàn)稿的內容、期限、方式等均對所有社會(huì )公眾公開(kāi)，不但詳細列示了理由，而且按照慣例進(jìn)行了可行性分析，對技術(shù)進(jìn)步、成本分配等細節問(wèn)題均加以說(shuō)明。在接到上市公司、事務(wù)所等反饋意見(jiàn)后，在定稿中又對此進(jìn)行了執行的成本評估。同時(shí)反饋意見(jiàn)的內容以及定稿中的看法都可以直接在SEC網(wǎng)站上查詢(xún)到。這種監管政策出臺的透明為利益相關(guān)者的行為提供了一個(gè)很好的范例，不但監管部門(mén)可以充分聽(tīng)取各方的利益表述，而且各方利益在一個(gè)透明的平臺上加以討論分析，極大降低了相互之間的信息不對稱(chēng)，有助于在監管政策制定和實(shí)施過(guò)程中的利益協(xié)調。

　　通過(guò)對SEC和利益相關(guān)者在加速呈報監管政策出臺始末的考察，可以為我國證券市場(chǎng)監管政策的出臺和執行提供一個(gè)范例，在利益相關(guān)者的參與性和監管政策的透明性上做出努力，以便保護投資者權益，促進(jìn)市場(chǎng)健康有序發(fā)展。

　�、貰ig 4指國際四大會(huì )計師事務(wù)所，即Deloitte & Touche、Ernst & Young、KPMG、PWC。

　�、贔IAC，即Financial Institutions Accounting Committee；ACCA，即American Corporate Counsel Association；ACLI，即American Council of Life Insurers Financial Security forLife；ABA，即American Bankers Association。

　�、奂铀俪蕡蟮恼髑笠庖�(jiàn)稿、定稿以及反饋意見(jiàn)均參見(jiàn)美國證監會(huì )網(wǎng)站：www。sec。gov。

　　【參考文獻】

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