我國上市公司并購會(huì )計方法的比較研究

[關(guān)鍵詞]購買(mǎi)法；權益結合法；并購　　[摘　要]企業(yè)合并的兩種處理各有利弊。結合我國的環(huán)境兩種方法的取舍，并在此基礎上提出規范我國采用權益結合法的條件。　　企業(yè)并購的會(huì )計方法選擇一直是會(huì )計學(xué)界最有爭議的之一。自1999年4月美國財務(wù)會(huì )計準則委員會(huì )（FASB）宣布取消權益結合法以來(lái)，合并會(huì )計方法的取舍問(wèn)題成為國內外會(huì )計界的討論熱點(diǎn)。在我國，這方面的準則尚未出臺，上市公司合并的案例較少并且做法各異，但隨著(zhù)我國加入WTO和資本市場(chǎng)的，企業(yè)并購的案例會(huì )越來(lái)越多，因此迫切需要規范的會(huì )計方法加以指導�；�于上述原因，本文期望通過(guò)對兩種合并會(huì )計方法的比較以及我國上市公司外部經(jīng)濟環(huán)境的分析，為我國企業(yè)并購會(huì )計準則的制定提供政策建議�！　∑髽I(yè)并購的實(shí)質(zhì)是企業(yè)間權益的重新分配和組合過(guò)程。企業(yè)合并通�？刹扇∥�收合并、創(chuàng )立合并、換股合并三種形式。當企業(yè)合并采取前兩種形式時(shí)不存在會(huì )計方法的選擇問(wèn)題。只有在換股合并即取得另一家企業(yè)的全部或大部分股票但被控企業(yè)仍然保持其個(gè)體的情況下，對如何反映合并日及合并日后控股企業(yè)與被控股企業(yè)的經(jīng)濟狀況和所產(chǎn)生的權益關(guān)系，在會(huì )計上才存在購買(mǎi)法和權益結合法之爭。本文主要討論我國上市公司換股合并的會(huì )計方法選擇。　　一、企業(yè)并購的兩種會(huì )計處理方法　�。ㄒ唬┵徺I(mǎi)法　　購買(mǎi)法是基于這樣的假設，企業(yè)合并是一個(gè)企業(yè)通過(guò)購買(mǎi)方式取得被并企業(yè)的凈資產(chǎn)的一項交易。這一交易與企業(yè)直接從外界購入機器設備、存貨等資產(chǎn)并無(wú)區別。在購買(mǎi)法下，企業(yè)合并看作是一樁買(mǎi)賣(mài)關(guān)系，因此，對購入企業(yè)凈資產(chǎn)的計價(jià)是用傳統會(huì )計處理方法按一般購買(mǎi)業(yè)務(wù)進(jìn)行處理，對所收受的資產(chǎn)和負債用與之交換的資產(chǎn)或權益的價(jià)值來(lái)計量。具體地說(shuō)，實(shí)施合并的企業(yè)要按公允價(jià)值記錄所收到的資產(chǎn)和承擔的債務(wù)，把取得被并企業(yè)的合并成本，分配到所承擔的可辨認資產(chǎn)和債務(wù)，合并成本超過(guò)所取得凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的差額記為商譽(yù)，在規定的年限內攤銷(xiāo)。被并企業(yè)的留存收益不能轉入實(shí)施合并的企業(yè)，只有合并日后被并企業(yè)所實(shí)現的收益，才能包括在實(shí)施合并的企業(yè)的收益當中�！　≠徺I(mǎi)法的優(yōu)點(diǎn)是：（1）購買(mǎi)法易于反映并購業(yè)務(wù)作為產(chǎn)權交易的經(jīng)濟性質(zhì)，且符合傳統的成本原則，即購買(mǎi)資產(chǎn)按購買(mǎi)價(jià)格記賬。（2）在大多數并購業(yè)務(wù)中，一個(gè)企業(yè)以支付現金、資產(chǎn)等方式獲得了對另一家企業(yè)的控制權，且收購公司與被收購公司的認定通常是明顯的。（3）企業(yè)并購是獨立主體雙方討價(jià)還價(jià)的公平交易行為，這一交易的基礎是被并企業(yè)的各種資產(chǎn)和負債的公允價(jià)值而非賬面價(jià)值，故應按公允價(jià)值和實(shí)際支付的代價(jià)記錄。（4）以股票為代價(jià)取得被并企業(yè)，只是改變了所支付代價(jià)的性質(zhì)，不能成為改變會(huì )計方法的理由，因為發(fā)出股票也是合并的一種代價(jià)，而且是以公允價(jià)值衡量的。（5）購買(mǎi)法下并購企業(yè)的利潤較低，對物價(jià)變動(dòng)下現行成本的上升已作了足額補償，使企業(yè)既遵循謹慎性原則，又利于固本培源。購買(mǎi)法的缺點(diǎn)是：（1）將購買(mǎi)法運用于主要以發(fā)行股票的企業(yè)并購，計量被收購公司的成本較為困難，因為股票市價(jià)不總是可靠地反映所收購公司的價(jià)值。（2）在購買(mǎi)法下，企業(yè)的商譽(yù)僅通過(guò)直接計價(jià)方法確定的價(jià)值進(jìn)行反映，這樣做的不足不僅在于計量的困難，而且它將商譽(yù)的產(chǎn)生基于股票的交易，這使商譽(yù)的計價(jià)不符合資產(chǎn)計價(jià)的定義。（3）在企業(yè)并購實(shí)務(wù)中，確實(shí)存在股權聯(lián)合的情況。購買(mǎi)法不能用來(lái)規范這種情況。（4）購買(mǎi)法很難客觀(guān)地確定企業(yè)并購發(fā)出股票、收到資產(chǎn)和承擔債務(wù)的公允價(jià)值，這增加了購買(mǎi)法運用的難度，也給企業(yè)進(jìn)行利潤操縱提供了空間，進(jìn)一步造成會(huì )計信息失真。　�。ǘ�）權益結合法　　權益結合法與購買(mǎi)法基于不同的假設，即視企業(yè)合并為參與合并的雙方，通過(guò)股權的交換形成的所有者權益的聯(lián)合，而非資產(chǎn)的交易，并且合并后，股東在新企業(yè)中的股權相對不變。換言之，它是由兩個(gè)或兩個(gè)以上經(jīng)營(yíng)主體對一個(gè)聯(lián)合后的企業(yè)或集團公司開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)貢獻，即經(jīng)濟資源的聯(lián)合。在權益結合法中，原所有者權益繼續存在，以前會(huì )計基礎保持不變。參與合并的各企業(yè)的資產(chǎn)和負債繼續按其原來(lái)的賬面價(jià)值記錄，合并后企業(yè)的利潤包括合并日之前本年度已實(shí)現的利潤和以前年度累積的留存利潤。權益結合法僅適用于以股權相交換的合并業(yè)務(wù)，而且賬面上不確認商譽(yù)�！　�權益結合法的優(yōu)點(diǎn)是：（1）權益結合法僅僅適用于交換股份或股權的企業(yè)合并。通過(guò)股權聯(lián)合，參與合并企業(yè)的所有者聯(lián)合并交換他們的風(fēng)險和利益，而且對其以前的投資承擔風(fēng)險。既然新企業(yè)是原有各企業(yè)的繼續、股東權益的聯(lián)合，保持原有的賬面價(jià)值作為合并后企業(yè)凈資產(chǎn)的計價(jià)屬性也就順理成章。（2）權益結合法符合持續經(jīng)營(yíng)會(huì )計假設，同時(shí)也保證了并購前后企業(yè)會(huì )計信息的可比性。（3）由于凈資產(chǎn)公允價(jià)值的確定存在困難，故權益結合法比購買(mǎi)法更易于操作。權益結合法的缺點(diǎn)是：（1）提供有用的信息較少。因為權益結合法提供的僅僅是歷史信息，不能反映被并企業(yè)的真實(shí)信息。因此，它既不能為財務(wù)報告使用者提供企業(yè)合并中有關(guān)投資額的信息，也不能為他們提供評價(jià)合并后企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)與其他公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)進(jìn)行比較的信息。（2）適用權益結合法的有效標準是難以建立的。權益結合法是基于股票交換進(jìn)行的，這說(shuō)明它有廣泛的基礎。然而，若沒(méi)有有效確定應用權益結合法的標準而如此廣泛地應用它，會(huì )導致權益結合法的濫用。（3）對資源配置產(chǎn)生不利。實(shí)證研究表明，那些能夠使用權益結合法的企業(yè)和那些只能使用購買(mǎi)法的企業(yè)相比，常常愿意為目標企業(yè)支付更高的價(jià)格，從而使只能使用購買(mǎi)法的企業(yè)在企業(yè)兼并與收購市場(chǎng)中居于不利地位，并進(jìn)而影響它們參與企業(yè)合并交易的積極性。而且，由于權益結合法下的對價(jià)形式是股票，不會(huì )影響企業(yè)的現金流量，即企業(yè)合并是以主并企業(yè)股東權益的巨大稀釋完成的。這樣，主并企業(yè)就把較多的股東權益轉讓給了目標企業(yè)，從而損害了主并企業(yè)原有股東的權益。這不僅對其他企業(yè)產(chǎn)生不利影響，而且對整個(gè)經(jīng)濟的發(fā)展也是不利的。　　二、結合我國上市公司的外部環(huán)境兩種的取舍　　隨著(zhù)1999年4月21日美國財務(wù)會(huì )計準則委員會(huì )宣布禁止使用已流行多年的權益結合法，權益結合法的禁用或取消已是一種國際趨勢。面對這種國際趨勢和權益結合法的固有缺陷，我國許多學(xué)者認為我國上市公司的換股合并也應取消權益結合法而采取購買(mǎi)法。但現階段我國上市公司的換股合并是否應該取消權益結合法，我們作以下簡(jiǎn)要分析。　�。ㄒ唬�權益結合法具有一定的合理性　　購買(mǎi)法和權益結合法是對合并中出現的不同情況而采用的不同處理方法，各有一定的合理性，不應存在“誰(shuí)對”、“誰(shuí)錯”的。購買(mǎi)法適合于絕大多數的購買(mǎi)式企業(yè)并購，這類(lèi)合并業(yè)務(wù)可以很清楚地分清誰(shuí)是購買(mǎi)企業(yè)，而作為購買(mǎi)企業(yè)的一個(gè)重要特征就是在合并后的實(shí)體中處于控制的地位。在只有兩個(gè)企業(yè)實(shí)施的并購業(yè)務(wù)中一般都可以分得清誰(shuí)是買(mǎi)方。除此之外，還可能出現一種例外的并購業(yè)務(wù)，這類(lèi)并購業(yè)務(wù)由兩個(gè)以上企業(yè)參與，它們的規模相當，幾乎分不清誰(shuí)是購買(mǎi)方或控制者，這時(shí)使用權益結合法非常合適。盡管有人認為，這種情況極少出現，但作為指導實(shí)踐的會(huì )計準則，它應該是針對所有可能出現的經(jīng)濟業(yè)務(wù)。所以說(shuō)，權益結合法有其存在的經(jīng)濟業(yè)務(wù)基礎。　�。ǘ�）我國證券市場(chǎng)的不完善決定了購買(mǎi)法的局限性　　采用購買(mǎi)法需要具備的首要條件是能夠獲得被并企業(yè)的公允價(jià)值。但是，現階段我國上市公司公允價(jià)值的確定仍是一個(gè)問(wèn)題。我國證券市場(chǎng)的最大特色在于占絕對控股地位的非流通國有股的存在。一般認為，證券市場(chǎng)股票價(jià)格是對流通股票的定價(jià)。也就是說(shuō)，只有流通股有市場(chǎng)價(jià)格而非流通股沒(méi)有價(jià)格。在換股合并中雙方公司的非流通股價(jià)值難以計量，因此，換股合并中難以確定完整的公允價(jià)值。在現有情況下，我國上市公司換股合并中被并企業(yè)的公允價(jià)值難以通過(guò)評估獲得。因此，在股本結構特殊、證券市場(chǎng)和公司價(jià)值評估市場(chǎng)尚不成熟的環(huán)境下，我國上市公司換股合并尚難以采用購買(mǎi)法，這就給企業(yè)采用權益結合法提供了空間。　�。ㄈ�）權益結合法的采用有利于我國現階段企業(yè)的發(fā)展和壯大　　我國企業(yè)的合并起始于20世紀80年代中期，正在經(jīng)歷著(zhù)合并上規模最大的第3次浪潮，可以說(shuō)我國企業(yè)合并的實(shí)踐已經(jīng)走在了合并準則發(fā)布的前面。從會(huì )計準則制定的角度看，鼓勵和支持我國遲來(lái)的企業(yè)合并浪潮向前發(fā)展，以壯大我國的企業(yè)實(shí)力，是財政部制訂企業(yè)合并準則時(shí)應當把握的一個(gè)標準，而目前權益結合法的應用在某種程度上可以起到這種推進(jìn)作用。上講，只要所得稅不受，購買(mǎi)法和權益結合法的使用不會(huì )導致企業(yè)合并中的現金流量的差異。但是由于企業(yè)合并采用權益結合法時(shí)，允許合并當年合并各方的凈利潤，這樣合并當年合并實(shí)體的利潤會(huì )非�？捎^(guān)，而且資產(chǎn)收益率、每股收益等指標不會(huì )因為合并業(yè)務(wù)的發(fā)生而明顯下降；購買(mǎi)法則不允許這樣做。為了鼓勵我國企業(yè)大膽地、積極地通過(guò)合并的方式有效地發(fā)展，我國應當允許符合條件的企業(yè)合并采用權益結合法。　　三、嚴格規范權益結合法的使用　　迄今為止，我國企業(yè)合并會(huì )計準則尚處于征求意見(jiàn)階段。實(shí)務(wù)中主要參照《企業(yè)兼并有關(guān)會(huì )計處理問(wèn)題暫行規定》、《合并會(huì )計報表暫行規定》和《關(guān)于執行具體會(huì )計準則和

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