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基于區域的農業(yè)企業(yè)并購行為研究
一、引言近年來(lái)，我國以乳業(yè)、大豆壓榨業(yè)、肉食加產(chǎn)業(yè)為代表的農業(yè)企業(yè)并購浪潮正在悄然興起，而且正在向其他行業(yè)蔓延。然而作為農業(yè)企業(yè)，其產(chǎn)業(yè)本身的區域性特征決定了農業(yè)企業(yè)的并購行為具有明顯的區域性特征。無(wú)論是正在成長(cháng)期的中小型企業(yè)的本地化并購行為，還是大型農業(yè)企業(yè)團體跨區域并購后的整合，均要涉及一個(gè)區域內的再整合題目。
國內很多學(xué)者已經(jīng)對農業(yè)企業(yè)的并購行為密切關(guān)注，并積累了大量的關(guān)于農業(yè)企業(yè)并購行為的研究文獻。以往關(guān)于農業(yè)企業(yè)并購的研究多是針對行業(yè)影響或者是實(shí)證、績(jì)效方面的研究。李建同等從幾個(gè)主要行業(yè)的外資并購案例進(jìn)行了分析，提出了如何應對外資并購、進(jìn)步我國農業(yè)企業(yè)競爭力的建議；冷建飛等對農業(yè)上市公司重組的績(jì)效進(jìn)行了實(shí)證研究，提出農業(yè)上市公司應進(jìn)步重組的效率，進(jìn)而進(jìn)步農業(yè)上市公司業(yè)績(jì)；劉現武對農業(yè)類(lèi)上市公司并購重組的動(dòng)因進(jìn)行了實(shí)證研究，提出農業(yè)上市公司應充分利用資本市場(chǎng)，通過(guò)并購重組進(jìn)步資源利用效率。
本文通過(guò)對農業(yè)企業(yè)區域內并購行為的研究與分析，預期農業(yè)企業(yè)并購的發(fā)展趨勢，以期從投資銀行實(shí)務(wù)的角度對農業(yè)企業(yè)區域內整合與并購業(yè)務(wù)提出一些建議。
二、區域內農業(yè)企業(yè)并購的特點(diǎn)
本文所指的區域是指作物產(chǎn)區或農業(yè)產(chǎn)業(yè)化企業(yè)所輻射的單個(gè)市場(chǎng)界限的地理區間；本文所指的區域內并購是指并購主體處于同一區域的并購行為；本文所指的跨區域并購是指并購主體處于不同區域的并購行為。在我國，農業(yè)企業(yè)區域內并購與跨區域并購現象同時(shí)存在，但兩種并購行為有著(zhù)不同的目的與方式。一般跨區域的并購行為大多是一種戰略性的橫向并購行為，而區域內的并購行為多是一種戰術(shù)性的縱向并購行為，而且被并購的對象與載體也不盡相同。
�。ㄒ唬﹨^域內并購的目標
區域內并購的目標對于不同發(fā)展階段的農業(yè)企業(yè)而言并不完全相同。對于大規模的全國性企業(yè)來(lái)說(shuō)，區域內并購行為的主要目的是跨區域投資、并購后的整合。例如伊利團體發(fā)展中需要解決的主要題目是產(chǎn)能、奶源、渠道，伊利的跨區域戰略收購對象一般都是加工型生產(chǎn)企業(yè)，例如其在新疆收購兵地天元、在福建與長(cháng)富乳業(yè)合作，最直接的效果是解決了產(chǎn)能題目，但被收購企業(yè)所掌控的奶源并不能完全滿(mǎn)足伊利發(fā)展的需要，這就需要在戰略并購后對當地的奶源基地進(jìn)行區域內的并購整合。
對于中小型地方性農業(yè)企業(yè)來(lái)說(shuō)，大多是依托當地特殊的農產(chǎn)品資源，從事特色農產(chǎn)品加工或銷(xiāo)售，還沒(méi)有形成戰略性的跨區域并購的能力，其區域內并購的目標主要是快速打造完整的產(chǎn)業(yè)鏈條。例如，遼寧某糧食加工銷(xiāo)售企業(yè)，從銷(xiāo)售環(huán)節發(fā)展起步，利用當地糧食的優(yōu)良品質(zhì)，形成了獨特的銷(xiāo)售模式并快速發(fā)展壯大，但該企業(yè)在發(fā)展過(guò)程中受到原糧供給不足、零散收購的原糧質(zhì)量得不到保證、收購價(jià)格不穩定等題目的制約。該企業(yè)通過(guò)控制國營(yíng)農場(chǎng)、與農戶(hù)簽訂收購合同等方式實(shí)現標準化生產(chǎn)，保證原糧的供給質(zhì)量與數目，并通過(guò)收購當地收儲倉庫和加工廠(chǎng)實(shí)現了產(chǎn)成品的自我加工和供給，構造了區域內完整的產(chǎn)業(yè)鏈。
從上述兩例可以看出，無(wú)論是大型農業(yè)企業(yè)還是中小型農業(yè)企業(yè)，區域內并購行為的主要目標是以原料供給為核心的縱向并購，同時(shí)關(guān)注擴大產(chǎn)能、降低本錢(qián)、渠道建設等重要題目。
�。ǘ﹨^域內并購的形式
區域內并購案例中最常見(jiàn)的形式是通過(guò)資產(chǎn)或股權轉讓實(shí)現并購，此外，通過(guò)劃撥方式實(shí)現并購的案例在國資系統中也比較常見(jiàn)，近年來(lái)利用托管方式分步實(shí)施并購的形式在一些并購案例中也得以應用。從農業(yè)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展現狀來(lái)看，農業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營(yíng)主體很多都改組為公司制企業(yè)，因此，股權收購逐漸成為區域并購的最主要的形式。
從并購雙方的關(guān)系來(lái)看，大多數并購行為是收購與被收購的關(guān)系，前面提到的遼寧糧食企業(yè)的并購案例中，采取的就是整體收購的吸收合并方式，對收購后的收儲倉庫和糧食加工廠(chǎng)經(jīng)過(guò)再投資改造，已經(jīng)可以滿(mǎn)足企業(yè)目前經(jīng)營(yíng)需要。合作、合并的并購重組案例正在逐漸增加，例如北京順鑫農業(yè)股份有限公司是由原股東將其下屬5個(gè)單位的資產(chǎn)和股權進(jìn)行合并重組發(fā)起設立新的股份公司，整合后的股份公司形成了以北京“菜籃子”工程為主業(yè)的農業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)，現在已經(jīng)發(fā)展成為一家具有較大規模且效益良好的上市公司。
�。ㄈ﹨^域內并購行為的參與者
從參與并購行為的各主體來(lái)看，一般收購方多為產(chǎn)業(yè)加工型企業(yè)或貿易流通型企業(yè)，被收購的對象多是收購方的上游企業(yè)，是一種后向一體化的縱向并購模式，這種并購關(guān)系符合國家“以工帶農”的基本思路。
從收購方的企業(yè)性質(zhì)來(lái)看，民營(yíng)企業(yè)較多，這些民營(yíng)企業(yè)大多是從原來(lái)的鄉鎮企業(yè)、村辦集體企業(yè)轉制而來(lái)，是與本地眾多同質(zhì)化企業(yè)競爭后的生存者。這些企業(yè)度過(guò)幼稚期后，發(fā)展速度非�？�，多數已經(jīng)成為重點(diǎn)農業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)，面臨著(zhù)從中小企業(yè)向規�；l(fā)展的蛻變期，這些企業(yè)對區域內所處行業(yè)有著(zhù)強烈的整合欲看，同時(shí)也具備相應的整合能力。這些民營(yíng)企業(yè)未來(lái)仍將是區域并購的主力軍。在區域并購行為中，除民營(yíng)企業(yè)以外，國有企業(yè)也是一支不可小視的氣力，一些規模較大、經(jīng)過(guò)改制的國有農場(chǎng)和國家控股的糧食流通企業(yè)在區域并購中扮演著(zhù)舉足輕重的角色。
從被收購方來(lái)看，多數為農產(chǎn)品初加工企業(yè)和農產(chǎn)品生產(chǎn)基地，這些企業(yè)都有較好的資源，通過(guò)并購這些中小企業(yè)，一方面可以拉長(cháng)產(chǎn)業(yè)鏈，消除不必要的競爭，同時(shí)還可以掌控原料供給。此外，從控制原料、建立產(chǎn)業(yè)基地的角度來(lái)看，國有農場(chǎng)也一直被視為并購的重要目標。
三、區域內農業(yè)企業(yè)并購的發(fā)展趨勢
在國家大力扶持農業(yè)的政策引導下，大量的社會(huì )資源向農業(yè)轉移，呈現出投資主體多元化、農業(yè)生產(chǎn)科技化、農業(yè)企業(yè)規�；忍卣�，這些新的特征使得農業(yè)企業(yè)并購行為也出現新的趨勢。
1.以控制原料為目標的縱向并購仍為主流。農業(yè)資源是有限的，在農業(yè)企業(yè)競爭發(fā)展的過(guò)程中，掌控原料供給成為農業(yè)企業(yè)核心競爭力的標志。在我國土地、草地、森林、水面資源已經(jīng)接近充分利用的狀況下，重新配置現有資源的最好手段就是收購吞并。因此，在競爭激烈的農業(yè)領(lǐng)域，以爭奪原料基地為目標的縱向并購行為仍將是區域內農業(yè)企業(yè)并購的主流趨勢。
2.科技型農業(yè)企業(yè)成為區域并購的新氣力�？萍夹娃r業(yè)企業(yè)成立時(shí)間較晚，對農產(chǎn)品原料需求增長(cháng)較快，重新建設新的原料生產(chǎn)基地難以適應其發(fā)展的需求，所以其更愿意以并購方式直接或間接地吸納原料生產(chǎn)企業(yè)或原料生產(chǎn)基地。以玉米深加工為例，隨著(zhù)變性淀粉、聚乳酸等新產(chǎn)品的面世，技術(shù)發(fā)展催生了一大批具有核心技術(shù)的科技型加工企業(yè)的誕生，這些科技型企業(yè)依靠核心技術(shù)和強大的盈利能力成為區域并購中強有力的新生氣力。
3.農戶(hù)將成為被并購的對象。在家庭聯(lián)產(chǎn)承包責任制下，全國大部分土地已經(jīng)分散到眾多的農戶(hù)手中，隨著(zhù)農業(yè)產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展，這種分散的土地使用權成為農業(yè)企業(yè)規�；�(jīng)營(yíng)的瓶頸。與此同時(shí)，隨著(zhù)農村勞動(dòng)力的轉移，農民對土地承包權也有流轉的要求。這種對農村土地使用權的需求與供給的碰撞形成了新的并購基礎。重慶市工商局率先答應土地承包權人股，使農業(yè)企業(yè)利用股權來(lái)承包農戶(hù)手中的土地成為可能。
另外，農民專(zhuān)業(yè)戶(hù)的發(fā)展速度也很快，假如通過(guò)產(chǎn)權關(guān)系將他們直接納進(jìn)農業(yè)企業(yè)進(jìn)行規范治理，經(jīng)過(guò)少量再投資，實(shí)行標準化生產(chǎn)，也可為農業(yè)企業(yè)提供大量的農副產(chǎn)品。 四、存在的題目與障礙
1.并購方案設計缺乏專(zhuān)業(yè)性。區域內的農業(yè)企業(yè)并購行為大多是基于實(shí)業(yè)發(fā)展的需要，很少有長(cháng)期的資本市場(chǎng)運作戰略規劃，在并購方案設計過(guò)程中很少有中介機構參與，方案設計缺乏專(zhuān)業(yè)性，甚至有些重組行為反而成為未來(lái)上市運作的障礙。在實(shí)際案例中很多企業(yè)重并購輕治理，在完成并購行為后，對新并進(jìn)的企業(yè)缺乏行之有效的治理和整合，其經(jīng)營(yíng)模式創(chuàng )新、技術(shù)創(chuàng )新以及發(fā)展戰略都缺少明確的目標和定位。
2.缺乏完善的土地流轉模式。農業(yè)部根據《農村土地承包法》，制定了農村土地承包經(jīng)營(yíng)權流轉治理辦法，對土地承包經(jīng)營(yíng)權的轉讓、轉包、互換等行為作出了規定。而實(shí)際中，上述流轉方式并不能完全滿(mǎn)足農業(yè)企業(yè)的發(fā)展，于是又有很多地區開(kāi)始試行“股田制”。重慶市工商局關(guān)于農戶(hù)土地承包權可以人股設立公司的規定，證實(shí)農戶(hù)土地進(jìn)股在法律上沒(méi)有障礙。但至少還有兩個(gè)現實(shí)的題目擺在眼前：一是假如農業(yè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)虧損、倒閉，農民的利益如何保障，家庭聯(lián)產(chǎn)承包責任制的基本國策如何繼續執行；二是農民土地人股后就變成真正的無(wú)產(chǎn)者，如何保障農民的基本生存權將是要解決的另一個(gè)題目。
3.國有農場(chǎng)改制沒(méi)有與區域農業(yè)整合緊密聯(lián)系。我國國有農場(chǎng)近2000家，占地5億多畝，擁有規�；耐恋刭Y源。但是長(cháng)期以來(lái)，國有農場(chǎng)的身份性質(zhì)不確定，定位不確定，很多國有農場(chǎng)經(jīng)營(yíng)狀況不甚理想。近年來(lái)，國有農場(chǎng)都在研究改革，尋求二次創(chuàng )業(yè)，但國有農場(chǎng)的改革還沒(méi)有與區域農業(yè)的整合密切聯(lián)系起來(lái)，國有農場(chǎng)在農業(yè)產(chǎn)業(yè)化過(guò)程中的帶動(dòng)作用不明顯。
4.金融支持不足。農業(yè)企業(yè)并購中大多數是以現金方式支付，而區域內農業(yè)企業(yè)并購很難取得銀行的支持，大型企業(yè)并購行為中常用的杠桿收購手段在區域內農業(yè)企業(yè)并購中很難應用。農業(yè)企業(yè)融資難限制了農業(yè)企業(yè)的發(fā)展，尤其限制了農業(yè)企業(yè)通過(guò)并購方式實(shí)現跨躍式發(fā)展的機遇。
五、對區域內農業(yè)企業(yè)并購的建議
�。ㄒ唬┘涌燹r村土地流轉的制度設計
農業(yè)企業(yè)的核心競爭力之一是掌控作為原料的低級農產(chǎn)品供給，而低級農產(chǎn)品的生產(chǎn)大多是以土地（包括水面、林地、草地等）為基礎的，所以農業(yè)企業(yè)并購終極要落實(shí)到企業(yè)與土地的緊密結合。在我國家庭聯(lián)產(chǎn)承包責任制的基礎上，農戶(hù)土地承包權的流轉還沒(méi)有成熟完善的模式，從并購的角度來(lái)看，股份制是并購的基礎，所以本文從“股田制”的角度來(lái)簡(jiǎn)單探討農戶(hù)土地進(jìn)股的思路。
1.成立農民土地合作社。農民土地進(jìn)股要有“牽頭人”，這個(gè)“牽頭人”應真正代表農民的利益，由農民自發(fā)成立具有法人資格的合作社來(lái)代表農民履行股東職責應是一個(gè)最佳的選擇。此外，公司法規定，有限責任公司股東人數上限為50人，證券法規定發(fā)行股份超過(guò)200人為公然發(fā)行，應經(jīng)中國證監會(huì )批準。由合作社代表農民人股可以公道地規避以單個(gè)農戶(hù)人股導致的股東人數“超標”的題目。
2.股份權利設計的特殊考慮。由于我國土地家庭承包制度是一項基本國策，且已經(jīng)形成較為系統的法律法規，所以農民以土地承包權形成的股份（下稱(chēng)“土地股”）的權利必須與其他普通股有所區別。在我國優(yōu)先股還沒(méi)有明確的法律地位，但實(shí)踐中可以在公司章程中對土地股給予特殊的規定，以使其具有優(yōu)先股的特征�？梢砸幎ㄔ诠咎潛p達到一定程度后，賦予土地股轉變?yōu)閭鶛嗷颉巴斯蛇�地”的選擇權；也可以規定公司必須保持一個(gè)固定的現金分紅比例以滿(mǎn)足沒(méi)有其他勞動(dòng)收進(jìn)的股東基本生活需要。山東寧陽(yáng)鄭龍村186戶(hù)村民通過(guò)進(jìn)股方式成立合作社，每畝地為一股，每股每年保底收進(jìn)400元，年終分紅至少300元，假如農民愿意在合作社工作，則每畝地收益可達到3570元，合作社通過(guò)這種方式已經(jīng)集中土地500多畝種植有機菜，產(chǎn)生了良好的經(jīng)濟效益，為“股田制”創(chuàng )出一條成功之路。
3.關(guān)于股份的轉讓。轉讓土地股就意味著(zhù)土地承包權的轉讓?zhuān)赃@部分股權的轉讓還要符合有關(guān)土地承包相關(guān)法律法規的規定。在本文中土地股的轉讓又涉及到兩個(gè)層面的題目，一個(gè)是農民所持有的土地合作社的股份轉讓題目，另一個(gè)是土地合作社所持有的公司的股份轉讓題目。公司在設計引進(jìn)土地股的方案中，應根據各地區發(fā)展的不同基礎設計出有利于保障農民利益和公司發(fā)展的規定。
�。ǘ┘涌靽修r場(chǎng)的改制
國有農場(chǎng)有職員和土地規模上風(fēng)，更有國家政府支持，相對于農戶(hù)來(lái)說(shuō)，其土地產(chǎn)權關(guān)系轉換比較輕易，更輕易通過(guò)合作等方式與生產(chǎn)型或流通型企業(yè)相結合，形成具有完整產(chǎn)業(yè)鏈的大型農業(yè)企業(yè)。國有農場(chǎng)應充分利用這個(gè)機會(huì )，通過(guò)招商引資、并購重組等多種方式，與農業(yè)科研院所、加工企業(yè)、流通企業(yè)聯(lián)姻，或者直接向下游投資，力爭創(chuàng )出一條以工帶農、科技興農之路。
�。ㄈ┘訌妼r業(yè)企業(yè)的金融服務(wù)
金融機構應加強信貸產(chǎn)品創(chuàng )新，為企業(yè)并購提供過(guò)橋貸款。企業(yè)應完善公司治理，建立健全財務(wù)制度，強化企業(yè)內控，進(jìn)步治理水平，與金融機構建立良好的互利關(guān)系。
在間接融資不足的情況下，各類(lèi)中小企業(yè)可以充分利用資產(chǎn)重組快速壯大企業(yè)規模，通過(guò)引進(jìn)風(fēng)險投資、戰略投資等直接融資的方式引進(jìn)企業(yè)發(fā)展的資金。
�。ㄋ模┺r業(yè)企業(yè)并購應充分利用資本市場(chǎng)
我國多層次的資本市場(chǎng)建設為農業(yè)企業(yè)提供了更多的發(fā)展機會(huì )，農業(yè)企業(yè)的并購應樹(shù)立全方位的資本市場(chǎng)概念，以區域并購整合為出發(fā)點(diǎn)，以主板上市為目標，通過(guò)各種手段調動(dòng)資本的氣力，打造有特色的農業(yè)產(chǎn)業(yè)化龍頭企業(yè)。
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