論企業(yè)并購行為與稅收籌劃

并購是企業(yè)對外擴張、實(shí)現的重要方式，并購行為不可避免地涉及到企業(yè)的稅務(wù)。下面探討企業(yè)并購行為中的涉稅問(wèn)題，并對企業(yè)并購中各個(gè)重要環(huán)節進(jìn)行納稅籌劃�！　�一、選擇并購目標的稅收籌劃　　選擇并購目標是并購決策中最首要的問(wèn)題，在選擇目標企業(yè)時(shí)必須考慮與稅收相關(guān)的多方面因素，合理進(jìn)行稅收籌劃�！�　1、并購類(lèi)型與納稅主體屬性、納稅環(huán)節的籌劃　　若選擇同一行業(yè)內生產(chǎn)同類(lèi)商品的企業(yè)作為目標企業(yè)，則是橫向并購，可以消除競爭、擴大市場(chǎng)份額、形成規模效應。從稅收角度看，由于并購后企業(yè)的經(jīng)營(yíng)行業(yè)不變，橫向并購一般不改變并購企業(yè)的納稅稅種與納稅環(huán)節。從納稅主體屬性上看，增值稅小規模納稅人由于并購后規模的擴大，可能變?yōu)橐话慵{稅人�！　∪暨x擇與供應商或客戶(hù)的合并，則是縱向并購，可以加強各生產(chǎn)環(huán)節的配合進(jìn)行協(xié)作化生產(chǎn)。對并購企業(yè)來(lái)說(shuō)，由于原來(lái)向供應商購貨或向客戶(hù)銷(xiāo)貨變成企業(yè)內部購銷(xiāo)行為，其流轉稅納稅環(huán)節減少。由于目標企業(yè)的產(chǎn)品與并購企業(yè)的產(chǎn)品不同，縱向并購還可能會(huì )改變其納稅主體屬性，增加其納稅稅種與納稅環(huán)節。例如鋼鐵企業(yè)并購汽車(chē)企業(yè)，將增加消費稅稅種，由于稅種增加，可以說(shuō)相應納稅主體屬性也有了變化，企業(yè)經(jīng)營(yíng)行為中也增加了消費稅的納稅環(huán)節�！　�2、目標企業(yè)性質(zhì)與稅收籌劃　　目標企業(yè)按其資金來(lái)源性質(zhì)可分為外資企業(yè)與內資企業(yè)，而我國稅法對內外資企業(yè)的稅收區別對待，實(shí)行的稅種、稅率有較大差別。一般來(lái)說(shuō)，外資企業(yè)享有較多的稅收優(yōu)惠。因此，并購企業(yè)在選擇外資企業(yè)作為并購目標，可以合理轉變?yōu)橥赓Y企業(yè)，從而享受外資企業(yè)的所得稅優(yōu)惠政策，并可免除諸如城建稅、城市土地使用稅、房產(chǎn)稅、車(chē)船使用稅等不對外資企業(yè)征收的稅種�！�　3、目標企業(yè)的財務(wù)狀況與稅收籌劃　　并購企業(yè)若有較高盈利水平，為改變其整體的納稅水平，可選擇一家具有大量?jì)艚?jīng)營(yíng)虧損的企業(yè)作為并購目標。通過(guò)盈利與虧損的相互抵銷(xiāo)，實(shí)現企業(yè)所得稅的減免。如果合并納稅中出現虧損，并購企業(yè)還可以實(shí)現虧損的遞延，推遲納稅。因此，目標公司尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優(yōu)惠應當是決定是否并購的一個(gè)重要因素�！　�國稅發(fā)［1998］97號文件規定：企業(yè)在股權重組前尚未彌補的經(jīng)營(yíng)虧損，可在稅法規定的虧損彌補年限的剩余期限內，在股權重組后延續彌補。企業(yè)以吸收合并或兼并方式改組，被吸收或兼并的企業(yè)和存續企業(yè)符合納稅人條件的，應分別進(jìn)行虧損彌補。合并、兼并前尚未彌補虧損，分別用其以后年度的經(jīng)營(yíng)所得彌補。企業(yè)以新設合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企業(yè)不具備獨立納稅人資格的，各企業(yè)合并或兼并前尚未彌補的經(jīng)營(yíng)虧損，可在稅收法規規定的彌補期限的剩余期限內，由合并或兼并后的企業(yè)逐年延續彌補。國稅發(fā)［1997］71號文件對外商投資企業(yè)股權重組業(yè)務(wù)也明確了同樣的規定�！　∪绻�有兩個(gè)凈資產(chǎn)相同的目標公司，假定其他條件都相同，一個(gè)公司有允許在以后年度彌補的虧損3000萬(wàn)元，而另一個(gè)公司沒(méi)有可以彌補的虧損，那么虧損的企業(yè)將成為并購的首選目標公司，因為并購虧損企業(yè)的3000萬(wàn)元虧損可以抵減并購企業(yè)以后年度的應納稅所得額，可以節約企業(yè)所得稅990萬(wàn)元（即3000萬(wàn)元×33%=990萬(wàn)元）。但是，在并購虧損企業(yè)時(shí)，要警惕并購后可能帶來(lái)業(yè)績(jì)下降的消極及資金流不暢造成的“整體貧血”，并防止并購企業(yè)被拖入經(jīng)營(yíng)困境。　　4、目標企業(yè)所在地與稅收籌劃　　我國對在特區、經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區注冊經(jīng)營(yíng)的企業(yè)實(shí)行一系列的所得稅優(yōu)惠政策。并購企業(yè)可選擇能享受到這些優(yōu)惠措施的目標企業(yè)作為并購對象，并購后改變并購后整體企業(yè)的注冊地，使并購后的納稅主體能取得此類(lèi)稅收優(yōu)惠�！�　二、選擇并購出資方式的稅收籌劃　　并購按出資方式可分為以現金購買(mǎi)資產(chǎn)式并購、以現金購買(mǎi)股票式并購、以股票換取資產(chǎn)式并購、以股票換取股票式并購。后兩種以股票出資的方式對目標企業(yè)股東來(lái)說(shuō)，在并購過(guò)程中，不需要立刻確認其因交換而獲得并購企業(yè)股票所形成的資本利得，即使在以后出售這些股票需要就資本利得繳納所得稅，也已起到了延遲納稅的效果�！　�國稅發(fā)[2000]119號《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問(wèn)題的通知》規定：企業(yè)合并，在通常情況下，被合并企業(yè)應視為按公允價(jià)值轉讓、處置全部資產(chǎn)，資產(chǎn)的轉讓所得，依法繳納所得稅。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價(jià)款中，除合并企業(yè)股權以外的現金、有價(jià)證券和其它資產(chǎn)（簡(jiǎn)稱(chēng)非股權支付額），不高于所支付的股權票面價(jià)值（或支付股本的賬面價(jià)值）的20%，企業(yè)可以按下列規定進(jìn)行所得稅處理：　�。�1）被合并企業(yè)不確認全部資產(chǎn)的轉讓所得或損失，不計算交納企業(yè)所得稅；　�。�2）被合并企業(yè)的股東以其持有的舊股換新股不被視為出售舊股、購買(mǎi)新股，不交納個(gè)人所得稅。但未交換股權的股東取得的全部非股權支付額應視為舊股轉讓收入，計算確認資產(chǎn)轉讓所得并繳納所得稅�！　〖�、乙兩個(gè)公司的股本均為3000萬(wàn)元�，F甲公司欲對乙公司實(shí)行并購，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商，擬采用以下方式：甲公司發(fā)行新股換取乙公司股東手中持有的部分乙公司舊股；其余部分乙公司股票由甲公司以直接支付現金的方式購買(mǎi)。在這種并購模式下，企業(yè)應當確定支付現金和新股換舊股的比例才能最大程度地節稅。假如參與并購的企業(yè)選擇支付的現金大于600萬(wàn)元，也就是說(shuō)，非股權支付額超出了被并購企業(yè)股權票面價(jià)值的20%（600/3000=20%），那么這一并購行為乙公司要交納企業(yè)所得稅，乙公司股東還要交納個(gè)人所得稅。如果甲公司能夠把現金支付額控制在600萬(wàn)元以?xún)�，對甲公司或其股東而言，就可以享受免交一種所得稅的待遇：要么乙公司免交企業(yè)所得稅，要么乙公司股東免交個(gè)人所得稅。從這個(gè)例子可以看出，企業(yè)在并購出資方式選擇時(shí)應注意非股權支付額20%的界限，充分利用低于20%所享有的稅收優(yōu)惠，降低企業(yè)并購的稅收成本�！　�三、選擇并購融資方式的稅收籌劃　　企業(yè)因負債而產(chǎn)生的利息費用可以抵減當期利潤，從而減少所得稅額的支出。因此，并購企業(yè)在進(jìn)行并購所需資金的融資規劃時(shí)，可以結合企業(yè)本身的財務(wù)杠桿強度，通過(guò)負債融資的方式籌集并購所需資金，提高整體負債水平，以獲得更大的利息擋稅效應�！　∪艏坠�司為實(shí)行并購須融資400萬(wàn)元，假設融資后息稅前利潤有80萬(wàn)元�，F有三種融資方案可供選擇：　　方案一，完全以權益資本融資；方案二，債務(wù)資本與權益資本融資的比例為10：90；方案三，債務(wù)資本與權益資本融資的比例為50：50.假設債務(wù)資金成本率為10％，所得稅稅率為30%.在這種情況下應如何選擇方案呢？　　當息稅前利潤額為80萬(wàn)元時(shí)，稅前投資回報率=80÷400×100%=20% 〉10%（債務(wù)資金成本率），稅后投資回報率會(huì )隨著(zhù)企業(yè)債務(wù)融資比例的上升而上升。因此，應當選擇方案三，即50%的債務(wù)資本融資和50%的權益資本融資，這種方案下的納稅額最小，即：　　應納企業(yè)所得稅=（80－400×50%×10%）×30%=18（萬(wàn)元）　　四、企業(yè)并購中的流轉稅籌劃　　企業(yè)并購是一種資產(chǎn)重組行為，它可以改變企業(yè)的組織形式及內部股權關(guān)系。企業(yè)并購與稅收籌劃有著(zhù)千絲萬(wàn)縷的聯(lián)系。通過(guò)企業(yè)并購，可以實(shí)現關(guān)聯(lián)性企業(yè)或上下游企業(yè)流通環(huán)節的減少，合理規避流轉稅，這是企業(yè)并購的優(yōu)勢所在�！�　1、利用并購行為規避營(yíng)業(yè)稅　　例如，乙公司因經(jīng)營(yíng)不善，連年虧損，2003年12月31日，資產(chǎn)總額1200萬(wàn)元（其中，房屋、建筑物1000萬(wàn)元），負債1205萬(wàn)元，凈資產(chǎn)－5萬(wàn)元。公司股東決定清算并終止經(jīng)營(yíng)。甲公司與乙公司經(jīng)營(yíng)范圍相同，為了擴大公司規模，決定出資1205萬(wàn)元購買(mǎi)乙公司全部資產(chǎn)，乙公司將資產(chǎn)出售收入全部用于償還債務(wù)和繳納欠稅，然后將公司解散。乙公司在該交易中涉及不動(dòng)產(chǎn)銷(xiāo)售，需繳納營(yíng)業(yè)稅及相關(guān)附加，納稅情況如下：　　營(yíng)業(yè)稅=1000×5%=50（萬(wàn)元）　　城建稅及費附加=50×（7%＋3%）=5（萬(wàn)元）　　財稅[2002]191號《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于轉讓股權轉讓有關(guān)營(yíng)業(yè)稅的通知》國稅函［2002］165號《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉讓企業(yè)產(chǎn)權不征收營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的批復》和國稅函［2002］420號《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉讓企業(yè)全部產(chǎn)權不征收增值稅問(wèn)題的通知》規定：轉讓企業(yè)產(chǎn)權是整體轉讓企業(yè)資產(chǎn)、債權、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，其轉讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的。所以，企業(yè)產(chǎn)權的轉讓與企業(yè)銷(xiāo)售不動(dòng)產(chǎn)、銷(xiāo)售貨物及轉讓無(wú)形資產(chǎn)的行為是完全不同，既不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，也不屬于增值稅征收范圍，因此，轉讓企業(yè)產(chǎn)權既不應交納營(yíng)業(yè)稅，也不應交納增值稅。股權轉讓中涉及的無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風(fēng)險的行為，不征收營(yíng)業(yè)稅，對股權轉讓也不征收營(yíng)業(yè)稅�！　�對于上述交易，如果甲公司將乙公司吸收合并，乙企業(yè)的資產(chǎn)和負債全部轉移至甲公司賬下，則甲公司無(wú)需立即支付資金即可獲得乙公司的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，而且乙公司也無(wú)需繳納營(yíng)業(yè)稅及其附加，可以實(shí)現節稅55萬(wàn)元�！　�2、利用并購行為節省消費稅　　企業(yè)銷(xiāo)售自產(chǎn)應稅消費品時(shí)需要繳納一道消費稅，而購買(mǎi)方如果該項應稅消費品用于連續生產(chǎn)應稅消費品時(shí)還需再繳納一道消費稅。為了避免重復征稅，我國稅制規定了外購或委托加工應稅消費品用于連續生產(chǎn)應稅消費品允許抵扣已納稅額的優(yōu)惠政策。但為了調整白酒產(chǎn)業(yè)，財稅［2001］84號文件規定，從2001年5月1日起，對外購或委托加工已稅酒和酒精生產(chǎn)的酒，其外購酒及酒精已納稅款或受托方代收代繳稅款不再予以抵扣�！　∩綎|某糧食白酒生產(chǎn)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲企業(yè)）委托某酒廠(chǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙企業(yè)）為其加工酒精6噸，糧食由委托方提供，發(fā)出糧食成本510000元，支付加工費60000元，增值稅10200元，以銀行存款支付。受托方無(wú)同類(lèi)酒精銷(xiāo)售價(jià)。收回的酒精全部用于連續生產(chǎn)套裝禮品白酒100噸，每噸不含稅售價(jià)30000元，當月全部實(shí)現銷(xiāo)售�！　∈芡蟹綉�代收代繳消費稅=（510000＋60000）÷（1-5%）×5%=30000（元）　　由于委托加工已稅酒精不得予以抵扣，委托方支付的30000元消費稅將計入原材料的成本�！　′N(xiāo)售套裝禮品白酒應納消費稅=100×30000×25% 100×2000×0.5＝850000（元）　　應納城建稅及教育費附加=850000×（7%＋3%）=85000（元）　　若不考慮銷(xiāo)售費用，該筆業(yè)務(wù)盈利為：銷(xiāo)售收入－銷(xiāo)售成本－銷(xiāo)售稅金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）　　如果該白酒生產(chǎn)企業(yè)能將提供白酒或酒精的生產(chǎn)企業(yè)“合二為一”，則由原來(lái)的“外購或委托加工應稅消費品”變成“自產(chǎn)應稅消費品”。而自產(chǎn)應稅消費品用于連續生產(chǎn)應稅消費品的不征稅，用于連續生產(chǎn)非應稅消費品的應當視同銷(xiāo)售。這樣第一道環(huán)節消費稅將得到免除。改變方案，甲企業(yè)將乙企業(yè)吸收合并，甲企業(yè)在委托加工環(huán)節支付的30000元消費稅將得到抵扣，節省的消費稅、城建稅和教育費附加33000元將轉化為公司利潤�！　‘斎�，在白酒生產(chǎn)企業(yè)并購上游企業(yè)的過(guò)程中，還要考慮被并購企業(yè)股東的意愿。此外，甲企業(yè)如果不采取兼并乙企業(yè)，而是籌資資金投資一個(gè)生產(chǎn)酒精的項目，也能達到節稅的目的，不過(guò)這需要增加投資成本�！　∑髽I(yè)并購是企業(yè)對外擴張、實(shí)現的重要方式，并購行為不可避免地涉及到企業(yè)的稅務(wù)問(wèn)題。下面探討企業(yè)并購行為中的涉稅問(wèn)題，并對企業(yè)并購中各個(gè)重要環(huán)節進(jìn)行納稅籌劃�！　∪舨豢紤]銷(xiāo)售費用，該筆業(yè)務(wù)盈利為：銷(xiāo)售收入－銷(xiāo)售成本－銷(xiāo)售稅金=100×30000－（510000＋60000＋30000）－（850000＋85000）=3000000－600000－935000=1465000（元）　　如果該白酒生產(chǎn)企業(yè)能將提供白酒或酒精的生產(chǎn)企業(yè)“合二為一”，則由原來(lái)的“外購或委托加工應稅消費品”變成“自產(chǎn)應稅消費品”。而自產(chǎn)應稅消費品用于連續生產(chǎn)應稅消費品的不征稅，用于連續生產(chǎn)非應稅消費品的應當視同銷(xiāo)售。這樣第一道環(huán)節消費稅將得到免除。改變方案，甲企業(yè)將乙企業(yè)吸收合并，甲企業(yè)在委托加工環(huán)節支付的30000元消費稅將得到抵扣，節省的消費稅、城建稅和教育費附加33000元將轉化為公司利潤�！　‘斎�，在白酒生產(chǎn)企業(yè)并購上游企業(yè)的過(guò)程中，還要考慮被并購企業(yè)股東的意愿。此外，甲企業(yè)如果不采取兼并乙企業(yè)，而是籌資資金投資一個(gè)生產(chǎn)酒精的項目，也能達到節稅的目的，不過(guò)這需要增加投資成本。

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