對我國上市公司審計委員會(huì )監視職能弱化的剖析

我國上市公司獨特的股權結構使得董事會(huì )與大股東基本上被***在一起。在很多公司治理結構嚴重缺位的上市公司中，董事會(huì )成了控股股東侵占上市公司利益的一個(gè)工具，中小股東的權益被嚴重侵害。設立由獨立董事參加的審計委員會(huì )對大股東和治理層的行為進(jìn)行監視并建立起基本的制約機制就顯得十分重要。但從設立審計委員會(huì )的上市公司實(shí)際情況來(lái)看，審計委員會(huì )的監視職能弱化，究其原因，主要存在以下：成員構成題目、功能定位題目、報酬機制題目以及義務(wù)與責任題目等。在此，筆者就以上題目逐一進(jìn)行并提出相應對策。


一、成員構成題目


上市公司審計委員會(huì )的監視作用不能得到很好的發(fā)揮，其直接原因就是審計委員會(huì )的成員構成不公道。從上市公司監管的角度來(lái)看，上市公司的審計委員會(huì )應該由公司董事會(huì )成員組成，并且應在其他方面保持獨立性即審計委員會(huì )成員不得接受除為董事會(huì )服務(wù)外的任何咨詢(xún)、顧問(wèn)或其他有補償性用度的勞務(wù)，也不得成為該上市公司或其分支機構的附屬職員；同時(shí)，要求上市公司引進(jìn)獨立董事在審計委員會(huì )中工作。但到為止，盡大多數審計委員會(huì )的成員主要是由原公司的會(huì )計職員、審計職員、內部董事、其他行政部分職員構成，他們或者沒(méi)有獨立性，或者缺乏相應的任職能力。在獨立董事進(jìn)進(jìn)審計委員會(huì )工作的上市公司里，由于對獨立董事的人數比例、任職能力的要求以及聘用制度不盡公道，所以并不能保證審計委員會(huì )監視作用的發(fā)揮。


１．獨立董事的人數比例。我國《公司法》中規定，董事會(huì )成員應為５－１５人。我國證監會(huì )發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》中規定：在２００２年６月３０日前，董事會(huì )成員中應至少包括２名獨立董事；在２００３年６月３０日前，上市公司董事會(huì )成員中應至少包括１／３的獨立董事。到目前為止，有很多上市公司仍未設獨立董事或獨立董事人數尚未達到董事會(huì )成員總數的１／３。處于弱勢群體的獨立董事固然在審計委員會(huì )中工作，但當其意見(jiàn)會(huì )損害內部其他人的利益時(shí)，就得不到支持，審計委員會(huì )也就不能發(fā)揮其監視作用。我國應該鑒戒英美國家的做法，逐步增加獨立董事人數在董事會(huì )中的比例，同時(shí)審計委員會(huì )成員應由全部或多數獨立董事組成。只有這樣，審計委員會(huì )才能真正制約我國上市公司由內部職員控制的現象以及董事會(huì )與治理層重疊的現象。


２．審計委員會(huì )成員的任職能力。我國上市公司在聘用審計委員會(huì )成員時(shí)不太注重其治理背景和經(jīng)驗資歷。假如沒(méi)有良好的治理教育基礎，以及豐富的有關(guān)財務(wù)或經(jīng)營(yíng)的經(jīng)驗，不投進(jìn)較多的時(shí)間和精力，審計委員會(huì )成員就不可能發(fā)揮出令人滿(mǎn)足的監視作用。因此，必須采取措施進(jìn)步審計委員會(huì )成員的任職能力，夸大其治理教育背景，確保其具備公司財務(wù)治理才能或治理咨詢(xún)經(jīng)驗，甚至具有注冊會(huì )計師資格，并規定審計委員會(huì )成員只能在一家上市公司工作。


３．審計委員會(huì )的聘用制度。我國上市公司審計委員會(huì )成員由內部董事和獨立董事構成。在聘用獨立董事方面存在兩個(gè)題目：①缺乏公然選聘機制。目前我國盡大多數上市公司的獨立董事仍由董事會(huì )高層領(lǐng)導提名，經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò)。提名的范圍一般局限于“熟人”圈子，這使得獨立董事的獨立性受到，同時(shí)不能排除其缺乏這方面能力的可能性。②沒(méi)規定聘用年限。獨立董事的任期會(huì )影響其獨立性，由于獨立董事長(cháng)期與內部董事及經(jīng)營(yíng)治理層共事，往往會(huì )被同化，他們不再獨立或不完全獨立。解決題目的辦法是：一方面通過(guò)獨立董事協(xié)會(huì )建立相應的考核制度，培養出優(yōu)秀的獨立董事人才，為審計委員會(huì )設立人才儲備庫，以備上市公司選擇；另一方面在人才市場(chǎng)公然選聘優(yōu)秀的審計委員會(huì )成員，并規定相應的任職年限，一般為２年。


二、功能定位題目


目前我國上市公司審計委員會(huì )固然涉及的監視范圍比較寬，但其功能定位模糊。由于審計委員會(huì )人數、時(shí)間和精力有限，假如功能定位過(guò)寬，其相應完成的工作量就太大，也就沒(méi)有足夠的時(shí)間和精力往洞察、分析公司深層、重大的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)治理及決策題目。當前我國上市公司設立審計委員會(huì )并引進(jìn)獨立董事在其中工作，主要原因就是為了防止盈余治理方面的欺詐，所以，假如審計委員會(huì )的功能定位公道，就能夠對控股股東及其上市公司的董事、經(jīng)營(yíng)治理職員的違規行為起到制約作用，從而使控股股東在上市公司中的利益和其他股東一致。公道地定位審計委員會(huì )的功能將對完善公司治理結構，穩定資本市場(chǎng)發(fā)揮巨大作用。


根據上市公司的實(shí)際情況，審計委員會(huì )的功能定位應集中在兩方面：一是審計公司每年的財務(wù)報告和其他財務(wù)信息，確保表露的財務(wù)信息真實(shí)性；二是對控股股東及其派進(jìn)上市公司的董事、經(jīng)營(yíng)治理職員與公司關(guān)聯(lián)交易的監視和審查。同時(shí)審計委員會(huì )應做好以下工作：對上市公司所聘用的師事務(wù)所進(jìn)行指導并監視其工作。制訂相應程序以接收、保存并處理上市公司會(huì )計、內部控制及審計相關(guān)的投訴；處理上市公司的雇員對可疑的會(huì )計與審計題目提交的匿名舉報。審計委員會(huì )在以為有必要聘請獨立顧問(wèn)和其他顧問(wèn)以履行其職責時(shí)擁有相應的權力。上市公司應為公司審計委員會(huì )提供適當的資金以支持其工作。


三、報酬機制題目


上市公司審計委員會(huì )的報酬機制設計非常重要，由誰(shuí)來(lái)確定審計委員會(huì )的報酬和報酬的多少都會(huì )對其產(chǎn)生不同的激勵作用，也會(huì )審計委員會(huì )的獨立性。在我國上市公司關(guān)于審計委員會(huì )的報酬，其機制有兩種：一種是由董事會(huì )提供報酬。在沒(méi)有一股獨大現象、董事會(huì )與治理層沒(méi)有重復的情況下，這種報酬機制能在一定程度上保證其獨立性。另一種是由公司治理層提供報酬，其結果可想而知，審計委員會(huì )越努力工作，但其獨立性就越差；相反，假如審計委員會(huì )越獨立，就越缺乏動(dòng)力來(lái)努力工作。


可見(jiàn)，公道設計審計委員會(huì )的報酬機制在很大程度上能保證審計委員會(huì )的獨立性并產(chǎn)生激勵作用。審計委員會(huì )中獨立董事的報酬應由獨立董事協(xié)會(huì )負責。報酬的來(lái)源可從兩部分取得：一部分由上市公司提取獨立董事經(jīng)費上交；另一部分由證券交易所從印花稅中提取一定比例上交，由獨立董事協(xié)會(huì )統籌安排，由證監會(huì )監視發(fā)放。審計委員會(huì )中內部董事的報酬應由股東大會(huì )或契約明確規定。對審計委員會(huì )中所有成員而言，其報酬形式可分為基本報酬和獎勵報酬。其中的獎勵報酬主要用于審計委員會(huì )及時(shí)發(fā)現并制止了可能使公司遭受重大損失的行為的時(shí)候，或在公司當年業(yè)績(jì)突出、股東獲得較高回報的時(shí)候給予審計委員會(huì )獎勵。


四、義務(wù)與責任題目


在實(shí)踐中，由于特定公司治理結構的制約，審計委員會(huì )既不獨立又沒(méi)有相應的責任和義務(wù)，體現出權責利不匹配。一些上市公司審計委員會(huì )成員的報酬較高，卻沒(méi)有很好地履行相應的責任與義務(wù)，所承擔的監視風(fēng)險也不大，其崗位形同虛設，無(wú)法形成對董事會(huì )和治理層的有效制約。


既然審計委員會(huì )接受了內部監視的任務(wù)，獲得相應的激勵報酬，享有充分的權利，尤其是有充分的知情權作保證，就應該履行其應有的義務(wù)與責任。為了進(jìn)步審計委員會(huì )的職業(yè)努力程度，增強其責任感，除了建立相應的報酬機制和職業(yè)聲譽(yù)機制外，還法律對審計委員會(huì )行為加以制約，建立審計委員會(huì )的連帶民事賠償責任制。假如由于審計委員會(huì )怠于履行其職責而使其所表露的財務(wù)信息出現重大失實(shí)，或出現虛假的關(guān)聯(lián)交易，造成公司或相關(guān)利益人的損失，審計委員會(huì )必須對公司或受損害的利益人承擔連帶的民事賠償責任。只有有法律責任約束的義務(wù)才能得到切實(shí)履行。潛伏的法律責任的威脅可以促使審計委員會(huì )投進(jìn)更多的時(shí)間和精力往審查財務(wù)報告和關(guān)聯(lián)交易題目，從而強化其監視職能。

【對我國上市公司審計委員會(huì )監視職能弱化的剖析】相關(guān)文章：

審計委員會(huì )在我國上市公司治理中的作用03-23

審計委員會(huì )制度在我國上市公司的現狀研究03-24

試論我國內部審計職能01-13

論我國上市公司審計關(guān)系的異化與重構03-28

上市公司審計委員會(huì )的作用如何發(fā)揮03-24

關(guān)于我國企業(yè)內部審計職能定位的思考03-23

淺析我國當前的監視居住制度03-28

美國上市公司治理結構中的審計委員會(huì )概述03-21

審計委員會(huì )制度與中國上市公司治理創(chuàng )新03-23