上市公司審計委員會(huì )的作用如何發(fā)揮

自1970年美國“水門(mén)事件”之后，審計委員會(huì )在美國得到了大力的開(kāi)展，20世紀90年代審計委員會(huì )在美國上市公司得到了普及，并在英國、德國、日本等國家的上市公司得到了推廣。西方國家上市公司董事會(huì )下設立審計委員會(huì )制度，大大促進(jìn)了上市公司治理的完善。為此，證監會(huì )于2002年1月7日發(fā)布的《上市公司治理準則》明確規定，上市公司董事會(huì )可以按照股東大會(huì )的有關(guān)決議設立審計委員會(huì )，以完善中國上市公司的治理結構，而我國上市公司的股權結構與西方國家上市公司有著(zhù)本質(zhì)的差異，要發(fā)揮我國上市公司審計委員會(huì )在公司治理中的作用，本文以為應當完善我國上市公司的股權結構�！�　一、審計委員會(huì )在上市公司治理中的地位和作用　　上市公司股權結構的不同特征，導致各國上市公司的治理模式存在差異，從而上市公司審計委員會(huì )在公司治理中的地位和作用。根據各國上市公司股權結構和公司治理模式的不同特點(diǎn)，可以將上市公司審計委員會(huì )按在公司治理中的地位和作用不同分為以下幾種模式�！　�1、以英美為代表的單層董事會(huì )制下的審計委員會(huì )模式。英美國家上市公司的股權結構以分散性的中小股東持股為特征，公司治理的重點(diǎn)是保護中小股東的利益。因此，其公司治理的構架是：股東大會(huì )選擇董事會(huì )，董事會(huì )結構中獨立董事的數目足以對執行董事起到制衡作用，并由董事會(huì )聘任經(jīng)理層，在董事會(huì )下再設置包括審計委員會(huì )在內的各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。在這種模式下，審計委員會(huì )是董事會(huì )下的一個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，審計委員會(huì )能在董事會(huì )的授權下，按公司董事會(huì )批準的工作章程和規定行使職能，代表董事會(huì )對公司治理當局、內部審計和外部審計進(jìn)行監視，并對董事會(huì )負責。這種模式下審計委員會(huì )大多由獨立董事組成，審計委員會(huì )的主席也由獨立董事?lián)�任，較好地保持了審計委員會(huì )的獨立性。并且審計委員會(huì )直接代表董事會(huì )行使職權，進(jìn)步了工作效率。因此，審計委員會(huì )能較好地維護中小股東的利益，有利于完善上市公司治理�！　�2、以法德為代表的雙層董事會(huì )制下的審計委員會(huì )模式。法德上市公司股權結構的特征是機構投資者持股比例較大，公司治理的重點(diǎn)是防止治理層“內部人控制”。這種模式下由股東大會(huì )和工會(huì )選舉產(chǎn)生監視董事會(huì )（也稱(chēng)監事會(huì )），然后由監視董事會(huì )提名組成治理董事會(huì )，并對其進(jìn)行監視。監視董事會(huì )對股東大會(huì )負責，審計委員會(huì )是監事董事會(huì )下的一個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，并直接對監視董事會(huì )負責，審計委員會(huì )對相對治理董事獨立，與治理董事會(huì )是監視與被監視的關(guān)系，能較好發(fā)揮審計委員會(huì )對公司治理當局的監視作用。但審計委員會(huì )易受大股東的操縱，為維護大股東的利益，而損害中小股東的利益�！　�3、以日本、中國為代表的二元單層董事會(huì )下設立審計委員會(huì )的模式。由于日本的股權結構是之間相互持股（交叉持股）為特征，公司治理的目標是維護股東的利益。因此，在這種模式下，股東大會(huì )同時(shí)選擇監事會(huì )和董事會(huì )，監事會(huì )、董事會(huì )同時(shí)對股東大會(huì )負責，監事會(huì )行使對董事會(huì )和經(jīng)理層的監視職能，董事會(huì )負責執行職能。審計委員會(huì )是董事會(huì )下的一個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。這種模式由于監事會(huì )和董事會(huì )易被大股東控制，監事會(huì )和審計委員會(huì )往往是為了“裝飾門(mén)面”，并且監事會(huì )和審計委員會(huì )的監視職能經(jīng)常界定不清。我國上市公司的審計委員會(huì )模式也和日本相似�！　∥鞣絿�家上市公司在董事下設立審計委員會(huì )，審計委員會(huì )大多數成員由獨立董事?lián)�任，并且審計委員會(huì )的主席由獨立董事?lián)�任，較好地保持了審計委員會(huì )的獨立性。審計委員會(huì )在監視獨立審計師、內部審計、財務(wù)報表完整性；參與公司風(fēng)險治理和內部控制；溝通內部審計師、外部審計師和治理當局等方面發(fā)揮了重要的作用，促進(jìn)了上市公司治理的完善�！　《�日本、德國等國家的上市公司的董事會(huì )由大股東控制，在董事會(huì )下設置的審計委員會(huì )更多的代表大股東的利益，固然在對治理層進(jìn)行監視方面起到了一定作用，但對公司治理的完善作用甚微，往往成為公司“裝飾門(mén)面”的招牌�！�　二、我國上市公司審計委員會(huì )的現狀　　中國證監會(huì )于2002年1月7日發(fā)布的《上市公司治理準則》明確規定，上市公司董事會(huì )可以按照股東大會(huì )的有關(guān)決議設立審計委員會(huì )，并明確規定審計委員會(huì )的主要職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監視公司的內部審計制度及實(shí)在施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務(wù)信息及其表露；（5）審查公司的內部控制制度。這一規定的出臺，固然沒(méi)有強制要求上市公司設立審計委員會(huì )，但上市公司出于“裝飾門(mén)面”的需要，紛紛在董事會(huì )下設立了審計委員會(huì )。但是由于我國上市公司股權結構的特殊性，使得審計委員會(huì )的功能弱化�！　∥覈�上市公司的股權結構的特征是國有股、國有法人股和法人股的比例占65％以上，且不能流通，而占上市公司股權比例35％的流通股相當分散，機構投資者占的比例較少，形成非流通股股東的過(guò)分集中，而流通股股東的過(guò)度分散，導致上市公司的重大決策權由非流通股大股東把握，即存在所謂的“一股獨大”現象。這就意味著(zhù)存在非流通股控股股東通過(guò)操縱公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，侵害中小股東利益的可能性�！凹偃绻蓹嗉�中到能夠克服所有權于控制權分離的程度，則公眾持股公司的優(yōu)越性將被抹殺，控股股東對股票市場(chǎng)的操縱以及其他傷害分散股東的可能性就會(huì )產(chǎn)生”（林毅夫等，1997），而且，由于非流通股股東和流通股股東的獲利模式有很大的差別，因此，我國上市公司的非流通股大股東很輕易通過(guò)控制股東大會(huì )，從而控制董事會(huì )把握上市公司的重大決策權，從而掠奪中小股東的利益。我國上市公司的審計委員會(huì )是董事會(huì )下的一個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，并對董事會(huì )負責，因而，非流通股控股股東對審計委員會(huì )的成員有實(shí)質(zhì)任免權，即大股東把握了審計委員會(huì )的控制權。國外的審計委員會(huì )由獨立董事?lián)�任，在一定程度上可以削弱大股東對審計委員會(huì )的控制力。但是我國上市公司董事會(huì )成員中獨立董事的比例較低，很難對執行董事起到制衡作用，并且獨立董事的選聘、報酬等需由大股東控制的股東大會(huì )通過(guò)，獨立董事的獨立性難于保證，既使審計委員會(huì )大多數成員由獨立董事?lián)�任，也很難避免審計委員會(huì )成為大股東的工具�！　∥覈�上市公司股權結構中的另一個(gè)特征是國有股、國有法人股的產(chǎn)權治理體制沒(méi)有完全理順，上市公司國有股、國有法人股委托代理鏈過(guò)長(cháng)，國有產(chǎn)權虛置，在“一股獨大”的情況下，上市公司高級經(jīng)理層實(shí)際控制了上市公司的重大決策權，即形成了“內部人控制”，內部人控制的形成在很大程度上削弱了股東大會(huì )和董事會(huì )對重大事項決策權的控制力度。另外，在我國很多上市公司中，董事長(cháng)和總裁均由同一人擔任，形成了董事會(huì )與治理層的重疊。顯然，在董事長(cháng)和總裁同為一人兼任的情況下，公司的董事長(cháng)兼總裁在公司的決策控制與決策治理方面有相當的權力，再加上很多上市公司的國有產(chǎn)權虛置，股東大會(huì )也沒(méi)有履行任免和治理董事會(huì )的職責，因此，董事長(cháng)兼總經(jīng)理在公司決策控制與決策治理方面的權力更是被放大。所以，公司治理結構中理想的決策控制與決策治理分立的條件不存在時(shí)，公司的監事會(huì )便有至關(guān)重要的作用。而我國上市公司的監事會(huì )又不能發(fā)揮必要的監視作用，主要體現在兩個(gè)方面：首先，受因素的限制，監事會(huì )不擁有控制董事會(huì )的實(shí)際權力。一般而言，監事會(huì )在法律上只是被授予有限的監視權力，沒(méi)有任命、罷免董事的權力，缺乏足夠的制約董事行為的手段，其職權僅限于業(yè)務(wù)監視權，更多地具有職責、義務(wù)的要求，而缺少權力的含義。其次，監事會(huì )成員的職員構成決定監事會(huì )無(wú)法起到太大作用。監事會(huì )成員由股東代表和適當比例的公司員工組成，它們的專(zhuān)業(yè)勝任能力則非常有限，以用友軟件為例。它的三位監事中兩位是工科專(zhuān)業(yè)，一位是法律專(zhuān)業(yè)。他們或多或少與公司有利益關(guān)系，與經(jīng)理層相比往往處于信息劣勢，讓他們進(jìn)行財務(wù)監視則有點(diǎn)勉為其難�！　∫虼�，在上市公司“內部人控制”和審計委員會(huì )由非流通股大股東控制的情況下，�？磳徲嬑瘑T會(huì )對“內部人”實(shí)行監視是不現實(shí)的。因此，在我國上市公司特殊的股權結構下，在董事會(huì )下設立審計委員會(huì )只是為了應對媒體和“裝飾門(mén)面”的需要而已，審計委員會(huì )的功能大大稍弱�！　�三、完善我國上市公司股權結構，發(fā)揮審計委員會(huì )的作用　　1、解決“股權分置”是發(fā)揮審計委員會(huì )在公司治理中的作用的條件　　我國上市公司的重要特征是國有股、法人股等在上市公司股份中占比例較大，且國有股、法人股不能流通，其他股東很難通過(guò)二級市場(chǎng)增持來(lái)達到與控股股東相制衡的股份。因此，形成我國上市公司“一股獨大”的現象�！耙还瑟毚蟆睂е挛覈�上市公司的重大決策權由大股東把握，中小股東在董事會(huì )成員的任免、獨立董事的聘任等重大的決策上很難表達自已的意念。大股東很輕易通過(guò)控制董事會(huì )，從而操縱審計委員會(huì )，使審計委員會(huì )的作用稍弱，甚至使審計委員會(huì )成為“裝飾門(mén)面”的招牌。因此，必須解決我國上市公司“一股獨大”的現象。要使國有股、法人股比例降低，解決“股權分置”是條件條件，國家有關(guān)部分應當積極推進(jìn)“股權分置”的改革。只有解決了我國上市公司“一股獨大”的題目，才能改善董事會(huì )的結構，完善董事會(huì )治理，才能使獨立董事的聘任、報酬等不受大股東的盡對控制，保持獨立董事的獨立性，使獨立董事占多數的審計委員會(huì )，能更好地發(fā)揮其具有專(zhuān)業(yè)知識的上風(fēng)，使審計委員會(huì )在上市公司的財務(wù)信息及其表露的審計、內部控制的完善、決策等方面發(fā)揮重要的作用，從而使上市公司的財務(wù)信息表露更加規范，內部控制更加健全，內部審計和外部審計得到提升，上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策更加，這樣才能真正發(fā)揮審計委員會(huì )在公司治理中的作用�！　�2、大力培育機構投資者，有助于發(fā)揮審計委員會(huì )在公司治理中的作用　　我國上市公司流通股以中小股東為主，難于對大股東起到制衡作用。機構投資者數目和持股比例的增加，一方面有利于對國有股、國有法人股的制衡作用，有利于改善上市公司的股權結構和董事會(huì )結構；另一方面機構投資者持股比例的增加會(huì )促使他們積極參與公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從而有利于減少上市公司普遍存在的內部人控制題目。機構投資者數目和持股比例的增加還將有利于發(fā)揮獨立董事的作用。因此，大力培育機構投資者，有利于改善上市公司股權結構和董事會(huì )結構，使代表各股東的董事會(huì )成員之間形成相互制衡的作用；大力培育機構投資者，還將有利于防止上市公司的內部人控制現象，從而保證獨立董事的獨立性，使以獨立董事為主，又有專(zhuān)業(yè)知識的審計委員會(huì )能在董事會(huì )授權下，更好地行使對公司經(jīng)理層的監視、公正地實(shí)施財務(wù)報表的審計、提升內部審計和外部審計的水平，發(fā)揮審計委員會(huì )在公司治理中。因此，我國應當大力培養以證券投資基金（包括國外基金）為主的機構投資者。

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