審計委員會(huì )制度在我國上市公司的現狀研究

摘要：相比美國等審計委員會(huì )制度已存在長(cháng)達半個(gè)多世紀的西方國家，我國的審計委員會(huì )制度仍是個(gè)新生事物。審計委員會(huì )在目前我國上市公司中雖然發(fā)揮著(zhù)一定的作用，但作用并不是非常顯著(zhù)。有相當一部分是“裝飾門(mén)面”，并未真正起到監督和約束作用。該文主要從我國現階段審計委員會(huì )法律地位、獨立性、與上市公司內部其他職能機構關(guān)系等方面對我國上市公司的審計委員會(huì )制度進(jìn)行研究分析。
　　關(guān)鍵詞：上市公司；審計委員會(huì )；現狀；改進(jìn)
　　
　　1.審計委員會(huì )在目前我國上市公司中的地位和作用
　　
　　1.1法律地位
　　相比美國等審計委員會(huì )制度已存在長(cháng)達半個(gè)多世紀的西方國家，我國的審計委員會(huì )制度仍是個(gè)新生事物。近些年來(lái)，我國雖然對如何加強上市公司的財務(wù)監督和改進(jìn)上市公司治理結構等方面在制度上和法律上都作了相應規定，但對于上市公司如何規范和健全審計委員會(huì )的法律卻遲遲未出臺。
　　2001年8月16日，證監會(huì )發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》，要求上市公司建立獨立董事制度，并在2003年6月30日前，上市公司董事會(huì )成員中應當至少包括三分之一獨立董事。獨立董事制度即在董事會(huì )下設立審計委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，引入外部第三方的力量監督和約束控股股東，是我國上市公司治理結構改革中的一項重要措施，同時(shí)也為我國上市公司中審計委員會(huì )建立奠定了基礎。2002年1月7日，中國證監會(huì )發(fā)布的《上市公司治理準則》明確規定，上市公司董事會(huì )可以按照股東大會(huì )的有關(guān)決議設立審計委員會(huì )，并明確規定了審計委員會(huì )的主要職責。
　　1.2在目前我國公司治理中扮演的角色和作用
　　審計委員會(huì )扮演著(zhù)“內部”的“外部人”的角色，承擔著(zhù)對公司日常運營(yíng)進(jìn)行評價(jià)和監督的責任，這對防止公司內部舞弊，提高財務(wù)運營(yíng)效率，改善公司運行效果都起到了積極作用。然而，就目前我國上市公司的狀況看，審計委員會(huì )雖發(fā)揮著(zhù)一定作用，但作用不不是非常顯著(zhù)。我國上市公司的股權結構“一股獨大”現象較為嚴重，國有股、國有法人股和社會(huì )法人股的所占比例較大，但不能流通，流通股相當分散，機構投資者占的比例較少，形成非流通股股東的過(guò)分集中，而流通股股東的過(guò)度分散，導致上市公司的重大決策權由非流通股大股東掌握。這就使得董事會(huì )成了大股東的“代言人”，而設于其下的審計委員會(huì )，也由于獨立性缺失導致了其并未真正發(fā)揮其職能，有相當一部分是“裝飾門(mén)面”，并未真正起到監督和約束作用。
　　
　　2.我國審計委員會(huì )與上市公司內部其他職能部門(mén)的關(guān)系
　　
　　我國是“二元制”的公司治理模式在我國公司治理結構中，股東大會(huì )選舉產(chǎn)生監事會(huì )和董事會(huì )，董事會(huì )下設審計委員會(huì )（如圖）：
　　 　　
　　
　　2.1審計委員會(huì )與監事會(huì )
　　我國對于一個(gè)上市公司內部進(jìn)行財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)監管機構有兩個(gè)，一個(gè)是由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生的監事會(huì )，另一個(gè)是設立在董事會(huì )下的審計委員會(huì )。審計委員會(huì )和監事會(huì )的職責界限模糊不清。審計委員會(huì )和監事會(huì )同時(shí)負有監管職能,客觀(guān)上容易形成多頭監管,分工不清,不但造成資源的浪費,還會(huì )造成相互推諉等問(wèn)題。這些問(wèn)題如解決不好，就不能在公司內部形成有效的監督機制，使其監督效率下降。而從現在我國上市公司的監督狀況來(lái)看，監事會(huì )并未真正有效發(fā)揮其職能，形同虛設。
　　在我國，證監會(huì )要求上市公司董事會(huì )必須有獨立董事。董事會(huì )設立的審計委員會(huì )的構成和職權上和美國目前的做法極為相似，例如，《上市公司治理準則》第五十二條規定，上市公司董事會(huì )可以按照股東大會(huì )的有關(guān)決議，設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員全部由董事組成，其中審計委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會(huì )中至少應有一名獨立董事是會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。第五十四條規定，審計委員會(huì )的主要職責是：（1）提議聘請或更換外部審計機構；（2）監督公司的內部審計制度及其實(shí)施；（3）負責內部審計與外部審計之間的溝通；（4）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內控制度。從這些規定看，我國實(shí)踐的態(tài)度是充實(shí)獨立董事的監督權，監事會(huì )的監督權則未給予關(guān)注。
　　2.2審計委員會(huì )與董事會(huì )和股東大會(huì )
　　我國是二元單層董事會(huì )下設立審計委員會(huì )的模式。我國目前的實(shí)際情況董事會(huì )與管理層重疊現象普遍，上市公司存在著(zhù)“內部人控制”現象。股東大會(huì )選舉產(chǎn)生的董事會(huì )易受大股東控制，代表著(zhù)大股東的利益。審計委員會(huì )作為下設于董事會(huì )的一個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，使審計委員會(huì )受到各種外來(lái)壓力的影響，不能真正獨立地行使其職權。由于，審計委員會(huì )大多數成員由獨立董事組成，而我國上市公司的“一股獨大”現象又導致獨立董事的選擇權被大股東所包攬，中小股東利益很難得到體現，這就嚴重削弱了審計委員會(huì )的獨立性。此外，作為外部監督機構的中國證監會(huì )很難掌握特定公司和獨立董事被提名人的詳細信息,因此其對獨立董事被提名人的任職資格和獨立性的審核也容易流于形式。
　　2.3審計委員會(huì )與內部審計部門(mén)
　　我國很多上市公司都設有內部審計部門(mén)。內部審計部門(mén)可以為審計委員會(huì )有效行使其職能提供大量信息。例如，內部控制系統的充分性和有效性；公司決策、程序、道德準則的履行情況等。從公司整體組織架構而言,內部審計部門(mén)屬于公司內部行政管理的組成部分，其受制于管理層，同樣也存在獨立性確失問(wèn)題。審計委員會(huì )的地位要高于內部審計部門(mén),即內部審計部門(mén)必須接受審計委員會(huì )的職能監督,并通過(guò)審計委員會(huì )不受限制地接觸董事會(huì )。
　　
　　3.面臨問(wèn)題和改進(jìn)意見(jiàn) 　　3.1面臨問(wèn)題
　　通過(guò)以上對我國上市公司審計委員會(huì )現狀的研究，筆者認為，我國上市公司審計委員會(huì )存在著(zhù)以下幾點(diǎn)不足：
　　3.1.1審計委員會(huì )的法律地位較低�！渡鲜泄�司治理準則》是目前我國法律體系中唯一對審計委員會(huì )有所規定的一部法律，但也只是說(shuō)上市公司“可以”在委員會(huì )董事會(huì )下設立審計委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，而非“必須”，更沒(méi)有詳細說(shuō)明對審計委員會(huì )機構設置、人員組成、履行的職責、權利與義務(wù)、業(yè)績(jì)考核等方面作出具體明確的規定等的具體規定，僅只是對其職責作了一個(gè)簡(jiǎn)要規定。而在我國《公司法》等重要法律中雖有提到獨立董事，但并未提及審計。而在美國，頒布的《薩班斯法》中對審計委員會(huì )的職責、在財務(wù)報告過(guò)程中承擔的角色等都有詳細而明確的規定。因此，在我國，對于審計委員會(huì )制度還未真正形成法律上的制度保障。
　　3.1.2獨立性缺失。審計委員會(huì )獨立董事不獨立成為目前困擾我國上市公司的一大難題。主觀(guān)方面，獨立董事現在大多數是兼職性質(zhì)，而且年薪普遍在兩三萬(wàn)，沒(méi)有很多的時(shí)間和精力投入到公司的日常治理活動(dòng)中�？陀^(guān)方面，上市公司內部存在著(zhù)管理層和審計委員會(huì )的信息不對稱(chēng)現象，使審計委員會(huì )成員不能及時(shí)和準確地掌握公司信息。同時(shí)，作為董事會(huì )的下設機構，本身就容易受到董事會(huì )的影響，加上上市公司“內部人控制”現象較為嚴重，獨立董事的主要由控股股東提名，管理層由控股股東委派，因此要求獨立董事對控股股東委派的高管人員進(jìn)行監督，顯然不合理，從而產(chǎn)生獨立性的缺失。
　　3.1.3審計委員會(huì )制度與我國現行監事會(huì )制度職權界限模糊，功能重疊。通過(guò)比較審計委員會(huì )和監事會(huì )的職權，我們發(fā)現兩者的職權界限非常模糊。對于如何協(xié)調審計委員會(huì )與監事會(huì )之間的關(guān)系,深交所《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》回避了這一問(wèn)題;上交所《上市公司治理指引》卻將財務(wù)檢查權同時(shí)賦予兩者,造成雙頭監管;證監會(huì )《關(guān)于上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》則根本沒(méi)有提及審計委員會(huì )與監事會(huì )的關(guān)系。這種在職責分工上的不明確，并不是上了雙保險，而是為以后工作中產(chǎn)生的沖突埋下隱患，勢必影響公司治理水平的提高和中小投資者合法利益的保護。
　　
　　3.2改進(jìn)意見(jiàn)
　　3.2.1制定具體的法律法規，進(jìn)一步加強審計委員會(huì )的法律地位。隨著(zhù)我國改革開(kāi)放進(jìn)程的加深，我國會(huì )計審計制度也應逐步與國際接軌，僅只有《上市公司治理條例》對審計委員會(huì )作一規定是遠遠不夠的，在法律的制定上我們可以借鑒美國的《薩班斯法》，對《公司法》及時(shí)做出修改,在法規中對審計委員會(huì )的獨立性、職責、權利與義務(wù)等作出詳細的規定。如審計委員會(huì )成員的任職時(shí)間，任職條件，審計委員會(huì )主席的任期、職責等都應該被限定：根據公司規模和風(fēng)險的不同，審計委員會(huì )成員應該一年花更多的時(shí)間來(lái)完成其監管職責，而不僅是一年幾次的會(huì )議；外部監管機構如何獨立地對審計委員會(huì )評估；審計委員會(huì )如何聘用和解雇外部審計師：審計委員會(huì )如何確保舞弊財務(wù)報告在公司或股東受到傷害前能被阻止或發(fā)現等。通過(guò)制定這一系列清楚一致的操作指南和法律條文，消除隨意性和模糊性,使審計委員會(huì )制度成為明確的法定制度。
　　3.2.2增強審計委員會(huì )的獨立性。增強審計委員會(huì )的獨立性除了需要法律作為重要的保障，監管機構應該為其明確和規范工作范圍，以便監督和控制公司財務(wù)報告體系的正常運轉之外，就上市公司內部而言，為保持審計委員會(huì )精神與形式上的獨立性，審計委員會(huì )應與股東大會(huì )和董事會(huì )保持順暢的溝通，以保證信息的及時(shí)準確傳遞，不應與高級經(jīng)理在發(fā)生任何重要的聯(lián)系，如直接的利益聯(lián)系，親屬關(guān)系等，審計委員會(huì )職權的行使應獨立于高級管理層。
　　審計委員會(huì )的薪酬也是影響其獨立性的一個(gè)重要原因，筆者認為，最佳方式是由證監會(huì )根據不同的行業(yè)性質(zhì)、規模大小等制定統一的標準和考評機制，并根據相應標準進(jìn)行統一發(fā)放，但就目前而言，實(shí)行起來(lái)還是比較有難度。
　　3.2.3處理好我國審計委員會(huì )制度和監事會(huì )制度的關(guān)系。對于立法機關(guān)和資本市場(chǎng)的監管層而言，簡(jiǎn)單抄襲美國薩班斯法案及美國證監會(huì )的規定或經(jīng)驗往往會(huì )制造沖突，使公司內監督機關(guān)監督邊界的不清，“多龍治水”一個(gè)都治不好，反過(guò)來(lái)會(huì )讓公司無(wú)法適從。因此，如何在現代企業(yè)制度的發(fā)展過(guò)程中，取長(cháng)避短，建立合理的、有效的公司治理結構，是公司自身的任務(wù)，更是我國立法機關(guān)和監管機關(guān)的重要任務(wù)。
　　要處理好審計委員會(huì )制度和監事會(huì )制度，現今有三種解決思路。（1）監事會(huì )和審計委員會(huì )并存，加強監事會(huì )的職責，審計委員會(huì )仍為董事會(huì )下設的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。這種制度就是在延續現今公司治理模式的基礎上，強調監事會(huì )的職責，同時(shí)增強審計委員會(huì )的獨立性，合理分配審計委員會(huì )和監事會(huì )的監督權限以避免權力的重復使用，降低管理成本。（2）審計委員會(huì )取代監事會(huì )，股東大會(huì )直接選舉產(chǎn)生審計委員會(huì )和董事會(huì )。（3）這是一種折中的辦法，即在部分上市公司中實(shí)行審計委員會(huì )制度，而另一部分則實(shí)行監事會(huì )制度。
　　就目前我國現狀而言，在所有上市公司取消監事會(huì )制度而以審計委員會(huì )制度代替顯然是不合理的。原因在于較之審計委員會(huì )制度，監事會(huì )制度現今已被大多數國人所認同和接受，所以如果要求所有上市公司都取消監事會(huì )而以審計委員會(huì )代替，在短期內可能不能被大家所認同，而且成本較高。是否審計委員會(huì )制度還要考慮的很重要的一點(diǎn)就是監管支出和監管收益的兩者平衡問(wèn)題，當成立審計委員會(huì )的監管支出大于監管收益時(shí)，則可能要求上市公司從現有資源中，也許是更有效的監管活動(dòng)中轉移出來(lái)；而在原有的公司治理模式基礎上進(jìn)行“深加工”，協(xié)調好審計委員會(huì )和監事會(huì )的關(guān)系，合理分配兩者的監督權限，從而實(shí)現監管收益大于監管支出時(shí)，我們則認為成立審計委員會(huì )是有必要的。因此，筆者比較認同第三者思路，在當前，我們可以制定一個(gè)統一的標準，在這一標準以上的上市公司要求“必須”建立審計委員會(huì )，以加強監管力度，而在這一標準以下，則可依據上市公司自身情況，“可以”設立審計委員會(huì )。
　　3.2.4加強審計委員會(huì )對內部審計部門(mén)的監督力度。這就要求通過(guò)審計委員對內部審計提供的信息進(jìn)行的二次審計，獨立地對內部審計門(mén)對內部控制的審核規劃加以監管，評價(jià)內部審計人員的素質(zhì)，負責內部審計主管的任命和撤換，評價(jià)內部審計質(zhì)量，審核內部審計章程等方式，提高內部審計的獨立性，使其工作范圍不受管理當局的限制，確保信息的真實(shí)可靠。
　　3.2.5加強外部監督機制，規范審計委員會(huì )的運行。審計委員會(huì )作為公司內部的一個(gè)組織，不可能具有完全抗拒“內部人控制”的能力，因此，筆者認為，在建立健全公司內部治理結構的同時(shí)，還應加強外部機構的監督力度，通過(guò)注冊會(huì )計師和國家審計部門(mén)等的外部力量，確保上市公司財務(wù)信息的真實(shí)反映，切實(shí)保護中小投資者的利益。
　　
　　參考文獻：
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