金融和保險經(jīng)濟論文
一、信托投資公司需要一種新的制度設計
1.恰當的市場(chǎng)定位是信托投資公司發(fā)展的前提�！掇k法》將信托投資公司定位為以收取手續費或傭金為目的,以受托人的身份接受信托財產(chǎn)和處理信托業(yè)務(wù)的非銀行金融機構。這種定位,完善了現行金融體系,承認了信托是我國金融體系不可或缺的組成部分。從《辦法》規定可以看出,信托投資公司以“受人之托,代人理財”為主業(yè),是專(zhuān)業(yè)化的資產(chǎn)管理機構、貨幣市場(chǎng)上的資金經(jīng)營(yíng)機構和資本市場(chǎng)上的機構投資者。信托投資公司可以受托經(jīng)營(yíng)所有財產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù),其經(jīng)營(yíng)范圍遠遠大于現有的銀行、證券公司、保險公司,甚至還可以接受銀行、證券公司等的委托代理這些企業(yè)經(jīng)營(yíng)�？梢哉f(shuō),《辦法》對信托的業(yè)務(wù)定位為信托投資公司提供了前所未有的發(fā)展空間。
2.合格的經(jīng)營(yíng)管理人才是信托投資公司生存發(fā)展的根本保證。信托有信任與委托兩重含義,有信任才會(huì )有委托。信托投資公司只有樹(shù)立令客戶(hù)信賴(lài)的信譽(yù),有令客戶(hù)滿(mǎn)意的資金實(shí)力、管理水平、抗風(fēng)險能力和盈利能力,客戶(hù)才會(huì )有足夠的信心來(lái)進(jìn)行委托,信托投資公司才能發(fā)展。要建立良好的信譽(yù),一是要有足夠的實(shí)力和完善的機制保證能夠防范抵御金融風(fēng)險,使客戶(hù)的利益有保障;二是要有高超的理財能力創(chuàng )造良好的經(jīng)濟效益,使客戶(hù)能夠得到滿(mǎn)意的收益。要達到以上目的,就需要一批合格的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人才、理財專(zhuān)家和金融工程專(zhuān)家。這是信托投資公司生存發(fā)展的根本保證,也是信托投資公司人力資本和核心競爭力所在。
由此可見(jiàn),信托投資公司所處的是一個(gè)既是資本密集又是智力密集的行業(yè),其基本職能為“受人之托,代人理財”,其所面對的是瞬息萬(wàn)變的資本市場(chǎng)和貨幣市常因此對公司治理模式提出了新的要求。
需要突破傳統治理模式的約束,突出經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)的高效性。傳統的公司法人治理結構是指以貨幣資本(出資人的出資)為基礎的、以貨幣資本的所有者和經(jīng)營(yíng)者的權利、義務(wù)關(guān)系的界定為中心的治理結構。其中主要涉及董事會(huì )與總經(jīng)理在公司經(jīng)營(yíng)中的權限以及股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的職能設置問(wèn)題。在這種公司法人治理結構中,總經(jīng)理主要對公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)負責,董事會(huì )則主要負責公司的重大經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)。這是國內多數企業(yè)普遍采用的公司治理模式。由于資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng)的多變性,因此對經(jīng)營(yíng)者的決策活動(dòng)提出較高要求。為提高經(jīng)營(yíng)效率,客觀(guān)上需要給予經(jīng)營(yíng)管理者以較大的決策權限。為減少決策活動(dòng)的失誤,客觀(guān)上也需要設置決策咨詢(xún)機構為經(jīng)營(yíng)者提供決策參考。
突出人力資本的地位和作用。信托投資公司是智力密集型的行業(yè)。信托投資公司能否發(fā)展、能否有信譽(yù)、能否有能力來(lái)承擔社會(huì )資產(chǎn)的保值和增值,關(guān)鍵在于“專(zhuān)家理財”。因此培養和造就一大批有知識才能、有發(fā)展遠見(jiàn)、有創(chuàng )新意識并用于實(shí)踐的人才是信托投資公司的立業(yè)之本。盡管人力資本的提法與我國現行《公司法》有不盡相同之處,但從發(fā)展的眼光和行業(yè)特點(diǎn)的角度考慮,應該在信托投資公司治理結構的規劃設計中引入人力資本的概念,并確定其地位和作用、激勵與約束等內容,尤其是產(chǎn)權構成中的合法地位。
二、現代企業(yè)制度要求的公司組織框架
根據現代公司治理結構的基本要求及信托投資公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn),改制后的信托投資公司的組織結構如下:
(1)公司設置股東會(huì )。股東會(huì )由全體股東組成,是公司的最高權力機構,享受法定及公司章程規定的權利。
(2)公司設置董事會(huì )。董事會(huì )由股東會(huì )選舉產(chǎn)生,對股東會(huì )負責。董事會(huì )可按照股東會(huì )的決議設立相關(guān)的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )協(xié)助董事會(huì )工作。
(3)監事會(huì )是公司的監督機關(guān),擁有對公司財務(wù)上的檢查權以及對董事或經(jīng)理業(yè)務(wù)執行活動(dòng)是否得當的監督權。監事會(huì )由股東會(huì )選舉產(chǎn)生,并對股東會(huì )負責。
(4)首席執行官(以下簡(jiǎn)稱(chēng)CEO)及其領(lǐng)導下的執行委員會(huì )負責主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作,CEO由董事會(huì )聘任或解聘并對董事會(huì )負責。公司根據需要分別設置工作崗位,以求人崗匹配,人事相宜,共同保證公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常進(jìn)行。根據工作需要,公司應設置CEO辦公室協(xié)助CEO工作。
(5)根據《辦法》中業(yè)務(wù)范圍的有關(guān)規定,公司可根據具體情況設置職能工作部門(mén),在信托新業(yè)務(wù)定位開(kāi)創(chuàng )初期,可設立信托業(yè)務(wù)部、托管業(yè)務(wù)部、投資銀行業(yè)務(wù)部、市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)部、投資部、基金部、研發(fā)部等具體業(yè)務(wù)部門(mén)以及總務(wù)部、財務(wù)部、稽核部、人力資源部、信息技術(shù)部及法律事務(wù)部等輔助工作部門(mén)。信托投資公司是按現代企業(yè)制度設立起來(lái)的股份制企業(yè),由股東大會(huì )、董事會(huì )、經(jīng)理層組成決策及執行機構。根據行業(yè)特點(diǎn)及運營(yíng)要求,公司內部設置完善、齊備的工作部門(mén),各部門(mén)按其業(yè)務(wù)關(guān)系進(jìn)行垂直管理,通過(guò)制定嚴密的管理制度,使內部組織機構相互配合、協(xié)調,充分發(fā)揮總體優(yōu)勢。
附圖
股東及股東會(huì )依法持有公司股份的人(法人、非法人單位或自然人)為公司股東。股東大會(huì )是由全體股東組成的,在公司內部決定公司戰略的機關(guān)。股東大會(huì )依照“股份多數決定原則”在公司內部形成公司的決議,并由業(yè)務(wù)執行機關(guān)付諸實(shí)施,對外不代表公司。股東及股東大會(huì )依法律及公司章程享有權利、承擔義務(wù)、行使職權。
董事及董事會(huì )公司董事由股東大會(huì )選舉或更換。董事的權利、義務(wù)、任職期限由公司章程規定。董事會(huì )是由全體董事組成的行使公司經(jīng)營(yíng)管理權的、集體決定公司業(yè)務(wù)決議的機關(guān)。董事會(huì )設董事長(cháng)一名,董事長(cháng)為公司法人代表。根據需要,董事會(huì )可下設專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。委員會(huì )成員由董事組成,委員會(huì )對董事會(huì )負責。
審計委員會(huì )審計委員會(huì )的主要職責是:
(1)提議聘請或更換外部審計機構;
(2)監督公司的內部審計制度實(shí)施;
(3)審核公司的財務(wù)信息及其披露;(4)審查公司的內控制度。
提名委員會(huì )提名委員會(huì )的主要職責是:
(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準和程序并提出建議;
(2)收集合格的董事、經(jīng)理人選;
(3)對董事、經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。
薪酬委員會(huì )薪酬委員會(huì )的主要職責是:
(1)研究董事、經(jīng)理人員的選擇標準,進(jìn)行考核并提出建議;
(2)研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。
CEO及執行委員會(huì )由于信托投資公司所處的是一個(gè)資本密集、智力密集型行業(yè),所面對的又是瞬息萬(wàn)變的資本市場(chǎng)和貨幣市場(chǎng),因此靈活、高效的經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)就顯得至關(guān)重要,對經(jīng)營(yíng)的決策權與執行權的劃分就應考慮到這種行業(yè)特點(diǎn)。傳統的公司治理結構中董事會(huì )對公司重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)負責,總經(jīng)理對日常經(jīng)營(yíng)決策負責。究其實(shí)質(zhì),董事會(huì )與總經(jīng)理實(shí)際上履行的是同一職務(wù)。同一職務(wù)由兩個(gè)部門(mén)負責,往往因職責不清等因素影響而效率低下,有關(guān)案例已屢見(jiàn)不鮮。因此在設計信托投資公司董事會(huì )的職能時(shí)必須考慮到以上因素的影響。信托投資公司董事會(huì )的職能應主要表現為選擇、評價(jià)和制定以CEO為中心的管理層薪酬制度,而公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)則全部交由以CEO為代表的董事會(huì )執行委員會(huì )來(lái)獨立地進(jìn)行,從而使董事會(huì )與公司經(jīng)營(yíng)管理層實(shí)現功能性分工的目的。
CEO是由董事會(huì )聘任的主持公司經(jīng)營(yíng)管理工作的高級管理人員。CEO對董事會(huì )負責,CEO的職權由公司章程規定。
執行委員會(huì )是由CEO牽頭的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)領(lǐng)導機構,由公司高級管理人員和主要部門(mén)負責人組成。CEO及執行委員會(huì )構成公司經(jīng)營(yíng)管理班子,全面履行公司的經(jīng)營(yíng)管理職責。執行委員會(huì )對擬決定事項應充分討論,力求取得一致,當有意見(jiàn)分歧時(shí),以主持會(huì )議的CEO或副總經(jīng)理的意見(jiàn)為準。執行委員會(huì )會(huì )議決定以會(huì )議紀要或決議的形式做出,經(jīng)主持會(huì )議的CEO或副總經(jīng)理簽署后,由公司分管領(lǐng)導負責實(shí)施,CEO辦公室督辦。會(huì )議紀要經(jīng)主持會(huì )議的CEO或副總經(jīng)理簽署后印發(fā)。會(huì )議紀要應分送公司董事、監事。
執行委員會(huì )下設投資決策委員會(huì ),為CEO及執行委員會(huì )的重大經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)提供咨詢(xún)意見(jiàn)。
監事會(huì )監事會(huì )是對董事和經(jīng)理行使監督職能的機構。為滿(mǎn)足公司治理結構中權力制衡的需要,監事會(huì )應具備以下職能:
第一,對內監督權,即對公司業(yè)務(wù)的監督權。具體包括:
(1)業(yè)務(wù)執行監督權。監事有權隨時(shí)對公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況、賬冊、文件進(jìn)行檢查,有權要求董事會(huì )提出報告。監事在履行業(yè)務(wù)執行監督權時(shí),可以代表公司委托律師、會(huì )計師進(jìn)行審核;
(2)會(huì )計審核權。監事有權對董事會(huì )在每個(gè)會(huì )計年度結束時(shí)所提供的各種會(huì )計報表進(jìn)行審核。監事在執行職責時(shí),可以代表公司委托會(huì )計師進(jìn)行審核,必要時(shí),可要求董事或經(jīng)理解釋有關(guān)問(wèn)題;
(3)停止違法違規行為的請示權。當董事或經(jīng)理的行為違反法律法規或公司章程的規定時(shí),監事有權要求董事、經(jīng)理停止其違法行為;要求無(wú)效時(shí),可以代表公司對董事或經(jīng)理提起訴訟;
(4)列席董事會(huì )會(huì )議的權力。
第二,對外代表權。監事會(huì )一般沒(méi)有代表公司的業(yè)務(wù)權力,但在某些情況下有代表公司的權限。具體包括:
1)在監事要求董事、經(jīng)理停止違法違規行為無(wú)效時(shí),可代表公司向法院對其提起訴訟;
2)在監督公司業(yè)務(wù)執行情況和審核公司會(huì )計時(shí),有權代表公司向外聘請律師、注冊會(huì )計師進(jìn)行審核;3)在監事會(huì )認為必要時(shí),有召集臨時(shí)股東大會(huì )的權限。
三、適合信托業(yè)務(wù)特點(diǎn)的公司部門(mén)的設置
第一,根據資金投向不同,將信托業(yè)務(wù)分為兩類(lèi)部門(mén),一類(lèi)部門(mén)側重信托資金在證券市場(chǎng)的應用;另一類(lèi)部門(mén)側重在非證券市場(chǎng)的應用。
第二,設置投資銀行部,負責證券承銷(xiāo)及有關(guān)企業(yè)資產(chǎn)重組、產(chǎn)權轉讓、企業(yè)購并及項目融資等中介業(yè)務(wù)。
第三,設置營(yíng)銷(xiāo)部,負責有關(guān)客戶(hù)開(kāi)發(fā)和金融產(chǎn)品的銷(xiāo)售及相關(guān)服務(wù)事宜。
第四,設置研發(fā)部為公司有關(guān)決策提供論證依據,審議各業(yè)務(wù)部門(mén)的可研報告,根據市場(chǎng)需要開(kāi)發(fā)新的業(yè)務(wù)品種。
第五,設立托管部,保管信托財產(chǎn),辦理信托財產(chǎn)名下資金往來(lái)及項目核算工作。
第六,CEO辦公室。CEO辦公室是執行委員會(huì )下設工作機構,向執行委員會(huì )負責并報告工作。主要職責如下:
1)負責執行委員會(huì )的日常行政事務(wù)工作,包括有關(guān)公文處理、會(huì )議組織、文件管理等;
2)執行委員會(huì )指令的落實(shí)和督辦;
3)根據執行委員會(huì )指示組織調研,向執行委員會(huì )提交有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理的研究報告;
4)提交需執行委員會(huì )協(xié)調的跨部門(mén)綜合業(yè)務(wù)事項提案;
5)承擔對外聯(lián)絡(luò )與指定范圍內的公關(guān)工作;
6)對公司CI制作與管理,公司宣傳品、印刷品、對外傳媒的歸口管理;7)執行委員會(huì )交辦的其他事項。
第七,信托投資公司可根據需要設置人力資源、計劃財務(wù)、稽核、總務(wù)、法律事務(wù)等具體職能部門(mén)。
四、公司重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的操作程序設計
公司根據章程或內部管理制度規定,確定何種規模的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)為重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng),在此規模以上的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵從確定的操作程序。
(1)信托部、投資銀行部等業(yè)務(wù)部門(mén)在實(shí)際工作應注意收集、整理有關(guān)項目信息。對于有價(jià)值的信息資料應分類(lèi)建檔并指派專(zhuān)人跟蹤事態(tài)的發(fā)展。
(2)經(jīng)過(guò)調查及評估后認為有價(jià)值的經(jīng)營(yíng)項目,業(yè)務(wù)部門(mén)可提出立項申請。立項申請由業(yè)務(wù)部門(mén)負責人提出,報送分管經(jīng)理(總裁)批準。
(3)立項申請經(jīng)分管經(jīng)理(總裁)批準后,業(yè)務(wù)部門(mén)即著(zhù)手項目的可行性研究工作,并將形成的可研報告報送公司研發(fā)部門(mén)及分管經(jīng)理批準。
(4)可研報告獲有關(guān)部門(mén)通過(guò)后,業(yè)務(wù)部門(mén)即將項目正式立項建檔,確定項目經(jīng)理及工作小組,并擬定項目操作方案。
(5)業(yè)務(wù)部門(mén)同研發(fā)部門(mén)共同商討確定具體的項目操作方案。
(6)經(jīng)董事會(huì )執行委員會(huì )討論通過(guò)的項目操作方案由業(yè)務(wù)部組織實(shí)施,由CEO辦公室負責部門(mén)間的協(xié)調工作。
(7)業(yè)務(wù)部同法律部共同組織有關(guān)文件的制作、報批工作。
(8)營(yíng)銷(xiāo)部門(mén)根據總裁辦下發(fā)的指令進(jìn)行有關(guān)資金的籌集活動(dòng),并把所籌資金匯入指定賬戶(hù)。
(9)項目經(jīng)理根據已審定的操作方案進(jìn)行資金的運用回收工作。公司稽核、托管部門(mén)根據規定,對項目的運作情況進(jìn)行監督。
(10)在整個(gè)項目運作完成之后,項目經(jīng)理應對整個(gè)工作情況做出書(shū)面的總結報告,并在經(jīng)理辦公會(huì )上進(jìn)行總結,有關(guān)資料將歸入相應檔案。
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