論述國際投資銀行在企業(yè)并購中的作用

      論文摘 要：隨著(zhù)國際市場(chǎng)的高速，投資銀行已經(jīng)成為國際資本市場(chǎng)上最為活躍和最為重要的投資主體之一，而并購作為投資銀行一項創(chuàng )新業(yè)務(wù)，給投資銀行帶來(lái)了新的巨大的利潤增長(cháng)空間，因而也得到了長(cháng)足發(fā)展。本文圍繞近年來(lái)改變家電行業(yè)格局的標志性事件——國美收購永樂(lè )展開(kāi)，試圖出投資銀行在企業(yè)并購中的作用，并力求揭示出投資銀行追逐利潤的本性，以使意欲尋求投資銀行幫助的企業(yè)對投資銀行保持清醒的認識。
　　論文關(guān)鍵詞：投資銀行；并購；國美

　　一、投資銀行的基本概念
　�。ㄒ唬┩顿Y銀行定義：投資銀行（Investment Bank）這一概念提出是相對于傳統商業(yè)銀行而言的，傳統商業(yè)銀行是一種在貨幣市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)貨幣資金的金融企業(yè)，投資銀行是一種在資本市場(chǎng)上從事證券及相關(guān)業(yè)務(wù)的非銀行金融機構。
　�。ǘ�）投資銀行特點(diǎn)：（1）投資銀行屬于非銀行金融機構，期經(jīng)營(yíng)對象是證券及相關(guān)創(chuàng )新、引申業(yè)務(wù)。（2）投資銀行所依托的是資本市場(chǎng)，主要為直接融資和長(cháng)期融資提供服務(wù)。（3）投資銀行的本源業(yè)務(wù)是證券承銷(xiāo)，傭金是其利潤的基本來(lái)源。（4）投資銀行的經(jīng)營(yíng)原則是在控制風(fēng)險的前提下，注重業(yè)務(wù)開(kāi)拓與創(chuàng )新，強調提供個(gè)性化服務(wù)，并受專(zhuān)門(mén)的監管機構監管。
　�。ㄈ�）投資銀行業(yè)務(wù)類(lèi)型
　　本文采取鄭鳴、王聰在《投資銀行研究》對投資銀行業(yè)務(wù)的分類(lèi)，即分為傳統業(yè)務(wù)、創(chuàng )新業(yè)務(wù)和引申業(yè)務(wù)三類(lèi)。傳統業(yè)務(wù)包括證券承銷(xiāo)、經(jīng)紀與自營(yíng)業(yè)務(wù)；創(chuàng )新業(yè)務(wù)包括并購顧問(wèn)，公司理財、風(fēng)險投資和項目融資等；引申業(yè)務(wù)主要指金融工程業(yè)務(wù)等。
　　二、摩根士坦利公司與國美收購永樂(lè )過(guò)程
　�。ㄒ唬┠Ω�士坦利公司簡(jiǎn)介
　　摩根士丹利于1935年9月5日在紐約成立，經(jīng)過(guò)七十多年發(fā)展，摩根士丹利已發(fā)展成為一家全球領(lǐng)先的國際性投資銀行，公司下設9個(gè)部門(mén)：股票研究部、投資銀行部、私人財富管理部、外匯／債券部、商品交易部、固定收益研究部、投資管理部、直接投資部和機構股票部。涉足的金融領(lǐng)域包括股票、債券、外匯、基金、期貨、投資銀行、證券包銷(xiāo)等多個(gè)領(lǐng)域。
　�。ǘ�）國美收購永樂(lè )過(guò)程
　　2006年7月25日，黃光裕與永樂(lè )電器董事長(cháng)陳曉聯(lián)合發(fā)布了《國美、永樂(lè )合并背景及公告內容》，雙方達成“股權+現金”收購方案：永樂(lè )1股換0.3247股國美股份加0.1736港元現金補償，收購總價(jià)值為52.68億港元。黃光裕持有合并后的新公司51%的股份，原永樂(lè )董事長(cháng)、總裁陳曉持有 12.5%的股份，摩根士坦利持有約24%的股份。本次收購為無(wú)條件收購，國美可根據強制收購未根據收購建議收購的永樂(lè )股份。在完成強制收購后，永樂(lè )成為國美的全資子公司，并將根據香港上市規則，于2007年1月31日撤銷(xiāo)永樂(lè )在聯(lián)交所的上市地位。
　　三、對摩根士坦利在此次收購中的評析
　�。ㄒ唬┌l(fā)行與承銷(xiāo)股票，協(xié)助企業(yè)上市。股票的發(fā)行和承銷(xiāo)是投資銀行最原始、最基本的業(yè)務(wù)之一，也是其重要的利潤來(lái)源。摩根士坦利公司直接投資部門(mén)投資永樂(lè )后，其推薦承銷(xiāo)部門(mén)大力配合，擔任永樂(lè )家電的上市保薦人，將永樂(lè )推上國際資本市場(chǎng)，2005年l月，摩根士坦利通過(guò)公司 MSRetail與CDH(鼎輝)一起作為戰略投資者，投資5500萬(wàn)美元給永樂(lè )，換取27.36%的權益。此次戰略投資者的引入成為永樂(lè )在香港IPO的前奏，2005年10月14日，永樂(lè )電器登陸香港主板，總共籌資12億港幣，總股本達到21.68億股。
　�。ǘ�）簽訂“對賭協(xié)議”，調整投資評級低風(fēng)險獲利。信用增級可以提高所發(fā)行證券的信用級別，使證券在信用質(zhì)量、償付的時(shí)間性與確定性方面能更好地滿(mǎn)足投資的需要，并直接影響著(zhù)公司證券的市場(chǎng)價(jià)值。2005年1月，大摩投資永樂(lè )時(shí)雙方簽訂了對賭協(xié)議，這份“對賭協(xié)議”的實(shí)質(zhì)是保證大摩的投資收益水平，穩賺不賠。而對于永樂(lè )管理層來(lái)說(shuō)，輸掉“對賭協(xié)議”就要失去對公司的控股權。永樂(lè )上市后，包括大摩在內的國際投資機構對永樂(lè )給予了較高的投資評級，而與之相對應的，永樂(lè )股票的價(jià)格從發(fā)行便開(kāi)始一路上揚，創(chuàng )出4.30元的年內最高價(jià)。2006年4月24日，大摩突然將永樂(lè )評級由“增持”降至“與大市同步”，目標價(jià)由4.20港元下調至3.95港元，直接使得永樂(lè )的股價(jià)進(jìn)入了下降通道。并最終使永樂(lè )輸掉對賭協(xié)議，失去絕對控股權。大摩兩次調整對永樂(lè )的評級，主導了投資者的增減持股決策，從而獲得巨大的差價(jià)利潤，并間接操控了永樂(lè )的未來(lái)去向。由此可見(jiàn)，任何投資機構所追求的惟一目的就是投資收益最大化，不可能成為某個(gè)企業(yè)真正的幫手，企業(yè)在發(fā)展的過(guò)程中要對外來(lái)資本的性質(zhì)保持清醒的認識。
　�。ㄈ�）雙向操作，搓合并購，從中漁利。投資銀行在企業(yè)并購中的作用有三：其一，發(fā)揮并購導向功能。其二，節約企業(yè)并購的交易成本。其三，發(fā)揮巨大籌資功能。在此次并購中摩根士丹利的操作路線(xiàn)很明確：增持永樂(lè )－永樂(lè )收購大中公布－減持永樂(lè )－增持國美－國美收購永樂(lè )公布。從某種意義上說(shuō)，摩根士丹利造就了這一起并購，它全面掌握著(zhù)并購雙方的財務(wù)信息，并通過(guò)其評級系統直接影響著(zhù)投資者的決策，從而間接控制著(zhù)永樂(lè )的經(jīng)營(yíng)狀況；另外它憑借著(zhù)巨大的信息優(yōu)勢與專(zhuān)業(yè)的財務(wù)手段，為國美和永樂(lè )提供了一個(gè)交流合作的平臺，充當著(zhù)并購的搓合者、顧問(wèn)角色，并成為最大的幕后獲利者。

　　
　　[1]王立君.我國投資銀行業(yè)務(wù)現狀及策略分析[D].廈門(mén)大學(xué).2002.
　　昝慧昉.國美收購永樂(lè )——為利潤而戰[J].新時(shí)代.2006,09.
　　王旭明.中國投資銀行發(fā)展模式研究[D].南京理工大學(xué).2006.

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