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創(chuàng )業(yè)者必須謹記的12個(gè)融資條款
融資有多難，只有經(jīng)歷過(guò)創(chuàng )業(yè)的人才會(huì )知道。很多創(chuàng )業(yè)者都不是融資方面的專(zhuān)業(yè)人士。在融資過(guò)程中，稍有不慎就可能會(huì )遇到很多意想不到的難題，甚至陷阱。本文的作者是一位資深投資人，他提出了創(chuàng )業(yè)者們在融資中必須要注意的12個(gè)問(wèn)題。
我們正處在一個(gè)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)革命的時(shí)代，誕生了非常多的完全改變我們生活習慣，而且有巨大商業(yè)價(jià)值和資本價(jià)值的模式和公司。國家在政策上大力扶持創(chuàng )業(yè)，如新公司法的實(shí)施和IPO注冊制的推進(jìn)，所以，現在正好是產(chǎn)業(yè)轉型和創(chuàng )業(yè)的良機，如何給創(chuàng )業(yè)插上資本的翅膀，下面我講一些與投資有關(guān)的問(wèn)題：
1為什么要融資?
「融資」是三個(gè)引：引資、引智、引資源。如果能拿別人的錢(qián)創(chuàng )業(yè)，當然要拿別人的錢(qián)創(chuàng )業(yè)。你看雷軍，在做小米之前實(shí)際上已經(jīng)很有錢(qián)了，但做小米的時(shí)候，他還到處融資。答案就是，融資是引資金、引智力、引資源的過(guò)程。當然，花別人錢(qián)跟花自己錢(qián)確實(shí)不一樣，花別人錢(qián)更大膽。很多創(chuàng )業(yè)公司，尤其是最開(kāi)始的時(shí)候，有投資人在里面和沒(méi)投資人在里面，尤其是比較專(zhuān)業(yè)的投資機構在里面，發(fā)展真的不太一樣。
2如何尋找和選擇合適的投資人?
找到合適自己的投資人，對企業(yè)發(fā)展是非常關(guān)鍵的。那么如何處理投后關(guān)系?既然合作，除非你只看中錢(qián)，不看中其他的，一定要跟投資人保持緊密的互動(dòng)。有事兒沒(méi)事兒騷擾一下，目前來(lái)看，往往是那種比較活躍的創(chuàng )始人，或者互動(dòng)比較頻繁的創(chuàng )始人，他們的項目后續的融資和發(fā)展會(huì )比較快一些。因為，做企業(yè)就是聚人，要把一幫有資源、有能力的人聚過(guò)來(lái)。
3符合投資人偏好的商業(yè)計劃書(shū)特點(diǎn)?
最好的「商業(yè)計劃書(shū)」，15頁(yè)以?xún)茸銐蛄�，最�?0頁(yè)，如果你能12頁(yè)講清楚問(wèn)題就非常好，商業(yè)計劃書(shū)太羅嗦的話(huà)，投資人不會(huì )愿意看。我自己最喜歡「提問(wèn)式」的商業(yè)計劃書(shū)，就是自己?jiǎn)?wèn)、自己答：我們是做什么的(講商業(yè)模式)?我們是怎么做的(講產(chǎn)品體驗)?我們做得怎么樣(講沿革和現狀)?競爭對手如何?我們的團隊怎么樣?融資計劃是什么?基本上就差不多了。如果你是做一些很大眾化的行業(yè)，你連市場(chǎng)分析都不用做，如果我連這個(gè)市場(chǎng)都不熟悉的話(huà)，我也沒(méi)資格投資你。
4如何做好路演?
同樣，5分鐘之內，一定要把路演項目講清楚。路演的原則和要講的內容，一定是跟商業(yè)計劃書(shū)邏輯是一樣的，而且也是那么簡(jiǎn)單和簡(jiǎn)潔。我們不喜歡一上來(lái)就是市場(chǎng)分析，一上來(lái)要講你是做什么的，這個(gè)非常關(guān)鍵!然后再介紹團隊如何，現在做的怎么樣，競爭對手等。把這些事情講清楚就夠了。
5健康的、投資人喜歡的股權結構是什么?
現在容易出現兩個(gè)極端情況，一個(gè)是股權非常平均，另一個(gè)是一股獨大。如果股權過(guò)于平均的話(huà)，初始的時(shí)候是沒(méi)問(wèn)題的，大家在創(chuàng )業(yè)時(shí)可以共患難。但是企業(yè)一旦做大，出現分歧和吵架是非常常見(jiàn)的，這對未來(lái)就埋下了不好的隱患。此外，沒(méi)有聯(lián)合創(chuàng )始人的公司，投資人一般不會(huì )投。投資人希望投的是一個(gè)創(chuàng )業(yè)團隊，是團隊作戰，而不是一個(gè)人戰斗。
創(chuàng )始人壓力是非常非常大的，如果這些壓力讓一個(gè)人扛，往往容易做出非常錯誤的決定和錯誤的選擇。但如果是一個(gè)團隊的決策，可以互相彌補知識和能力的短板。行業(yè)研究報告公眾號推薦。
一個(gè)創(chuàng )業(yè)團隊互補是非常重要的。什么樣的股權結構是合適的?老大能夠有相對大股份比如50%、60%的股份，然后再配有一兩個(gè)有20%、30%股份的聯(lián)合創(chuàng )始人，這樣的團隊就很健康。
6公司如何估值?
很多人認為，估值是有模式的，或者是有模型的，這邊輸進(jìn)去那邊就出結果了，就值這么多錢(qián)，其實(shí)這是巨大的誤解。早期投資估值就是拍腦袋。怎么拍?就是基于行業(yè)經(jīng)驗來(lái)的，我們沒(méi)有也不需要財務(wù)模型。不像PE投資、并購投資等，這些是需要財務(wù)模型的。
所有的財務(wù)模型都是基于你過(guò)去的數字，去預測你未來(lái)的財務(wù)數據，通過(guò)一些方法，比如「現金流折現法」，「PE法」，然后算出你現在值多少錢(qián)，但對于一些沒(méi)有歷史數據的公司，特別是初創(chuàng )公司，做財務(wù)模型完全是沒(méi)有必要的。提醒下，大家對自己的估值要有清晰的認識，不要上來(lái)報個(gè)特高的價(jià)測試別人，別想一口吃個(gè)胖子，這其實(shí)是不科學(xué)的。
7什么是投資協(xié)議?
很多沒(méi)有拿過(guò)投資人錢(qián)的人，都以為投資協(xié)議應該很簡(jiǎn)單，不就是你投錢(qián)進(jìn)來(lái)，我把股份轉給你，一變更完了，同股同權。實(shí)際上不是的，投資協(xié)議的條款一定是非常保護投資人的，確實(shí)有很多苛刻的條款。
因為投資人的資金是募集來(lái)的，必須要承擔資金安全和增值的責任，再加上公司都是創(chuàng )始人在實(shí)際控制，所以投資人要保護自己，于是就會(huì )在條款中約定好，如果歷史上什么事兒你騙了我，你要承擔責任，如果未來(lái)你不守約，你要承擔責任等等。投資人甚至有很多的「一票否決權」。比如說(shuō)公司要分離，要融資，要實(shí)行期權計劃等。一票否決權只是說(shuō)多少的問(wèn)題，一般都會(huì )有，極少沒(méi)有。
這些條款就是防君子不防小人的; 還有很多其他條款，比如「反稀釋權」，就是這一輪如果以?xún)蓛|估值投進(jìn)去了，那得保證以后不能低于兩億，如果低于兩億的話(huà)得給我補回來(lái)，只能往上漲不能往下降估值。
再比如「清算優(yōu)先權」，實(shí)際上公司法是不支持這塊的，因為公司法規定同股必須同權，你清算之后把員工的錢(qián)給了，社保交了，債權還了，最后剩多少錢(qián)是股東同比例分配，但投資協(xié)議中通常會(huì )約定投資人優(yōu)先清算分配。如果你開(kāi)始創(chuàng )業(yè)想融資，跟投資人談，我個(gè)人建議贖回條款可以取消，尤其在早期，從實(shí)際執行來(lái)看，讓創(chuàng )始人贖回給創(chuàng )始人壓力太大，如果讓公司贖回其實(shí)沒(méi)太大意義。最后提醒大家，雖然條款不一定符合公司法，但簽了約就要遵守，不遵守就違約了。
8什么情況下會(huì )有對賭?
對賭產(chǎn)生的根源，在于創(chuàng )始人和投資方對公司的估值達不成一致，如果估值達成一致就不用賭了，直接投多少錢(qián)占多少股。但我說(shuō)這公司值1億，你偏說(shuō)值3億，我說(shuō)投1000萬(wàn)占10%，你說(shuō)投1000萬(wàn)只占三四個(gè)點(diǎn)。3億就3億，但達不到目標得把股份調整回來(lái)，或者把錢(qián)退回來(lái)一部分，這就是對賭。
「對賭」和「代持」，法律規定在上市之前必須清零，上市時(shí)不能有對賭，也不能有代持，上市必須股權清晰，不能說(shuō)這個(gè)股權是代持的。我的意見(jiàn)是盡量不要對賭，往往傷感情。有的創(chuàng )始人說(shuō)只要對賭他絕對不接受，無(wú)傷大雅的對賭是可以接受的，投資人畢竟會(huì )給你一些高的估值。
9要不要請財務(wù)顧問(wèn)?
凡是大額的投資交易一般都會(huì )有財務(wù)顧問(wèn)，因為財務(wù)顧問(wèn)有他的價(jià)值，比如涉及到價(jià)格的談判，條款的談判，融資估值，財務(wù)模型，很多協(xié)調都需要財務(wù)顧問(wèn)做。按行業(yè)慣例財務(wù)顧問(wèn)的費用會(huì )占3%左右，但如果涉及的金額特別大，有可能財務(wù)顧問(wèn)會(huì )降到2%或者1.5%或1%。
10何時(shí)啟動(dòng)下一輪?
這是融資節奏的問(wèn)題，到底一次就融它個(gè)夠，融一大筆錢(qián)，還是小步快跑?這個(gè)的話(huà)因人而異了。毫無(wú)疑問(wèn)如果你能融到一筆大錢(qián)，尤其是在市場(chǎng)有點(diǎn)風(fēng)險的情況下，融大一點(diǎn)錢(qián)會(huì )安全一點(diǎn)。但是在目前這個(gè)市場(chǎng)如此火熱的情況下，大家是可以考慮小步快跑的，市場(chǎng)不缺錢(qián)再融也不難。
11如何設置和發(fā)放期權?
每個(gè)公司都會(huì )面臨期權的問(wèn)題。一般期權有三個(gè)考慮的緯度：一個(gè)是崗位的高低，崗位高當然一次性我給的期權多，崗位低當然少。如何兌現?有兩個(gè)緯度：一個(gè)是時(shí)間，一個(gè)是貢獻。期權是不是白給的?不是白給的，是要錢(qián)買(mǎi)的，在行權的時(shí)候是必須要掏錢(qián)買(mǎi)期權的，期權是在不同的時(shí)間會(huì )給期權，不同時(shí)候給的期權價(jià)格是不一樣的。行權時(shí)間也是要約定的。
12券商在上市方面有那些要求?
創(chuàng )業(yè)板有連續兩年盈利等財務(wù)指標要求，新三板沒(méi)有，要求公司存續要滿(mǎn)兩年以上等，這些都是非常低的標準。新三板最近非�；馃�，2014年掛牌了一千多家，今年只多不少。目前新三板還是協(xié)議交易和做市商交易，沒(méi)有集合競價(jià)。集合競價(jià)的股市流動(dòng)性更高。在主板上是集合競價(jià)，比做市商制度更進(jìn)一步，由買(mǎi)賣(mài)的股民自己報價(jià)，按照時(shí)間優(yōu)先價(jià)格優(yōu)先原則，從高排到低，從低排到高，中間的買(mǎi)賣(mài)價(jià)格契合點(diǎn)直接撮合交易，中間就沒(méi)有做市商了。
從投資退出的角度來(lái)講，上新三板確實(shí)是個(gè)還不錯的方式，現在也很熱門(mén)。不過(guò)新三板的市盈率普遍還沒(méi)有主板高，募資功能和股票流動(dòng)性還相對較弱�？偟膩�(lái)說(shuō)，新三板一定會(huì )越來(lái)越完善，越來(lái)越規范，優(yōu)秀的新三板企業(yè)也會(huì )越來(lái)越多。我個(gè)人覺(jué)得未來(lái)它極有可能是中國的納斯達克
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