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股權融資談判技巧知識

時(shí)間:2024-09-04 02:50:49 創(chuàng )業(yè)融資 我要投稿
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股權融資談判技巧知識

  股權融資知識,大家知道有哪些?下文是小編整理的一些股權融資股權融資談判知識與技巧,歡迎大家閱讀與了解。

股權融資談判技巧知識

  1. 優(yōu)先清算權分”魚(yú)“還是分”船“?

  清算優(yōu)先權解決的是在退出時(shí)平衡投資和股權回報的不對等。企業(yè)發(fā)生清算事件的情況下,從可分配財產(chǎn)總額里,先給投資人分配投資和約定收益率的款項,剩余部分,所有股東按股權比例分配,這樣是否合理?

  舉個(gè)例子:投資人出錢(qián)買(mǎi)船,創(chuàng )始人去打漁,約定二八分,三個(gè)月后創(chuàng )始人退出,三個(gè)月的魚(yú)二八分,那么船是否也二八分?因為買(mǎi)船的錢(qián)不是二八出,都是投資人的錢(qián)。再引申一下:打了十年魚(yú)了,船也舊了,而獲得的魚(yú)量?jì)r(jià)值無(wú)限大,那么就基本上可以忽略船的價(jià)值。

  清算優(yōu)先權的條款產(chǎn)生的原因是出資義務(wù)的不對等。還有另一種方式:清算的時(shí)候投資人可以有兩種選擇權,第一種按約定收益率只拿走本金和收益,第二種,放棄優(yōu)先分配,按照股權比例整個(gè)分配。

  所有投資行為,可以分為兩大類(lèi):股權類(lèi)、債權類(lèi)。股權類(lèi)高收益高風(fēng)險,債權相反。有一點(diǎn)是公認的,不可以有一方取得這兩類(lèi)的好處,另一方得到兩類(lèi)的壞處。如果項目做失敗了,投資人不可以找創(chuàng )始人要;有的在投資里面設置陷阱,規定項目失敗了要由創(chuàng )始人打工還錢(qián)。

  談判技巧1:當面對成熟的投資機構,并且不愿意請律師的時(shí)候,只要用阿拉伯數字描述的部分,都可以談判(比如清算優(yōu)先權的優(yōu)惠比率),初創(chuàng )按照固定收益率比較好。當公司發(fā)生清算事件的時(shí)候,才有義務(wù)給投資人還本金和利息。公司法規定公司注銷(xiāo)環(huán)節必須按照股權比例分配。

  有兩種情況:資產(chǎn)賣(mài)了,買(mǎi)方把錢(qián)打到公司來(lái),可以通過(guò)分紅的方式;另一種方式是公司把股權賣(mài)了,這種情況通常叫做二次分配。

  談判技巧2:可以約定若利潤超出一定的限制,那么投資本金不再歸還。

  談判技巧3:如果創(chuàng )始人在項目里有出資的話(huà),把出資部分算清楚,該部分有優(yōu)先權。

  2. 成熟條款

  做創(chuàng )始人獲得股權的“時(shí)間表”,

  未到時(shí)間的股權猶如未成熟的果實(shí),

  享受不到股權的“滋味”

  股權未到時(shí)間時(shí),在幾年時(shí)間內,創(chuàng )始人都要穩定全職工作。不僅僅作為創(chuàng )始人,對于員工的期權、聯(lián)合創(chuàng )始人都需要約束。創(chuàng )始人獲得創(chuàng )始股的責任就是帶著(zhù)項目走過(guò)創(chuàng )業(yè)期,在未完成的情況下,若創(chuàng )始人不能繼續下去,得有人接替擔任此責任,創(chuàng )始人不能抱著(zhù)股權不放。

  成熟結構:對于創(chuàng )始人,按年來(lái)算比較多;對于聯(lián)合創(chuàng )始人,按照兩年比較合適。通常合作問(wèn)題發(fā)生在一年半左右時(shí)期,屆時(shí)有問(wèn)題需要及時(shí)解決。按照公司法,創(chuàng )始人拿到了股權,就對它擁有所有權,需要對其賦予某條件下的強制回購權。

  代持需要一定的信任度,雖然有一定法律保障,但還是有一定的違約風(fēng)險,訴訟程序還有一定執行難度。代持方破產(chǎn)的情況:代持義務(wù)會(huì )轉給該公司股東,初創(chuàng )期以個(gè)人為主體進(jìn)行代持較多,以企業(yè)為主體的較少。

  3. 股權鎖定

  限制創(chuàng )始人轉讓股權的鎖鏈,

  防止創(chuàng )始人拋售股權“開(kāi)溜”

  這 是限制創(chuàng )始人轉讓股權的條款,會(huì )導致一些問(wèn)題:如項目很好,但創(chuàng )始人掙不到錢(qián)。談判技巧:在鎖定創(chuàng )始人股權的前提下,留一部分不被鎖定,有一定的自由空 間,作為增加財富的方法。如果有個(gè)人投資在內,可以約定該部分不受限制。投資人想在某一輪時(shí),把一部分股權賣(mài)給其他投資人,從創(chuàng )始人角度來(lái)說(shuō),不建議這樣 做。因為股權投資,更多的是要把風(fēng)險承擔在一起。

  4. 優(yōu)先增資權投資人享有的優(yōu)先認購新增資本的權利

  如果項目有后一輪融資,前面投資人有權優(yōu)先購買(mǎi)后面的融資。

  案例:一個(gè)創(chuàng )業(yè)項目,投資人是某大集團,投資人連續行使優(yōu)先增資權,兩年后投資人擁有60%股權后罷免了創(chuàng )始人的董事職務(wù),將該項目并入了該集團。

  那什么樣的優(yōu)先投資權是合理呢?

  例如:作為投資人,參與下一輪融資的時(shí)候,有權力按照自身持股比例優(yōu)先增資的權力。即為:投資人通過(guò)繼續持股的方式,保持自身股權比例不變,以免股權被稀釋。中國公司法可以通過(guò)公司章程,約定表決權。同樣的股東權力,寫(xiě)在公司章程里,章程可以去工商局備案,也可以不備案;如果發(fā)生爭議且協(xié)商不成,公司章程以備案的為主。因此也是提醒各位創(chuàng )始人,如果公司章程發(fā)生變化,應及時(shí)備案。

  5. 競業(yè)禁止

  防止離職員工幫助競爭對手

  或調轉“槍頭”成為公司敵人

  主要指工作期間、離職之后,規定時(shí)間之內不能從事該行業(yè)等范圍的工作。

  案例:

  離職兩年內不能從事互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及研發(fā)工作;

  離職兩年內,不能從事在線(xiàn)教育類(lèi)產(chǎn)品及研發(fā)工作;

  離職兩年內,不能從事外語(yǔ)在線(xiàn)教育類(lèi)產(chǎn)品及研發(fā)工作;

  離職兩年內,不能從事法語(yǔ)在線(xiàn)教育類(lèi)產(chǎn)品及研發(fā)工作。

  上述案例,第4個(gè)比較合理,因此,從創(chuàng )始人角度來(lái)說(shuō),限制一個(gè)合理的范圍比較好。競業(yè)禁止有一個(gè)時(shí)間問(wèn)題,比較常用的是兩年。按香港法律,超過(guò)兩年條款將會(huì )無(wú)效,香港法律認為超過(guò)兩年就是剝奪勞動(dòng)者合理就業(yè)權力。而對于公司客戶(hù)及商業(yè)模式來(lái)說(shuō)都有一定期限,超過(guò)太久期限也沒(méi)有約束意義了。

  法律方面:在勞動(dòng)合同法里,有相關(guān)規定范圍針對公司員工,但是必須給予補償。但是投資協(xié)議里面,基本沒(méi)有補償,因為投資協(xié)議里,不是基于勞動(dòng)合同,而是基于“創(chuàng )始人拿到投資”這一情況。競業(yè)禁止:1要表達清楚,2設定這個(gè)制度后,會(huì )對競業(yè)者造成壓力。3有機會(huì )對競業(yè)者要求補償。

  6. 禁止勸誘防止離職的員工 “挖墻腳”

  類(lèi)似于競業(yè)禁止,需要注意的是什么情況是勸誘,類(lèi)似于離職員工挖墻腳。

  7. 強制隨售權投資人”拽上”創(chuàng )始人一起退出公司的權力

  如果有某一個(gè)收購方,想要收購公司全部股份,并且投資人愿意將自己股權被收購,其他股東的股份也強制同意被收購。很多投資人比較在意這一條。

  當創(chuàng )始人遇到這種條款,可以采取的技巧:

  啟動(dòng)程序,規定在何種情況下可以賣(mài)掉股份?梢栽O置不同的條件,使其盡量復雜難以實(shí)現。

  設置時(shí)間,可以約定比如“幾年之內未能上市,投資人才能行使權力。

  設定價(jià)格,比如約定當收購價(jià)格比估值高多少的情況下,才可以行使權力。

  8. 回購條款投資人收回投資的“利器”

  投資之后一段時(shí)間,公司上市,投資人有權要求按照約定標準,投資本金除以年份的收益率或者根據評估價(jià)值,要求公司回購股份。比如要求創(chuàng )始人對回購承擔連帶責任,投資人要求公司回購,公司可能回購不起,那么要求創(chuàng )始人出錢(qián)回購。

  這是一個(gè)陷阱條款,作為一個(gè)創(chuàng )始人,對公司有信心是一回事,對公司做擔保是另一回事;有信心是應該的,但是不應該做擔保。項目融資當中,涉及到需要連帶責任的情況較多,創(chuàng )始人需要注意。技巧:在回購條款中,要關(guān)注回報比例,8%-20%都是在范圍之內,一般最低是 8%,當然,從創(chuàng )始人角度,比例越低越好。

  其他相關(guān)條款

  1優(yōu)先投資權

  創(chuàng )始人的一個(gè)項目如果失敗了,從清算的時(shí)間開(kāi)始,五年之內,如果創(chuàng )始人有新的項目,投資人有優(yōu)先投資新項目的權力。這個(gè)條款主要針對天使投資等高風(fēng)險的投資而設立的。

  因為創(chuàng )業(yè)者一般都會(huì )連續創(chuàng )業(yè),如果這個(gè)項目失敗了,那么他再創(chuàng )業(yè)就有了經(jīng)驗,前面投資人的錢(qián)相當于給他創(chuàng )業(yè)交了學(xué)費。當該創(chuàng )始人再創(chuàng )業(yè)時(shí),他的估值就不一樣了,所以說(shuō)他并不是失敗了,但是投資人在前一個(gè)項目收獲很小。所以,這個(gè)條款的設計是有所依靠的,連帶責任也是可以談判的。

  2否決權

  董事會(huì )會(huì )討論很多事件,對于有些事件,不管創(chuàng )始人持股比例多 少,投資人不同意,就不能通過(guò)。設定理由在于:投資人是出資金的人,還是小股東,運營(yíng)權在創(chuàng )始人手里,但是遇到一些可能損害投資人權益的時(shí)間,投資人要求有否決權。談判點(diǎn)在于否決權的事件。例如:涉及公司股權的事件、單次支出超過(guò)多少錢(qián)、超過(guò)多少錢(qián)的擔保、任免公司員工等方面。

  建議:在項目早期,最好不要給投資人否決權;在人事方面,任免權最好自己掌握,創(chuàng )始人還要掌握自身薪水權。

  股權融資基礎知識

  1.股權融資

  股權融資是指企業(yè)的股東愿意讓出部分企業(yè)所有權,通過(guò)企業(yè)增資的方式引進(jìn)新的股東的融資方式。股權融資所獲得的資金,企業(yè)無(wú)須還本付息,但新股東將與老股東同樣分享企業(yè)的贏(yíng)利與增長(cháng)。

  2.增資擴股

  增資擴股是指企業(yè)向社會(huì )募集股份、發(fā)行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權,從而增加企業(yè)的資本金。 對于有限責任公司來(lái)說(shuō),增資擴股一般指企業(yè)增加注冊資本,增加的部分由新股東認購或新股東與老股東共同認購,企業(yè)的經(jīng)濟實(shí)力增強,并可以用增加的注冊資本,投資于必要的項目。

  3.私募融資

  是指不采用公開(kāi)方式,而通過(guò)私下與特定的投資人或債務(wù)人商談,以招標等方式籌集資金,形式多樣,取決于當事人之間的約定,如向銀行貸款,獲得風(fēng)險投資等。私募融資分為私募股權融資和私募債務(wù)融資。私募股權融資是指融資人通過(guò)協(xié)商、招標等非社會(huì )公開(kāi)方式,向特定投資人出售股權進(jìn)行的融資,包括股票發(fā)行以外的各種組建企業(yè)時(shí)股權籌資和隨后的`增資擴股。私募債務(wù)融資是指融資人通過(guò)協(xié)商、招標等非社會(huì )公開(kāi)方式,向特定投資人出售債權進(jìn)行的融資,包括債券發(fā)行以外的各種借款。

  4.公募融資

  是指以社會(huì )公開(kāi)方式,向公眾投資人出售股權或債權進(jìn)行的融資。由于涉及公眾利益,因此公募受到政府主管部門(mén)的嚴格監管,包括股票、債券、基金等多種形式。

  5.股票質(zhì)押融資

  是指用股票等有價(jià)證券提供質(zhì)押擔保獲得融通資金的一種方式,它主要是以取得現金為目的,公司通過(guò)股票質(zhì)押融資取得的資金通常用來(lái)彌補流動(dòng)資金不足。

  6.定向增發(fā)

  是指上市公司向符合條件的少數特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份的行為,規定要求發(fā)行對象不得超過(guò)10人,發(fā)行價(jià)不得低于公告前20個(gè)交易市價(jià)均價(jià)的90%,發(fā)行股份12個(gè)月內(認購后變成控股股東或擁有實(shí)際控制權的36個(gè)月內)不得轉讓。

  7.溢價(jià)發(fā)行

  是指發(fā)行人按高于面額的價(jià)格發(fā)行股票,因此可使公司用較少的股份籌集到較多的資金,同時(shí)還可降低籌資成本。

  8.種子輪融資

  種子期是指公司發(fā)展的一個(gè)階段。在這個(gè)階段,公司只有idea卻沒(méi)有具體的產(chǎn)品或服務(wù),創(chuàng )業(yè)者只擁有一項技術(shù)上的新發(fā)明、新設想以及對未來(lái)企業(yè)的一個(gè)藍圖,缺乏初始資金投入。

  種子期融資就是創(chuàng )業(yè)公司在上述階段所進(jìn)行的融資行為,一般來(lái)說(shuō),資金來(lái)源是創(chuàng )業(yè)者自掏腰包或者親朋好友,也有種子期投資人和投資機構。

  9.天使輪融資

  是指公司有了產(chǎn)品初步的模樣,可以拿去見(jiàn)人了;有了初步的商業(yè)模式;積累了一些核心用戶(hù)。投資來(lái)源一般是天使投資人、天使投資機構。

  10.A 輪融資、B 輪融資與C輪融資

  A輪融資

  公司產(chǎn)品有了成熟模樣,開(kāi)始正常運作一段時(shí)間并有完整詳細的商業(yè)及盈利模式,在行業(yè)內擁有一定地位和口碑。公司可能依舊處于虧損狀態(tài)。資金來(lái)源一般是專(zhuān)業(yè)的風(fēng)險投資機構(VC)。

  B輪融資

  公司經(jīng)過(guò)一輪燒錢(qián)后,獲得較大發(fā)展。一些公司已經(jīng)開(kāi)始盈利。商業(yè)模式盈利模式?jīng)]有任何問(wèn)題?赡苄枰瞥鲂聵I(yè)務(wù)、拓展新領(lǐng)域。資金來(lái)源一般是大多是上一輪的風(fēng)險投資機構跟投、新的風(fēng)投機構加入、私募股權投資機構(PE)加入。

  C輪融資

  公司非常成熟,離上市不遠了。應該已經(jīng)開(kāi)始盈利,行業(yè)內基本前三把交椅。這輪除了拓展新業(yè)務(wù),也有補全商業(yè)閉環(huán)、寫(xiě)好故事準備上市的意圖。資金來(lái)源主要是PE

  11.股權眾籌

  是指公司出讓一定比例的股份,面向普通投資者,投資者通過(guò)出資入股公司,獲得未來(lái)收益。這種基于互聯(lián)網(wǎng)渠道而進(jìn)行融資的模式被稱(chēng)作股權眾籌。另一種解釋就是“股權眾籌是私募股權互聯(lián)網(wǎng)化”。

  12.股權估值

  是指計量股票或股權的內在價(jià)值。估值的方法很多,按照不同的分類(lèi)標準可以分為很多種類(lèi)。理論上講,vc(風(fēng)險資金投資)、PE(私募股權投資)對潛在的投資項目進(jìn)行估值的方法主要分為三大類(lèi):

  第一類(lèi)為資產(chǎn)基礎法,也就是通過(guò)對目標企業(yè)的所有資產(chǎn)、負債進(jìn)行逐項估值的方法,包括重置成本法和清算價(jià)值法。

  第二類(lèi)為相對價(jià)值法,主要采用乘數方法,較為簡(jiǎn)單,如P/E、P/B、P/S、PEG及EV/EBITDA評估法。

  第三類(lèi)為收益折現法,包括FCFF、FCFE和EVA折現等。針對不同類(lèi)型的投資,選擇的估值方法也不同。

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