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股權轉讓協(xié)議簽訂分析
股權轉讓協(xié)議生效與股權轉讓生效時(shí)間是不一致的，股權轉讓生效是在協(xié)議生效之后。股權轉讓協(xié)議的主要內容就是轉讓股權，實(shí)質(zhì)是處分其所有的股權。下面由小編為大家整理的股權轉讓協(xié)議簽訂分析，歡迎大家閱讀瀏覽。
1、翁xx與xx、xx、上海xx置業(yè)策劃(集團)有限公司股權轉讓糾紛案
【案情】
原告向目標公司(置業(yè)發(fā)展有限公司)增資，目標公司調整股權結構并承諾給原告現金補償。置業(yè)策劃公司給予了現金補償，原告訴請被告進(jìn)行股權回購。
(1) 現金補償方式：
在原股東(三被告)于2009年9月30日前成功引進(jìn)新投資者的條件下,股權調整及補償方案為:xx置業(yè)策劃公司(原股東)將合計持有xx置業(yè)發(fā)展公司10.4690%的股權補償給新股東(包含原告在內);同時(shí),xx置業(yè)策劃公司對新股東的投資成本以現金24,750,684.93元進(jìn)行補償(其中原告投資本金為1,000萬(wàn)元……),現金補償支付應當在2009年10月31日前完成……原告獲得現金補償金額為1,277.808219萬(wàn)元……
→現金補償的主體是原股東
(2)回購方式
�、倩刭彈l件：目標公司2010年8月31日前成功在A(yíng)股市場(chǎng)公開(kāi)上市
�、诨刭徶黧w：原股東(三被告)
�、刍刭彊嗟男惺梗盒鹿蓶|須在2011年6月30日前將回購決定以書(shū)面形式送達原股東,逾期將視為新股東放棄回購權
�、芑刭弮r(jià)格：
如果原股東未對新股東實(shí)施現金補償方案的情況下,回購金額為新股東原始投資金額的1.5倍或回購決定日公司經(jīng)審計確認的每股凈資產(chǎn)乘以新股東的持股數(如新股東在投資后發(fā)生轉讓行為的,按其轉讓后的持股比例計算),以二者中較高者為準。
如果原股東對新股東實(shí)施了現金補償方案,則回購金額中應扣除原股東對新股東的現金補償部分的價(jià)款,同時(shí)原股東支付新股東現金補償金額中新股東原始投資金額本金部分的利息不再計算。
【法院判決】
沒(méi)有認定對賭協(xié)議的效力，直接運用協(xié)議中的約定：新股東必須在一定日起前書(shū)面通知原股東回購，否則視為放棄回購權利。由于原告沒(méi)有書(shū)面通知，因此敗訴。
2、蘇州香樟一號投資管理中心與山東瀚霖生物技術(shù)有限公司、曹務(wù)波與公司有關(guān)的糾紛案
【案情】
原告向被告公司增資，700萬(wàn)為增加的注冊資本，4200萬(wàn)進(jìn)入資本公積金。原告訴請被告進(jìn)行股權回購和現金補償。
(1)股權回購
回購條件：(1)甲方在2013年年底沒(méi)有公開(kāi)發(fā)行A股股票;(2)甲方2011年實(shí)現的經(jīng)審計扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤低于16000萬(wàn)元。
回購主體：被告公司的董事長(cháng)或被告公司。
回購價(jià)格：乙方、丙方、丁方根據上述規定行使回購權時(shí),回購對價(jià)為乙方、丙方、丁方擬轉讓股權對應的甲方上一年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)值與乙方投資額加年資金成本8%計算孰高者為準(單利計算,但應減去乙方、丙方、丁方已分配利潤)
(2)現金補償
若2011年會(huì )計年度結束后,甲方2011年實(shí)現的經(jīng)審計后的凈利潤低于20000萬(wàn)元的90%,在甲方股票公開(kāi)發(fā)行材料申報前7日或2012年6月30日孰早, 戊方應一次性給予乙方、丙方、丁方占本次投資額7%的現金作為補償。
【法院判決】
關(guān)于公司回購股權的條款違反法律強制性規定而無(wú)效，其他條款有效，即股東回購股權的條款以及返還所有資金家資金成本的條款有效。
因此判令被告公司的董事長(cháng)承擔返還4900萬(wàn)+資金成本的責任。被告公司在4200萬(wàn)+資金成本的范圍內承擔責任。
3、首都信息發(fā)展股份有限公司與北京億思瑞德科技發(fā)展有限公司、北京華夏永鑫信息技術(shù)有限公司股權轉讓合同糾紛案
【案情】
原告A公司受讓被告B、C兩公司持有的D公司的股權，對賭協(xié)議只規定了股權回購。A訴請被告回購股權。
�、倩刭彈l件：D公司截止2009會(huì )計年度連續2年發(fā)生虧損或在3年中2年發(fā)生虧損。
�、诨刭徶黧w：B、C兩公司(原股東)
�、刍刭弮r(jià)格：無(wú)條件以現金方式回購首都信息公司持有的20%的股權,返還首都信息公司給付之全部轉股對價(jià)并加算同期銀行存款利息。
【法院判決】
對賭協(xié)議是雙方意思表示，不是格式條款，也不違反法律、法規強制性規定，應為有效。且股份回購,且股東持有股份數額的變化并不影響目標公司的資本維持和法人人格。
另一方面，協(xié)議條件成就，被告應回購股權。原告勝訴。
4、深圳中科匯商創(chuàng )業(yè)投資有限公司、大慶市中科匯銀創(chuàng )業(yè)投資有限責任公司與汪兆海、楊乃義股權轉讓合同糾紛案
【案情】
(1)現金補償
原告A、B兩公司與C公司以及C公司原股東簽訂《增資協(xié)議》，約定C公司未來(lái)三年的業(yè)績(jì)?yōu)?007年、2008年、2009年的凈利潤分別不少于人民幣5000萬(wàn)元、8000萬(wàn)元、11000萬(wàn)元，否則C公司將予以現金補償。
(2) 股權回購
�、� 回購條件：在30個(gè)月內上市，若逾期不能上市，
�、� 回購主體：C公司(目標公司)，原股東提供擔保
�、� 回購價(jià)格：回購價(jià)格為A、B的原始投資加年15%的投資收益
不能上市的條件成就之后，A、B又與C公司的實(shí)際控制人E、F(被告)簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定由E、F受讓股權，但E、F未履行協(xié)議。
之后A、B又與E、F簽訂《補充協(xié)議》，約定股權轉讓的具體方式(包括E、F違約應支付15%違約利息)，但E、F仍未履行，A、B訴請E、F履行補充協(xié)議。
【法院判決】
一、二審法院未認定《增資協(xié)議》的效力，但都認為《股權轉讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》是合法有效的。
《增資協(xié)議》與《股權轉讓協(xié)議》、《補充協(xié)議》是相互獨立的。在C公司不履行回購義務(wù)的情況下(A、B已依據增資協(xié)議請求回購)，A、B有權根據《股權轉讓協(xié)議》、《補充協(xié)議》請求E、F受讓股權。
關(guān)于《補充協(xié)議》約定的15%的違約利息，一二審法院都認為是當事人之間的自由約定，不違反強制性規定，應當允許。
二審維持原判，原告勝訴。
5、金富春集團有限公司與LIM KEUN YOUNG(林根永)股權轉讓糾紛
【案情】
原告A公司與被告以及B公司原股東簽訂股權轉讓協(xié)議，由A公司受讓被告持有的B公司股權。對賭協(xié)議只涉及回購股權。A公司訴請被告支付違約金1000萬(wàn)元。
�、� 回購條件：在B公司盈利的前提下，確保2009年銷(xiāo)售額不低于4億元人民幣;2010年銷(xiāo)售額不低于8億元人民幣。
�、� 回購主體：被告(系B股東和公司經(jīng)理，后辭去該職務(wù))和作為股東的另一公司C送死
�、� 違約處理：違約方承擔1000萬(wàn)違約金，也可以繼續要求違約方履行。
【法院判決】
股權轉讓協(xié)議并不違反《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》中的強制性規定;同時(shí)涉案股權轉讓協(xié)議亦符合我國其他法律、行政法規的相關(guān)規定，具有法律效力。
被告沒(méi)有使公司達到預期的銷(xiāo)售額，在此情況下亦不履行股權回購義務(wù)，構成違約，應支付1000萬(wàn)違約金。
關(guān)于1000萬(wàn)的數額：“任何責任和損害”的表述即表明,1000萬(wàn)元違約金的約定是因履行涉案股權轉讓協(xié)議義務(wù)不符合約定所造成的損害的概括的賠償額預定,是當事人的特別約定,體現了當事人意思自治,符合法律規定。
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