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上市公司要符合什么條件
根據《公司法》、《證券法》、《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》等法律、行政法規、部門(mén)規章及其他規范性文件的要求，公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市(IPO)應符合以下條件：
(一)主體資格
1. 發(fā)行人應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設立方式公開(kāi)發(fā)行股票;
2. 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛;
3、發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策;
4、發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。
(二)規范運行
5、發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責;
6、發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任;
7、發(fā)行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格，且不得有下列情形：被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施尚在禁入期的;最近36個(gè)月內受到中國證監會(huì )行政處罰，或者最近12個(gè)月內受到證券交易所公開(kāi)譴責;因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會(huì )立案調查，尚未有明確結論意見(jiàn);
8、發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性、營(yíng)運的效率與效果;
9、發(fā)行人不得有下列情形：最近36個(gè)月內未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開(kāi)或者變相公開(kāi)發(fā)行過(guò)證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個(gè)月前，但目前仍處于持續狀態(tài);最近36個(gè)月內違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重;最近36個(gè)月內曾向中國證監會(huì )提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準;或者以不正當手段干擾中國證監會(huì )及其發(fā)行審核委員會(huì )審核工作;或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監事、高級管理人員的簽字、蓋章;本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結論意見(jiàn);嚴重損害投資者合法權益和社會(huì )公共利益的其他情形;
10、發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規擔保的情形;
11、發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項或者其他方式占用的情形;
(三)財務(wù)與會(huì )計
12、發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常;
13、發(fā)行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會(huì )計師出具了無(wú)保留結論的內部控制鑒證報告;
14、發(fā)行人會(huì )計基礎工作規范，財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會(huì )計準則和相關(guān)會(huì )計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現金流量，并由注冊會(huì )計師出具了無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告。
15、發(fā)行人編制財務(wù)報表應以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項為依據;在進(jìn)行會(huì )計確認、計量和報告時(shí)應當保持應有的謹慎;對相同或者相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù)，應選用一致的會(huì )計政策，不得隨意變更;
16、發(fā)行人應完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形;
17、發(fā)行人應當符合下列條件：最近3個(gè)會(huì )計年度凈利潤均為正數且累計超過(guò)人民幣3000萬(wàn)元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據;最近3個(gè)會(huì )計年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~累計超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元;或者最近3個(gè)會(huì )計年度營(yíng)業(yè)收入累計超過(guò)人民幣3億元;發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬(wàn)元;最近一期末無(wú)形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;最近一期末不存在未彌補虧損;
18、發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規的規定。發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴(lài);
19、發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續經(jīng)營(yíng)的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項;
20、發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息;濫用會(huì )計政策或者會(huì )計估計;操縱、偽造或篡改編制財務(wù)報表所依據的會(huì )計記錄或者相關(guān)憑證。發(fā)行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結構已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響;發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續盈利能力構成重大不利影響;發(fā)行人最近1個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶(hù)存在重大依賴(lài);發(fā)行人最近1個(gè)會(huì )計年度的凈利潤主要來(lái)自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益;發(fā)行人在用的商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)以及特許經(jīng)營(yíng)權等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險;其他可能對發(fā)行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
(四)股本結構
股份公司的股本結構，需考慮如下因素：
1、發(fā)起人人數及其住所、國有股及其管理、外資股及其比例等;
2、凈資產(chǎn)及其折股比例;
3、主發(fā)起人的控股地位(絕對或相對控股);
4、股份公司計劃募集的資金數額;
5、發(fā)起人擬投入股份公司資產(chǎn)的盈利能力及利潤全面攤薄后的情況;
6、股份公司將來(lái)在二級市場(chǎng)的發(fā)展及增資配股等情況;
7、向社會(huì )公眾發(fā)行的股份為公司股份總數25%以上;股本總額若超過(guò)人民幣4億元的，則向社會(huì )公眾發(fā)行的股份的比例為10%以上。
(五)同業(yè)競爭
1、同業(yè)競爭的定義
同業(yè)競爭是指股份公司的主要業(yè)務(wù)與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事相同、相似業(yè)務(wù)的情況。股份公司應避免主營(yíng)業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭。股份公司非主營(yíng)業(yè)務(wù)存在同業(yè)競爭的，應制定具體解決的措施。
2、解決同業(yè)競爭的方法
對股份公司是否存在同業(yè)競爭，可以從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶(hù)對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場(chǎng)差別等方面判斷，并充分考慮對股份公司及其股東的客觀(guān)影響。
對存在同業(yè)競爭的，股份公司在提出發(fā)行上市申請前應采取(但不限于)以下措施加以解決：
(1)針對存在的同業(yè)競爭，通過(guò)收購、委托經(jīng)營(yíng)、租賃經(jīng)營(yíng)等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)集中到股份公司;
(2)競爭方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方;
(3)股份公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù);
(4)競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出書(shū)面承諾;
(5)股份公司在提出發(fā)行上市前，應在有關(guān)股東協(xié)議、公司章程等文件中規定避免同業(yè)競爭的措施，或取得有關(guān)方面的有效承諾。
(六)關(guān)聯(lián)交易
根據新發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》的規定：上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務(wù)的事項。關(guān)聯(lián)交易包括但不限于：1、購銷(xiāo)商品;2、買(mǎi)賣(mài)有形或無(wú)形資產(chǎn);3、兼并或合并法人;4、出讓與受讓股權;5、提供或接受勞務(wù);6、代理;7、租賃;8、各種采取合同或非合同形式進(jìn)行的委托經(jīng)營(yíng)等;9、提供資金或資源;10、協(xié)議或非協(xié)議許可;11、擔保;12、合作研究與開(kāi)發(fā)或技術(shù)項目的轉移;13、向關(guān)聯(lián)方人士支付報酬;14、合作投資設立企業(yè);15、合作開(kāi)發(fā)項目;16、其他對股份公司有影響的重大交易。
根據《上市公司信息披露管理辦法》的規定：關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。
具有以下情形之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：
1.直接或者間接地控制上市公司的法人;
2.由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;
3.關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人;
4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動(dòng)人;
5.在過(guò)去12個(gè)月內或者根據相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12月內，存在上述情形之一的;
6.中國證監會(huì )、證券交易所或者上市公司根據實(shí)質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：
1.直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人;
2.上市公司董事、監事及高級管理人員;
3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員;
4.上述第1、2項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿(mǎn)18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;
5.在過(guò)去12個(gè)月內或者根據相關(guān)協(xié)議安排在未來(lái)12個(gè)月內，存在上述情形之一的;
6.中國證監會(huì )、證券交易所或者上市公司根據實(shí)質(zhì)重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
(七)股份公司應當具有獨立性，即人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、機構五個(gè)方面獨立，做到“五分開(kāi)”
股份公司應在改制重組和持續經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，確保公司在組織形式、公司治理結構、公司決策與運作等方面的規范運作，做到人員、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、機構五個(gè)方面獨立，除滿(mǎn)足下列條件外，發(fā)行人在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷：
1、股份公司的資產(chǎn)應做到獨立完整
生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的生產(chǎn)系統、輔助生產(chǎn)系統和配套設施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠(chǎng)房、機器設備以及商標、專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)的所有權或者使用權，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷(xiāo)售系統;非生產(chǎn)型企業(yè)應當具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。
2、股份公司的人員應做到獨立
發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董事會(huì )秘書(shū)等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董事、監事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;發(fā)行人的財務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
3、股份公司的機構應做到獨立
發(fā)行人應當建立健全內部經(jīng)營(yíng)管理機構，獨立行使經(jīng)營(yíng)管理職權，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機構混同的情形。
4、股份公司應做到財務(wù)獨立
發(fā)行人應當建立獨立的財務(wù)核算體系，能夠獨立作出財務(wù)決策，具有規范的財務(wù)會(huì )計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度;發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶(hù)。
5、股份公司應業(yè)務(wù)獨立(產(chǎn)、供、銷(xiāo)獨立)
發(fā)行人的業(yè)務(wù)應當獨立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。
(八)募集資金
1、募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。除金融類(lèi)企業(yè)外，募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財等財務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買(mǎi)賣(mài)有價(jià)證券為主要業(yè)務(wù)的公司。
2、募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。
3、募集資金投資項目應當符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。
4、發(fā)行人董事會(huì )應當對募集資金投資項目的可行性進(jìn)行認真分析，確信投資項目具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。
5、募集資金投資項目實(shí)施后，不會(huì )產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。
6、發(fā)行人應當建立募集資金專(zhuān)項存儲制度，募集資金應當存放于董事會(huì )決定的專(zhuān)項賬戶(hù)。
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