2017上市并購知識

　　做并購常說(shuō)，沒(méi)有不賣(mài)的企業(yè)，只有不賣(mài)的價(jià)格，這句話(huà)在當下中國第一代企業(yè)家對企業(yè)視若珍寶的情況下，依然適用。交易價(jià)格是影響交易成功與否的關(guān)鍵因素，并貫穿交易始終。

　　但交易價(jià)格不是一蹴而就的，也不是靠各種復雜的估值模型計算出來(lái)的，它是交易雙方經(jīng)過(guò)很多次博弈和討價(jià)還價(jià)慢慢談出來(lái)的，交易價(jià)格的形成也有自身的規律及機制。

　　交易價(jià)格以市場(chǎng)公允價(jià)格為基礎，并受其他多重交易因素的影響而變化。交易的開(kāi)始階段，賣(mài)方的心理預期是最高點(diǎn)，報價(jià)也是最高，買(mǎi)方的報價(jià)比較低，價(jià)格差異最大。

　　隨著(zhù)交易的推進(jìn)，價(jià)格差異開(kāi)始縮小，盡調之后，價(jià)格差異加速縮小，爾后縮小的速度開(kāi)始降低，直至協(xié)議簽署階段價(jià)格差異消失，交易雙方達成一致。

　　交易價(jià)格的形成可以分為四個(gè)階段，分別是意向階段、調整階段、綜合考慮階段和成交階段。

　　1.意向階段

　　交易的早期階段，價(jià)格差異最大，買(mǎi)賣(mài)雙方的博弈、擺造型在此階段就已經(jīng)開(kāi)始，賣(mài)方傾向于高報價(jià)，買(mǎi)方傾向于低報價(jià)，相互試探對方的心理預期。

　　該階段因對企業(yè)的具體情況了解不多，估值也只能用可比公司法和可比交易法進(jìn)行大致測算。在此階段維持一個(gè)友好和諧的交易氛圍比縮小交易雙方差異更有意義。

　　之前做過(guò)一個(gè)醫藥公司的并購項目，交易初期賣(mài)方第一次報價(jià)是100%股權價(jià)值2.7億元，這比我們估算的最高價(jià)格高出一倍多，差異很大，但買(mǎi)賣(mài)雙方相談甚歡，彼此惺惺相惜，交易氛圍非常好。隨著(zhù)交易的推進(jìn)，賣(mài)方數次降低價(jià)格，最終價(jià)格定在9000萬(wàn)元。

　　2.調整階段

　　經(jīng)過(guò)對企業(yè)的盡職調查，詳細掌握了企業(yè)的具體業(yè)務(wù)、財務(wù)及法律等情況，可以選取符合企業(yè)特點(diǎn)的估值模型對企業(yè)進(jìn)行價(jià)值測算，并根據發(fā)現的新問(wèn)題不斷對估值模型進(jìn)行微調。

　　在此階段最常用的估值模型是DCF折現現金流模型，該模型雖然嚴謹，但缺點(diǎn)也明顯，所以需要同時(shí)使用其他的估值方式，使各個(gè)模型得出的結果相互比較和驗證。

　　盡調之后，買(mǎi)方的收購成本、賣(mài)方的出售收益都可以進(jìn)行測算，再談價(jià)格會(huì )有依據，并且買(mǎi)賣(mài)雙方投入了大量的精力和時(shí)間，相互博弈的籌碼少了很多，交易價(jià)格的差異很快縮小。

　　上述醫藥并購項目中，賣(mài)方試圖在盡調之前把交易價(jià)格確定下來(lái)，但沒(méi)有數據支持，很難談出結果，賣(mài)方堅持談了兩輪之后最終妥協(xié)，同意先確定一個(gè)大致的價(jià)格區間。盡調之后，有數據和相關(guān)案例做支持，買(mǎi)賣(mài)雙方退出交易的成本也高，再談判便順暢了很多，價(jià)格差異快速縮小。

　　3.綜合考慮階段

　　交易雙方以一個(gè)具體的交易方案為基礎進(jìn)行談判，綜合交易方案的其他要素，進(jìn)行交易價(jià)格的微調，其他要素主要包括：

　　支付方式：股票支付則價(jià)格高，現金支付價(jià)格低;

　　業(yè)績(jì)對賭：未來(lái)業(yè)績(jì)承諾高，則價(jià)格高，業(yè)績(jì)承諾低，則價(jià)格低;

　　支付節奏：一次性支付則價(jià)格低，分次支付則價(jià)格高;

　　另外如稅收、監管層審批、競爭性的買(mǎi)家等因素也需要通盤(pán)考慮。

　　這一階段是買(mǎi)賣(mài)雙方談判最膠著(zhù)的階段，很多非理性因素陸續出現，并影響著(zhù)買(mǎi)賣(mài)雙方的心態(tài)，買(mǎi)賣(mài)雙方也未必知道此時(shí)如何微調交易方案才是最有利的，比如選擇股票支付或現金支付，兩者的交易價(jià)格應該差多少，在談判的那一瞬間確實(shí)很難精確的計算，爭來(lái)爭去，或許只是在追求"公允"和"贏(yíng)"的心理感覺(jué)。

　　4.成交階段

　　經(jīng)過(guò)多輪談判，買(mǎi)賣(mài)雙方就整個(gè)交易方案達成一致，并以正式收購協(xié)議的形式確定，整個(gè)交易的價(jià)格才算最終確定。

　　買(mǎi)賣(mài)雙方最終就價(jià)格達成一致，只是特定環(huán)境下利益的暫時(shí)平衡，并且這個(gè)平衡非常脆弱，隨時(shí)都有可能會(huì )被打破，所以簽訂協(xié)議要快，要速度。

　　交易千變萬(wàn)化，但規律卻是不變的，明白了價(jià)格形成的規律，順勢而為，不超前不滯后，如此談價(jià)格才能得心應手。

【上市并購知識】相關(guān)文章：

上市公司并購的內涵08-21

非上市公司并購重組09-28

上市公司并購動(dòng)因淺析07-28

上市公司并購模式及案例分析04-29

上市公司并購重組取消審核10-01

上市公司并購重組失敗的原因解析08-22

上市公司并購的4種模式及案例10-25

如何分析上市公司的并購價(jià)值07-06

我國上市公司并購融資問(wèn)題的探討10-20

企業(yè)上市知識問(wèn)答09-30