企業(yè)如何做好上市決策

　　企業(yè)上市既是一次重大的融資活動(dòng)，更是一個(gè)企業(yè)戰略發(fā)展的重要步驟，一般由企業(yè)董事會(huì )研究報股東會(huì )審批通過(guò)。這一研究和審批過(guò)程就是企業(yè)上市的決策過(guò)程，在這個(gè)過(guò)程中，需要考慮什么呢?

　　一、必要性分析

　　IPO理論認為，公司上市對于企業(yè)發(fā)展的意義有：

　　1.融資效應

　　上市使企業(yè)得以更高的效率、更低的成本融資，并利用證券市場(chǎng)豐富的金融工具再融資，有助于企業(yè)通過(guò)并購做大做強。上市融資可以享受權益融資的好處，即企業(yè)不用還本付息，且不存在到期不能償還債務(wù)引發(fā)的財務(wù)風(fēng)險，同時(shí)通過(guò)犧牲可控的所有者權益可以控制更多的資產(chǎn)實(shí)現以小博大的杠桿效果。同時(shí)企業(yè)上市之后，企業(yè)可以交替使用權益融資和債務(wù)融資，既保持資本結構穩健和財務(wù)風(fēng)險可控，又能利用更加寬敞的渠道，更加多樣的品種，更加靈活的方式，來(lái)持續推動(dòng)企業(yè)不斷發(fā)展。

　　2.財富效應

　　資本市場(chǎng)使股東財富產(chǎn)生杠桿效應并具有明確價(jià)格。世界500強，沒(méi)有一家不是上市公司。以微軟為例，微軟創(chuàng )立于1975年，上市前的1985年，其總收入為1.62億美元。1986年3月，股票發(fā)行上市為其增值擴張創(chuàng )造了良好的外部條件�，F今，微軟已成為世界上最有價(jià)值的公司之一，其市值一度突破5000億美元。

　　3.廣告效應

　　企業(yè)能上市本身就是質(zhì)量和實(shí)力的體現，成為公眾公司，知名度提高，積聚無(wú)形資產(chǎn)(廣泛的投資者、吸引人才、易于信貸)，有利于消費者、供應商及合作者的品牌認同，有利于當地政府的支持，有利于異地擴張。

　　4.競爭效應

　　企業(yè)上市有利于在行業(yè)內取得領(lǐng)先于競爭對手的時(shí)機和條件，從而異軍突起。

　　5.治理結構改善效應

　　通過(guò)上市建立規范的治理體系、引入獨立董事和職業(yè)經(jīng)理人、實(shí)施股權開(kāi)放和股權激勵，不斷提升公司的管理水平有助于公司更加健康更加長(cháng)遠的發(fā)展，特別是對于家族制的民營(yíng)企業(yè)來(lái)說(shuō)，意義更加非同尋常，不僅能夠實(shí)現去家族化，而且有助于解決接班人問(wèn)題。

　　上市融資適用于盈利性較好或成長(cháng)性較好的企業(yè)，只要企業(yè)的發(fā)展戰略有與上述五個(gè)效應有不謀而合之處，企業(yè)就可以選擇上市，實(shí)現企業(yè)自身的可持續發(fā)展。

　　二、可行性分析

　　企業(yè)除了考慮應不應上市之外，還應考量自身情況是否符合上市條件。上市的基本條件一般包括營(yíng)業(yè)歷史、盈利、資產(chǎn)、最低市值、公眾持股比例、獨立性等方面，如中國A股主板上市要求最近3年累計盈利不低于3000萬(wàn)元人民幣，公眾持股比例占25%以上，若股本總額超過(guò)4億股，則占10%以上，具備健全且運行良好的組織機構，具有持續盈利能力，財務(wù)狀況良好，最近三年財務(wù)會(huì )計文件無(wú)虛假記載，無(wú)其他重大違法行為等。不同國家和地區，不同市場(chǎng)的上市條件不同。如果企業(yè)確定了上市目標卻不符合上市條件，就應想方設法通過(guò)發(fā)展的手段使企業(yè)達成上市的條件。

　　上市地點(diǎn)的選擇，不是簡(jiǎn)單的選擇一個(gè)交易所，而是選擇股東和市場(chǎng)，使企業(yè)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展與資本市場(chǎng)發(fā)展相得益彰。企業(yè)無(wú)論是選擇境內上市還是境外上市，一般應考慮以下主要因素：

　　1.擬上市地政府政策的支持、投資者對中國及中國企業(yè)的認同度;

　　2.上市條件的差異，包括企業(yè)對公司治理的適應，充分了解上市地的游戲規則并符合其要求;

　　3.一級市場(chǎng)的融資和再融資能力(估值水平)、二級市場(chǎng)的流通性和市場(chǎng)活躍程度;

　　4.上市發(fā)行成本和上市后維持成本，還有上市后法律監管的嚴厲程度是否能夠承受;

　　5.上市程序和時(shí)間的差異，主要是簡(jiǎn)便和快捷程度。

　　按照上述標準，A股相對于香港、美國、英國、新加坡等市場(chǎng)有著(zhù)對國內企業(yè)認同度高得、發(fā)行成本和維護成本低，發(fā)行時(shí)間長(cháng)，估值水平高和流通性強等特點(diǎn)。這只是專(zhuān)業(yè)角度的考慮，實(shí)務(wù)中，不少企業(yè)作出符合其政治需要的選擇也是無(wú)可厚非的。

　　一般而言，上市和融資是連在一起的，因此同樣的股票發(fā)行量能夠達到最大融資規模的時(shí)間就是最佳上市時(shí)機，達到最佳上市時(shí)機的條件取決于外部市場(chǎng)的估值水平和企業(yè)本身的發(fā)展階段。

　　從外部看，如果社會(huì )動(dòng)蕩、經(jīng)濟蕭條、市場(chǎng)疲軟，再好的商品也賣(mài)不出好價(jià)，同樣股票市場(chǎng)低迷的時(shí)候，上市籌集資金就會(huì )相對較少，此時(shí)發(fā)行股票上市的公司自然會(huì )少;相反在宏觀(guān)經(jīng)濟向好、投資者熱情高漲、股票市場(chǎng)行情火爆的時(shí)候，市場(chǎng)整體估值水平提高，尤其是熱點(diǎn)行業(yè)更是如此，所以選擇在此時(shí)上市融資，股票會(huì )賣(mài)一個(gè)好價(jià)錢(qián)，企業(yè)會(huì )融到更多的資金。

　　從內部看，上市時(shí)機取決于企業(yè)發(fā)展的階段和外部融資需求的緊迫程度。根據企業(yè)生命周期理論，企業(yè)發(fā)展一般經(jīng)歷種子期、發(fā)展期、擴張期和成熟期。除了企業(yè)自有資金投入外，在種子期，企業(yè)資金一般來(lái)源于天使投資、政府補助和民間借貸，進(jìn)入發(fā)展期，可以引入風(fēng)險投資和銀行借貸，到了擴張期，企業(yè)就可以公開(kāi)發(fā)行股票上市及再融資，一旦進(jìn)入成熟期，通常要考慮資本退出，融資也選傾向于負債方式。

　　能夠在內外部因素都匹配時(shí)融資固然最佳，如若不能，為了爭取早日上市，犧牲一點(diǎn)股價(jià)或少發(fā)行一些股份都是在所難免的，同時(shí)也是非常值得的。

　　企業(yè)上市方式多種多樣，歸納起來(lái)包括直接上市和間接上市兩類(lèi)。直接上市主要是指IPO上市，這一方式程序比較復雜，需要經(jīng)過(guò)監管機構審批、成本較高、需要聘請的中介機構較多、花費的時(shí)間較長(cháng)，但有三大好處：公司能夠按照盡可能高的價(jià)格發(fā)行股票、公司可以獲得較大的聲譽(yù)、股票發(fā)行的范圍更廣。因此，大多數企業(yè)上市通常選擇這一方式。間接方式則主要包括買(mǎi)殼上市、重大資產(chǎn)重組等。所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。買(mǎi)殼上市又稱(chēng)“后門(mén)上市”或“逆向收購”，是指非上市公司通過(guò)購買(mǎi)一家上市公司一定比例的股權來(lái)取得上市的地位，然后注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，實(shí)現間接上市的目的。買(mǎi)殼上市的優(yōu)勢在于：一、相對條件寬松，歷時(shí)較短，審核相對比較簡(jiǎn)單;二是中介費用較低，只需向證券公司支付財務(wù)顧問(wèn)費，沒(méi)有承銷(xiāo)費支出，在審計、評估、法律顧問(wèn)費方面也較直接上市低。但買(mǎi)殼上市也有劣勢：一、不能立即募集資金;二、資產(chǎn)重組過(guò)程可能造成潛在損失;三、可能被殼公司歷史遺留問(wèn)題拖累。其他上市方式如存托憑證、可轉換債券實(shí)際應用較少，而且往往是已上市公司再融資時(shí)采取的方式。

　　股票發(fā)行方案是指股票向投資者發(fā)售的具體安排。嚴格意義上看，發(fā)行方案由企業(yè)和保薦人協(xié)商制定，經(jīng)證監會(huì )或交易所核準后方可實(shí)施，但企業(yè)通常應在上市決策階段就應有一個(gè)周全的考慮，這主要包括發(fā)行股票數量和比例、發(fā)行價(jià)格、承銷(xiāo)方式等。因為這涉及到控制權的稀釋、改制時(shí)股權結構的安排、與募投項目的配合、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的計劃等諸多方面，如果不經(jīng)事先的周密計劃，恐影響后續環(huán)節的推進(jìn)。比如發(fā)行股票的數量，其上限取決于喪失控制權的對應比例，其下限取決于法定最低發(fā)行比例，而發(fā)行股票的價(jià)格則與公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)密切相關(guān)。

　　募投項目的核心是上市募集資金的使用，在招股說(shuō)明書(shū)中有著(zhù)舉足輕重的位置，是發(fā)審委關(guān)注的核心之一，其效果與擬上市企業(yè)能否順利過(guò)會(huì )密切相關(guān)，同時(shí)確定募投項目就是描繪上市故事，彰顯發(fā)展前景，只有一個(gè)好的上市故事才能贏(yíng)得較高的發(fā)行價(jià)，因此企業(yè)從決策開(kāi)始就應高度重視。選擇募投項目應把握以下幾點(diǎn)：1、原則上應當用于主營(yíng)業(yè)務(wù)，不支持財務(wù)性投資、新業(yè)務(wù)領(lǐng)域投資和參股其他企業(yè)。2、應與自身現有生產(chǎn)規模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力相適應，不宜拼湊項目進(jìn)行融資。3、應具有較好的市場(chǎng)前景和盈利能力。4、要和細分行業(yè)研究結合起來(lái)，應與行業(yè)的格局和未來(lái)發(fā)展趨勢相一致。5、要符合產(chǎn)業(yè)政策并獲得當地政府的大力支持，不存在項目執行受阻的情形。

　　上市前實(shí)施股權激勵，其意義不止在于穩定和激勵管理層，還能吸引外部投資者并增強信心，另外，如果沒(méi)有股權激勵，恐怕連合適的董事會(huì )秘書(shū)和財務(wù)總監都吸引不到，還恐怕有不勝任的管理人員和員工在上市進(jìn)程中搗亂，因此，必須在上市之前把員工的利益都照顧到、協(xié)調好。在實(shí)施時(shí)，一定要考慮周全，一是激勵范圍，除了常規的董事、高管和核心人員外，還要考慮到創(chuàng )業(yè)元老、職工持股、職工安置等問(wèn)題，以免傷害士氣;二是激勵價(jià)格，既要處理好激勵價(jià)格和引進(jìn)外部投資價(jià)格的關(guān)系，也要處理好股權支付成本和未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的關(guān)系;三是實(shí)施程序和條件，一定要比照《上市公司股權激勵辦法》執行，以免帶來(lái)不必要的麻煩。四是盡可能維持股權結構和公司治理結構的相對穩定，同時(shí)產(chǎn)權持有人一定要清晰，不能搞代持。

　　由于引進(jìn)外部投資可以解決資金短缺、引進(jìn)先進(jìn)管理理念、實(shí)現股權變現、引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)、加速?lài)�際化進(jìn)程，提升企業(yè)價(jià)值等，因此廣受擬上市企業(yè)青睞。在引進(jìn)投資過(guò)程中要注意，第一、股權結構要進(jìn)行科學(xué)的設計，在絕不喪失控制權的前提下，引進(jìn)更知名更專(zhuān)業(yè)的投資機構，既保持股權結構的相對穩定，也保持公司治理結構的相對穩定。第二、股份定價(jià)是焦點(diǎn)，溢價(jià)可以低一點(diǎn)，但決不能賤賣(mài)。第三、決不能簽署對賭協(xié)議，這樣既不符合上市條件，也不符合企業(yè)利益。第四、投資機構的身份一定要合法，不能有信托、代持等產(chǎn)權不明晰的情形。把握好這四點(diǎn)，旨在保障引進(jìn)投資起到應有的作用。

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