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規范上市公司重組之對策
隨著(zhù)我國資本市場(chǎng)的培育與發(fā)展，以資本為紐帶，大規模的跨地區、跨行業(yè)、跨所有制的企業(yè)重組活動(dòng)蓬勃興起，國家也出臺了一系列重大的政策和措施，旨在加快企業(yè)重組的步伐，企業(yè)重組成為中國經(jīng)濟發(fā)展的主流和熱點(diǎn)，這在上市公司中表現得尤為突出。據資料顯示，僅在2000年11-12月間，滬深兩市就有47家A股上市公司進(jìn)行了64起重組，呈現出次數多、金額大、涉及領(lǐng)域廣的特征。
一、完善證券市場(chǎng)法制建設，規范重組行為。
完善的證券市場(chǎng)法律體系是證券市場(chǎng)健康發(fā)展的根本保證。我國股市剛剛走過(guò)了風(fēng)雨十周年，十年間，證券管理部門(mén)陸續制定并頒布了250多個(gè)單項法規及根本法《證券法》(1998年)。新年伊始，證監會(huì )又連出重拳，接連發(fā)布了若干維護證券市場(chǎng)健康發(fā)展的法規，2001年將成為中國證券市場(chǎng)，“監管年”。隨著(zhù)證券市場(chǎng)的擴張，新問(wèn)題的不斷出現，還需進(jìn)一步完善法制建設。比如，針對目前上市公司中存在的包裝上市、虛假重組的問(wèn)題，應嚴格公司上市的條件，加強審批管理，如近日剛發(fā)布的《擬發(fā)行上市公司改制重組指導意見(jiàn)》(公開(kāi)征求意見(jiàn)稿)旨在規范擬上市公司的改制重組，保護投資者特別是中小投資者的合法權益。針對上市公司重組中的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與不良資產(chǎn)的不等價(jià)置換問(wèn)題，應加強重組資產(chǎn)的價(jià)值評估管理，完善評估方法，規范評估機構。針對利用關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行重組的，應加強有關(guān)關(guān)聯(lián)交易法規，嚴格約束關(guān)聯(lián)交易行為。針對股市中莊家利用題材惡意炒作股票的現象，應通過(guò)立法手段加以事前約束，同時(shí)加大懲處力度，如對有異動(dòng)的股票，跟蹤調查其每日的交易情況，確有操縱者應追究其法律責任。針對上市公司信息披露中的問(wèn)題，應加強信息披露的真實(shí)性、及時(shí)性、充分性的監管，如目前上市公司對重組信息的披露絕大多數只披露重組后的結果，是否應加強對重組過(guò)程、重組具體內容等信息的及時(shí)批露(重大事項限期內披露，提供季度財務(wù)報告等)，目前上市公司披露的財務(wù)報告信息，不能充分揭示重組對公司經(jīng)營(yíng)狀況的影響，建議應加強具體準則的制定，如“分部報告”準則，詳細批露重組業(yè)務(wù)內容。
在完善法制建設的同時(shí)，證券管理部門(mén)還應加大執法力度，有法不依比無(wú)法可依危害更大，因此對上市公司、券商及當事者的弄虛作假，違法違規行為應嚴加查處，再不能姑息牽咎、法內容情，該退出的一定要退出，以維護證券市場(chǎng)公平、有序的競爭秩序，保護投資者的合法權益。
二、培育資本市場(chǎng)，大力發(fā)展機構投資者，積極引進(jìn)外資。
在西方成熟的資本市場(chǎng)上，機構投資者是證券市場(chǎng)的重要交易者。由于機構投資者體現著(zhù)專(zhuān)家理才、長(cháng)線(xiàn)投資、數額巨大的特點(diǎn)，他們能夠對上市公司的盈利能力，營(yíng)運狀況，資本結構等作深入的研究，對上市公司的包裝、重組等活動(dòng)了然于胸。因此，在投資理念的指引下，機構投資者會(huì )對那些包裝上市、虛假重組，無(wú)業(yè)績(jì)支撐的上市公司敬而遠之，也只有那些具有實(shí)質(zhì)性、能夠真正增強企業(yè)競爭力，提高企業(yè)效益的資產(chǎn)重組才會(huì )被機構投資者接受。機構投資者代表的理性投資觀(guān)念，將抑制上市公司重組中的泡沫成分，維護證券市場(chǎng)的規范運作。
21世紀，我國政府將進(jìn)一步推動(dòng)證券市場(chǎng)的發(fā)展，爭取用“超常規，創(chuàng )造性”的辦法大力培育機構投資者，如加快開(kāi)放式基金的試點(diǎn)，發(fā)展證券投資基金，積極穩定地推動(dòng)保險資金、社保資金入市，鼓勵外資參與上市公司的重組活動(dòng)。入世后，將允許外國證券機構通過(guò)其在證券交易所設立的特別席位直接進(jìn)行B股交易，允許設立中外合資證券公司和基金管理公司，條件成熟時(shí)，還將引進(jìn)國外機構投資者、允許外國符合條件的企業(yè)在中國上市。同時(shí)將引進(jìn)國際證券市場(chǎng)的規范運作理念和方式，引導和推進(jìn)我國證券市場(chǎng)發(fā)展的規范化、國際化進(jìn)程。
三、規范社會(huì )審計，加強內部監督。
注冊會(huì )計師是社會(huì )審計的主體，上市公司的財務(wù)會(huì )計報告需經(jīng)注冊會(huì )計師審計后方可對外報送，這是因為注冊會(huì )計師審計具有獨立性、公正性、權威性，是值得信息使用者信賴(lài)的。但也出現了一些上市公司與出具審計報告的會(huì )計師事務(wù)所相互串通，提供虛假信息的事件，如已被查處的“瓊民源事件”、“紅光事件”，此類(lèi)問(wèn)題在公司重組中也普遍存在。規范社會(huì )審計，提高注冊會(huì )計師審計的可靠性，首先要提高從業(yè)人員的職業(yè)素質(zhì)，應建立注冊會(huì )計師執業(yè)水平與職業(yè)道德考核機制，對于不能通過(guò)考核的應取消其從業(yè)資格。其次，應提高對上市公司審計的會(huì )計師事務(wù)所的準入標準。如要求事務(wù)所必須具有多少名從事審計業(yè)務(wù)多少年以上的注冊會(huì )計師，且從未有提供虛假審計報告的記錄(凡經(jīng)查出有違法違規行為者，即在較長(cháng)限期內終止其業(yè)務(wù))。另外，應改善上市公司與會(huì )計師事務(wù)所的“雇傭”與“被雇傭”關(guān)系，改變注冊會(huì )計師既是經(jīng)濟警察又要“食君之祿，分君之憂(yōu)”的尷尬處境，建議證監會(huì )采取事務(wù)所指定制、收費標準統一制。同時(shí)證監會(huì )還可規定必須經(jīng)兩家會(huì )計師事務(wù)所出具審計報告方可對外報送財務(wù)報告。
健全有效的內部監督是會(huì )計信息真實(shí)性的根本保證。上市公司在重組活動(dòng)中也應加強內部監督。一方面完善內部控制制度，加強內部會(huì )計監督，嚴格執行“會(huì )計法”;另一方面要提高內審人員地位，保證內部審計監督工作的順利開(kāi)展，消除內審機構及人員不獨立、形同虛設的障礙。另外，要加強董事會(huì )，尤其是監事會(huì )的職能作用，設立獨立董事，獨立監事(同仁堂已率先設立獨立監事制度)，以第三者身份公正地進(jìn)行內部管理和監督，建議建立由獨立董事、獨立監事組成的審計委員會(huì )(1972年誕生于美國)，凡企業(yè)重大事項及財務(wù)會(huì )計報告的對外報送均須由審計委員會(huì )審查通過(guò)，并直接領(lǐng)導內審工作。
四、注重公司重組中收縮策略的運用。
公司重組既包括收購、兼并、聯(lián)營(yíng)等擴張型重組，又包括分立、剝離、股份回購等收縮型重組。目前我國上市公司主要采用擴張式重組，偏面追求規模的擴大化，事實(shí)上分立、剝離和股份回購也并非總是經(jīng)營(yíng)失敗的標志，它們更是公司發(fā)展戰略的合理選擇，屬于擴張戰略相反的收縮戰略。
所謂分立，是指將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律上和組織上使子公司從母公司中分立出去。所謂剝離，是指公司將現有部分子公司、部門(mén)、產(chǎn)品生產(chǎn)線(xiàn)，固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現金或有價(jià)證券作為回報。所謂股份回購，是指上市公司在股票市場(chǎng)上回購本公司一定數額的發(fā)行在外的股票，我國規定回購后必須注銷(xiāo)股本。
上市公司通過(guò)剝離和分立部分不適應公司整體戰略發(fā)展目標的資產(chǎn)，能夠消除負協(xié)同效應，改善資產(chǎn)的整體質(zhì)量，擴大資源功能，同時(shí)能夠提高公司綜合競爭力，樹(shù)立良好市場(chǎng)形象，提高公司的投資價(jià)值，如1997年通用汽車(chē)公司以95億美元將休斯飛機出售給雷聲公司，以更好地發(fā)展其汽車(chē)工業(yè)，同時(shí)雷聲也成為美第三大防務(wù)裝備的公司;德國西門(mén)子公司則在經(jīng)營(yíng)電器70年后，宣布退出家電行業(yè)，集中力量從事通訊業(yè)。當然，也應對公司的剝離、分立活動(dòng)加強管理約束，防止無(wú)法行為造成資產(chǎn)流失。上市公司通過(guò)股份回購可以改善股權結構，這也是我國上市公司實(shí)施股份回購的主要原因。我國上市公司尤其是國有企業(yè)改制上市的公司，國有股在股本中所占比重偏高，其不可流通性，影響了資金使用效益的發(fā)揮。通過(guò)國有股的回購(如“陸家嘴回購案”、“申能回購案”)，不但可以解決上市公司股權結構不合理的問(wèn)題，還可以提高負債比率，優(yōu)化資本結構，充分發(fā)揮財務(wù)杠桿作用，提高每股收益水平，提升公司股價(jià)，維護公司在資本市場(chǎng)的形象。
五、上市公司重組應走強強聯(lián)合、優(yōu)勢互補之路，以實(shí)現規模效益、提高企業(yè)核心能力為目的
隨著(zhù)世界經(jīng)濟的一體化，我國對外開(kāi)放的進(jìn)一步深化，世界各國大公司紛紛到中國投資辦廠(chǎng)，搶占市場(chǎng)，他們具有資金、技術(shù)、人才、管理等各方面的優(yōu)勢，其競爭實(shí)力是國有企業(yè)無(wú)法相比的，比如我國全國的汽車(chē)產(chǎn)量還不及一個(gè)日本豐田集團的產(chǎn)量，2000年世界500大企業(yè)中我國只有9家企業(yè)入駐，要在激烈的市場(chǎng)競爭中占有一席之地，我國企業(yè)必須走強強聯(lián)合，優(yōu)勢互補之路。企業(yè)重組作為一種經(jīng)濟行為，有其特定的目的，本質(zhì)上企業(yè)重組是謀求1+1>2的增值效應，即通過(guò)擴大資產(chǎn)規模，集中資源優(yōu)勢，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)能力和盈利水平，增強企業(yè)整體效益。如同處一地的“南京四鶴”合并前互相競爭，自相殘殺，效益低下，合并之后成立的東聯(lián)集團，其規模與日本三井化學(xué)公司不相上下，同時(shí)也消除了行業(yè)內的內耗，增強了競爭實(shí)力。企業(yè)通過(guò)與上下游企業(yè)間的合并，能夠取長(cháng)補短，實(shí)現優(yōu)勢互補，如遼通化工對錦天化的兼并，二者同為化工企業(yè)，但一方只有資金，而無(wú)技術(shù)，另一方只有技術(shù)卻缺乏資金，雙方的合并，實(shí)現了資金優(yōu)勢與技術(shù)優(yōu)勢的結合，獲得了規模經(jīng)濟效益。民航總局五大集團重組浮出水面，海爾的海外擴張策略，中石化、中�；暮Ｍ馍鲜�，中國企業(yè)正挾規模經(jīng)濟之手走向世界。
企業(yè)重組不僅要將企業(yè)做大，更要將企業(yè)將做強，企業(yè)強大的根本在于重組后企業(yè)核心能力的構建。任何一個(gè)在競爭中獲勝的企業(yè)必擁有較強的核心能力，如麥當勞(誕生于1841年)的標準化能力，豐田汽車(chē)(1918年)的精細化能力，以及微軟的產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力。從簡(jiǎn)單意義上講核心能力就是指企業(yè)的主業(yè)競爭力。由于企業(yè)的資源是有限的，只有將有限的資源用于企業(yè)最具決定性的“核心能力”的建設上，才能在其專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域贏(yíng)得競爭優(yōu)勢。盲目的多元化經(jīng)營(yíng)，使有限的資金分散使用，不能產(chǎn)生規模效益，降低了資金使用效率，企業(yè)也必須同時(shí)面對各方面的競爭對手，很難取得競爭中的優(yōu)勢，如太陽(yáng)神的損落、巨人集團的倒下、皆在于多元化經(jīng)營(yíng)的失敗。而清華同方至2000年末總資產(chǎn)和主營(yíng)業(yè)務(wù)收入連續4年保持100%的增長(cháng)速度，其原因就是以自主核心技術(shù)構筑良好的產(chǎn)業(yè)基礎，以持續創(chuàng )新能力釋放知識的價(jià)值。因此，企業(yè)重組的目的應是剝離非主營(yíng)業(yè)務(wù)和混合多元化業(yè)務(wù)，突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，提高產(chǎn)業(yè)集中度和產(chǎn)品開(kāi)發(fā)能力，構建核心競爭能力。
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