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2016企業(yè)上市的基本流程和成本分析
企業(yè)上市是一個(gè)極其專(zhuān)業(yè)而龐大的系統工程，“內部”都沒(méi)經(jīng)驗。傳統做法是到啟動(dòng)IPO那一刻才借助“外力”，對企業(yè)進(jìn)行脫胎換骨、或拔苗助長(cháng)，結果常常是事倍功半、治標不治本。下面是yjbys小編分享的一些相關(guān)資料，供大家參考。
一、綜合評估
企業(yè)上市是一項復雜的金融工程和系統化的工作，與傳統的項目投資相比，也需要經(jīng)過(guò)前期論證、組織實(shí)施和期后評價(jià)的過(guò)程;而且還要面臨著(zhù)是否在資本市場(chǎng)上市、在哪個(gè)市場(chǎng)上市、上市的路徑選擇。在不同的市場(chǎng)上市，企業(yè)應做的工作、渠道和風(fēng)險都不同。只有經(jīng)過(guò)企業(yè)的綜合評估，才能確保擬上市企業(yè)在成本和風(fēng)險可控的情況下進(jìn)行正確的操作。對于企業(yè)而言，要組織發(fā)動(dòng)大量人員，調動(dòng)各方面的力量和資源進(jìn)行工作，也是要付出代價(jià)的。因此為了保證上市的成功，企業(yè)首先會(huì )全面分析上述問(wèn)題，全面研究、審慎拿出意見(jiàn)，在得到清晰的答案后才會(huì )全面啟動(dòng)上市團隊的工作。
二、內部重組
企業(yè)首發(fā)上市涉及的關(guān)鍵問(wèn)題多達數百個(gè)，尤其在中國這個(gè)特定的環(huán)境下民營(yíng)企業(yè)普遍存在諸多財務(wù)、稅收、法律、公司治理、歷史沿革等歷史遺留問(wèn)題，并且很多問(wèn)題在后期處理的難度是相當大的，因此，企業(yè)在完成前期評估的基礎上、并在上市財務(wù)顧問(wèn)的協(xié)助下有計劃、有步驟地預先處理好一些問(wèn)題是相當重要的，通過(guò)此項工作，也可以增強保薦人、策略股東、其它中介機構及監管層對公司的信心。
三、啟動(dòng)工作
企業(yè)一旦確定上市目標，就開(kāi)始進(jìn)入上市外部工作的實(shí)務(wù)操作階段，該階段主要包括：選聘相關(guān)中介機構、進(jìn)行股份制改造、審計及法律調查、券商輔導、發(fā)行申報、發(fā)行及上市等。由于上市工作涉及到外部的中介服務(wù)機構有五六個(gè)同時(shí)工作，人員涉及到幾十個(gè)人。因此組織協(xié)調難得相當大，需要多方協(xié)調好。
企業(yè)上市的成本分析
發(fā)行股票并上市，已經(jīng)成為今天眾多企業(yè)的目標。在貨幣政策轉為穩健，銀行信貸越來(lái)越收緊的背景下，中小板、創(chuàng )業(yè)板設立以后，那些本來(lái)很難從銀行得到信貸支持的中小企業(yè)，有了另外一條更為廣闊的融資大道。但是，同一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一樣，企業(yè)上市是需要成本的。而且上市成本之高，至今仍是一個(gè)尚未引起市場(chǎng)充分重視的問(wèn)題。
2010年6月，某企業(yè)在中小板上市，其公開(kāi)披露的材料顯示，該公司在上市期間投入的信息披露費用高達1000萬(wàn)元。按照規定，公司上市必須嚴格地進(jìn)行信息披露，其主要形式就是在證監會(huì )指定的專(zhuān)業(yè)證券報上刊登有關(guān)的招股、上市文件，但是誰(shuí)能想到，僅為完成這項任務(wù)，就需要支付上千萬(wàn)元。
然而，為完成信息披露所支付的費用，在企業(yè)上市成本的構成中，還僅僅是一個(gè)小數目。對此，專(zhuān)門(mén)對企業(yè)上市所需成本進(jìn)行了詳細分析，以便讓大家對此有清楚的認識。
在進(jìn)行企業(yè)是否上市的決策過(guò)程中，需要考慮的成本因素主要包括：稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費用、高級管理人員報酬、中介費用、上市后的邊際經(jīng)營(yíng)成本費用以及風(fēng)險成本等幾個(gè)方面。
一、稅務(wù)成本
企業(yè)在改制為股價(jià)公司之前即需補繳大量稅款，這是擬上市公司普遍存在的問(wèn)題。一般情況下，導致企業(yè)少繳稅款的原因主要包括：
1、企業(yè)財務(wù)人員信息和業(yè)務(wù)層面的原因導致少繳稅款。比如對某些偶然發(fā)生的應稅業(yè)務(wù)未申報納稅;稅務(wù)與財務(wù)在計稅基礎的規定上不一致時(shí)，常導致未按照稅務(wù)規定申報納稅的情況發(fā)生。
2、財務(wù)管理不規范，收入確認、成本費用列支等不符合稅法規定，導致少繳稅款。這種現象在企業(yè)創(chuàng )立初期規模較小時(shí)普遍發(fā)生，尤其是規模較小時(shí)稅務(wù)機關(guān)對企業(yè)實(shí)行核定征收、所得稅代征等征稅方式的情況下，許多企業(yè)對成本費用列支的要求不嚴，使得不合規發(fā)票入賬、白條入賬等情況大量存在。一旦這些情況為稅務(wù)機關(guān)掌握，稅務(wù)機關(guān)有權要求企業(yè)補稅并予以處罰。
3、關(guān)聯(lián)交易處理不慎往往會(huì )形成巨額稅務(wù)成本。新的所得稅法和已出臺的特別納稅調整管理辦法對關(guān)聯(lián)交易提 出了非常明確的規范性要求。關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的交易行為如存在定價(jià)明顯偏低現象，稅務(wù)機關(guān)有權就其關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行調查，一旦確認關(guān)聯(lián)交易行為影響到少繳稅款的，稅務(wù)機關(guān)可裁定實(shí)施特別納稅調整。
二、社保成本
在勞動(dòng)密集型企業(yè)，往往存在勞動(dòng)用工不規范的問(wèn)題。比如降低社�；鶖�、少報用工人數、以綜合保險代替城鎮社保、少計加班工資、少計節假工資等等。發(fā)審委對于企業(yè)勞動(dòng)用工的規范要求異常嚴格，因此，擬上市公司一般均會(huì )因此付出更高的社保成本。
三、上市籌備費用
上市籌備工作是一個(gè)系統工程，不僅需要各個(gè)職能部門(mén)按照上市公司的規范性要求提升管理工作水平，還要求組建一個(gè)專(zhuān)業(yè)的上市籌備工作團隊對整個(gè)上市籌備工作進(jìn)行組織與協(xié)調。因此，上市籌備費用對于企業(yè)來(lái)講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費用主要包括：上市籌備工作團隊以及各部門(mén)為加強管理而新增的人力成本;公司治理、制度規范、流程再造培訓費用;為加強內部控制規范而新增的管理成本等。
四、高級管理人員報酬
資本市場(chǎng)的財富效應使得企業(yè)在上市決策過(guò)程中必須考慮高級管理人員的報酬問(wèn)題。除了高管的固定薪資之外，還要考慮符合公司發(fā)展戰略的高管激勵政策。高管固定薪資一般不會(huì )因企業(yè)上市而帶來(lái)增量成本，但高管激勵政策往往成為擬上市公司新增的高額人力資源成本。因為在市場(chǎng)環(huán)境下，大多數企業(yè)會(huì )采用高管持股計劃或期權計劃作為對高級管理人員的主要激勵手段。
對于中小民營(yíng)企業(yè)，上市需要考慮的高級管理人員報酬問(wèn)題有時(shí)還表現在高級管理人員的增加上。大多數中小民營(yíng)企業(yè)為了滿(mǎn)足公司治理的要求，不得不安排更多的董、監事會(huì )成員和高級管理人員。
五、中介費用
企業(yè)上市必須是企業(yè)與中介機構合作才能實(shí)現的工作。在市場(chǎng)準入的保護傘下，中介服務(wù)成為了一種稀缺資源，使得中介費用成為主要的上市成本之一。企業(yè)上市必需的合作中介包括券商、會(huì )計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構、律師事務(wù)所、其他咨詢(xún)機構、財經(jīng)公關(guān)機構等。中介費用的高低取決于合作雙方的協(xié)議結果，它的主要影響因素包括目標融資額、合作方的規模與品牌、企業(yè)基礎情況決定的業(yè)務(wù)復雜程度、市場(chǎng)行情等。部分中介費用可以延遲至成功募資后再實(shí)際支付。
六、上市后的邊際經(jīng)營(yíng)成本費用
上市給企業(yè)帶來(lái)品牌效應和信用升級，也同時(shí)給企業(yè)帶來(lái)“為名所累”的問(wèn)題。比如，人力資源成本會(huì )因企業(yè)身為上市公司而升高，因為慕名而來(lái)的高素質(zhì)人才多了，同時(shí)求職者對企業(yè)薪資待遇的要求也提高了。再比如，采購成本會(huì )因企業(yè)身為上市公司而升高，因為有些供應商會(huì )因企業(yè)是上市公司而抬高價(jià)碼。因此，一般企業(yè)上市后的經(jīng)營(yíng)運營(yíng)成本較上市前高�？紤]上市后的邊際經(jīng)營(yíng)成本費用，有助于企業(yè)的上市決策和發(fā)展戰略的制定。
七、風(fēng)險成本
企業(yè)上市決策面臨的最大風(fēng)險就是上市申報最終不能得到發(fā)審委的通過(guò)，這意味著(zhù)企業(yè)上市工作失敗。這一失敗會(huì )給企業(yè)帶來(lái)許多威脅。嚴格的信息披露要求，使得公司的基本經(jīng)營(yíng)情況被公開(kāi)，給了競爭對手一個(gè)學(xué)習的機會(huì )。另外，中介機構也掌握著(zhù)大量企業(yè)的重要信息，同樣面臨流失的風(fēng)險。上市工作的失敗，還使得改制規范過(guò)程中付出的稅務(wù)成本、社保成本、上市籌備費用、中介費用等前期成本費用支出變成沉沒(méi)成本，無(wú)法在短期內得到彌補。
1、承銷(xiāo)費用占比最大
在整個(gè)上市過(guò)程里，承擔最多工作的券商收取的費用是最高的，同時(shí)，這也是不同公司上市成本的最大區別之處。
這其中，承銷(xiāo)費用主要按照發(fā)行時(shí)募集金額的多少，按照一定的比例收取，而保薦費用則是支付給保薦人的簽字費。有人做過(guò)調查，在10家單獨公布了保薦費用的創(chuàng )業(yè)板公司中，這部分的收費差異并不大，一般為300萬(wàn)、400萬(wàn)和500萬(wàn)三個(gè)標準，收費最高的國都證券承銷(xiāo)紅日藥業(yè)收取了550萬(wàn)的保薦費。
區別最大的是承銷(xiāo)費用，這部分費用決定了公司上市的成本大小。而從耗費資金占比來(lái)看，這部分的費用占整個(gè)承銷(xiāo)發(fā)行費用的比例也遠遠高于會(huì )計師事務(wù)所、律師、資產(chǎn)評估等多項費用之和。比如，對神州泰岳超過(guò)1.2億的承銷(xiāo)費而言，幾百萬(wàn)的其他費用幾乎可以忽略。這部分費用則要看企業(yè)的談判能力大小。
某中等券商保薦人表示：“和央企上市主要靠券商的政府資源不同，創(chuàng )業(yè)板企業(yè)一般是民營(yíng)企業(yè)，價(jià)格基本上是按市場(chǎng)標準定。不過(guò)，如果企業(yè)完全符合創(chuàng )業(yè)板上市的標準，又對自身能夠上市發(fā)行比較有信心，往往會(huì )選擇更便宜的券商，哪怕是一些小券商。而對一些在過(guò)會(huì )標準邊徘徊的企業(yè)而言，他們更愿意選擇一個(gè)政府關(guān)系好的券商，即使多出點(diǎn)錢(qián)，能確保企業(yè)可以安全過(guò)會(huì )，通過(guò)審批。”
此外，由于證監會(huì )規定，創(chuàng )業(yè)板企業(yè)上市之后還要有3年輔導期，已有券商針對這點(diǎn)開(kāi)出了每年100萬(wàn)的收費標準。而此前，也有消息人士稱(chēng)，由于創(chuàng )業(yè)板企業(yè)上市風(fēng)險較大，有不少券商一改平時(shí)在整個(gè)項目結束之后收錢(qián)的做法，選擇隨著(zhù)項目的進(jìn)行階段分批收費的做法。
2、上市前夕拿捏賣(mài)點(diǎn)與成本
從實(shí)質(zhì)上講，上市其實(shí)就是通過(guò)向公眾推銷(xiāo)自己的企業(yè)而實(shí)現出售公司部分股份的行為。因此，擬上市的鞋服企業(yè)需要對自身進(jìn)行評價(jià)，明確企業(yè)的“賣(mài)點(diǎn)”，如業(yè)務(wù)前景、行業(yè)地位、市場(chǎng)占有率、贏(yíng)利素質(zhì)等。通常情況下，擬上市的鞋服企業(yè)需要具備一定的競爭優(yōu)勢才能吸引投資者的目光，包括其在市場(chǎng)地位、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )、推廣渠道和產(chǎn)品設計、開(kāi)發(fā)與生產(chǎn)能力等方面的優(yōu)勢。例如，其在一定的市場(chǎng)范圍內銷(xiāo)量排名第一、企業(yè)在過(guò)往三年銷(xiāo)量連續增長(cháng)達到一定比例、企業(yè)的銷(xiāo)售門(mén)店數量達到一定的規模、企業(yè)的管理層擁有超過(guò)一定年限的行業(yè)經(jīng)驗等等。
此外，企業(yè)還需要考慮上市的地點(diǎn)、時(shí)機與上市成本(包括時(shí)間成本)。中國鞋服企業(yè)通常選擇內地A股或者香港主板作為上市地。對于上市地的選擇，企業(yè)主要考慮的因素有發(fā)行市盈率、上市審批所需的時(shí)間以及監管環(huán)境等因素。其中，發(fā)行市盈率就是每股發(fā)行價(jià)除以每股收益，因此發(fā)行市盈率越高，能夠募集到的資金也就越多。
就中國鞋服企業(yè)的發(fā)行市盈率而言，內地A股普遍高于香港主板。但是在內地A股的上市審批所需時(shí)間要長(cháng)于香港主板，監管環(huán)境也較香港嚴格。因此，越來(lái)越多的中國鞋服企業(yè)選擇了香港作為上市的地點(diǎn)。
選擇上市的地點(diǎn)需要平衡多方面的因素，而且要與上市的時(shí)機一起考慮。對于上市時(shí)機的選擇，主要取決于宏觀(guān)經(jīng)濟周期的變化和政府政策周期的改變，另外也需要考慮企業(yè)自身的籌備情況和資金需求情況。
企業(yè)上市一般需要一年甚至幾年的時(shí)間，其是否成功受很多外在因素限制。同時(shí)，企業(yè)內部的問(wèn)題也會(huì )對其上市造成影響。根據過(guò)往的經(jīng)驗，中國鞋服企業(yè)在上市過(guò)程比較常見(jiàn)的內部問(wèn)題包括：法律架構重組、獨立經(jīng)營(yíng)原則、業(yè)務(wù)剝離、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭、稅務(wù)問(wèn)題、會(huì )計問(wèn)題和公司治理。這些內部問(wèn)題大體上可以歸類(lèi)為法律問(wèn)題和財務(wù)問(wèn)題。許多擬上市的企業(yè)均提前引入相關(guān)的法律團隊和財務(wù)團隊，分別在法律上與財務(wù)上對企業(yè)進(jìn)行梳理和規范，確保企業(yè)在最佳上市時(shí)機到來(lái)候，不會(huì )因為自身的原因而阻礙了上市的進(jìn)程。
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