上市公司員工持股計劃管理暫行辦法

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　　第一章 總則

　　第一條 為規范、引導上市公司實(shí)施員工持股計劃及其相關(guān)活動(dòng)，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱(chēng)員工持股計劃是指上市公司根據員工意愿，將應付員工工資、獎金等現金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機構管理，通過(guò)二級市場(chǎng)購入本公司股票并長(cháng)期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。

　　上市公司實(shí)施員工持股計劃，應當符合法律、行政法規和本辦法的規定。中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國證監會(huì ))依照本辦法對上市公司實(shí)施員工持股計劃及其相關(guān)活動(dòng)進(jìn)行監督管理。

　　第三條 上市公司實(shí)施員工持股計劃應遵循公司自主決定，員工自愿加入、風(fēng)險合理分散的原則。

　　第四條 員工持股計劃應公平、公正，有利于上市公司的持續發(fā)展，同時(shí)兼顧股東、員工、國家和社會(huì )公眾的利益。

　　第五條 上市公司實(shí)施員工持股計劃，應當嚴格按照法律、法規的規定和本辦法的要求，真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

　　第六條 任何人不得利用員工持股計劃進(jìn)行內幕交易、操縱證券市場(chǎng)等證券欺詐行為。

　　第二章 一般規定

　　第七條 上市公司員工持股計劃的參加對象為公司員工，包括管理層人員。

　　第八條 每年度用于實(shí)施員工持股計劃的資金來(lái)源于最近12個(gè)月公司應付員工的工資、獎金等現金薪酬，且數額不得高于其現金薪酬總額的30%。

　　員工用于參加員工持股計劃的資金總額不得高于其家庭金融資產(chǎn)的1/3。

　　員工參加員工持股計劃，應當如實(shí)向公司說(shuō)明其家庭金融資產(chǎn)情況，公司應當向員工充分揭示風(fēng)險并根據員工資產(chǎn)情況核定其應獲股份權益的具體數額上限。

　　第九條 員工持股計劃長(cháng)期持續有效，在其存續期間可以約定按照年、季、月的時(shí)間間隔定期實(shí)施，也可以不定期實(shí)施。

　　每次實(shí)施員工持股計劃，其所購股票的持股期限不得低于36個(gè)月，自上市公司公告本次股票購買(mǎi)完成時(shí)起算。

　　第十條 上市公司全部有效的員工持股計劃所持有股票總數累計不得超過(guò)股本總額的10%，單個(gè)員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過(guò)公司股本總額的1%。

　　前款規定的股票總數單獨計算，不包括員工在公司首發(fā)上市前獲得的股份、通過(guò)二級市場(chǎng)自行購買(mǎi)的股份及通過(guò)股權激勵獲得的股份。

　　本條第一款所稱(chēng)股本總額是最近一次實(shí)施員工持股計劃前公司的股本總額。

　　第十一條 參加員工持股計劃的員工可以通過(guò)員工持股計劃持有人會(huì )議選出代表或設立相應機構，監督員工持股計劃的日常管理，代表員工持股計劃持有人行使股東權利或者授權資產(chǎn)管理機構行使股東權利。

　　第十二條 員工持股計劃應明確規定下列事項：

　　(一)員工持股計劃的目的、原則;

　　(二)參加員工的范圍和確定標準;

　　(三) 用于員工持股計劃資金的構成、數額或數額確定方式;

　　(四) 員工持股計劃擬購買(mǎi)的公司股票數量及占上市公司股本總額的比例;

　　(五)員工持股計劃的存續期限;

　　(六)員工持股計劃實(shí)施的程序和具體管理模式;

　　(七)公司發(fā)生控制權變更、合并、分立時(shí)員工持股計劃持有股票的處置辦法;

　　(八)參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發(fā)生不再適合參加持股計劃事由等情況時(shí)，其所持股份權益的處置辦法;

　　(九)員工持股計劃的變更、終止;

　　(十)員工持股計劃期滿(mǎn)后員工所持股份權益的處置辦法;

　　(十一)員工持股計劃持有人代表或機構的選任;

　　(十二)資產(chǎn)管理機構的選任、資產(chǎn)管理協(xié)議主要條款、資產(chǎn)管理費用的計提及支付方式;

　　(十三)其他重要事項。

　　第十三條 員工通過(guò)持股計劃獲得的股份權益的占有、使用、收益和處分的權利，應當按照員工持股計劃的約定行使。

　　員工持股計劃存續期間，員工提前退出員工持股計劃的，員工的股份權益應當按照員工持股計劃的約定予以處置。

　　第十四條 上市公司公布、實(shí)施員工持股計劃及資產(chǎn)管理機構對員工持股計劃進(jìn)行管理，必須嚴格遵守市場(chǎng)交易規則，遵守中國證監會(huì )關(guān)于信息敏感期不得買(mǎi)賣(mài)股票的規定，嚴厲禁止利用任何內幕信息進(jìn)行交易。

　　第三章 員工持股計劃的管理

　　第十五條 上市公司應當將員工持股計劃委托給下列資產(chǎn)管理機構進(jìn)行管理。

　　(一)信托公司;

　　(二)保險資產(chǎn)管理公司;

　　(三)證券公司;

　　(四)基金管理公司;

　　(五)其它符合條件的資產(chǎn)管理機構。

　　資產(chǎn)管理機構不得管理本公司及本公司控股的上市公司的員工持股計劃，也不得管理其控股股東、實(shí)際控制人及與其受同一控制下的公司的員工持股計劃。

　　第十六條 上市公司為員工持股計劃聘請資產(chǎn)管理機構的，應當與資產(chǎn)管理機構簽訂資產(chǎn)管理協(xié)議。

　　資產(chǎn)管理協(xié)議應當明確當事人的權利義務(wù)，切實(shí)維護員工持股計劃持有人的合法權益，確保員工持股計劃的財產(chǎn)安全。

　　在員工持股計劃存續期間，資產(chǎn)管理機構根據協(xié)議約定管理員工持股計劃。

　　第十七條 資產(chǎn)管理機構管理員工持股計劃，應當為員工持股計劃持有人的最大利益行事，不得與員工持股計劃持有人存在利益沖突。

　　第十八條 資產(chǎn)管理機構應當以員工持股計劃的名義開(kāi)立證券交易帳戶(hù)，員工持股計劃持有的股票、資金為委托財產(chǎn)，獨立于資產(chǎn)管理機構的固有財產(chǎn)，并獨立于資產(chǎn)管理機構管理的其他財產(chǎn)。資產(chǎn)管理機構不得將委托財產(chǎn)歸入其固有財產(chǎn)。

　　資產(chǎn)管理機構因依法解散、被依法撤銷(xiāo)或者被依法宣告破產(chǎn)等原因進(jìn)行清算的，委托財產(chǎn)不屬于其清算財產(chǎn)。

　　第四章 員工持股計劃的實(shí)施程序及信息披露要求

　　第十九條 上市公司董事會(huì )提出員工持股計劃草案并提交股東大會(huì )表決。

　　獨立董事應當就員工持股計劃是否有利于上市公司的持續發(fā)展，是否損害上市公司及股東利益發(fā)表意見(jiàn)。

　　第二十條 上市公司應當在董事會(huì )審議通過(guò)員工持股計劃草案后的2個(gè)交易日內，公告董事會(huì )決議、員工持股計劃草案摘要、獨立董事意見(jiàn)及與資產(chǎn)管理機構簽訂的資產(chǎn)管理協(xié)議。

　　第二十一條 上市公司應當聘請律師事務(wù)所對員工持股計劃出具法律意見(jiàn)書(shū)，并在召開(kāi)關(guān)于審議員工持股計劃的股東大會(huì )前公告法律意見(jiàn)書(shū)。

　　法律意見(jiàn)書(shū)應當就下列事項發(fā)表意見(jiàn)：

　　(一)員工持股計劃是否符合法律、行政法規及本辦法的規定;

　　(二)員工持股計劃的制訂和提出是否履行了必要的法定程序;

　　(三)員工持股計劃的范圍和條件;

　　(四)員工持股計劃是否損害上市公司及全體股東的利益;

　　(五)上市公司是否已經(jīng)履行了充分的信息披露義務(wù);

　　(六)員工持股計劃的資產(chǎn)管理機構是否合格;

　　(七)資產(chǎn)管理協(xié)議是否符合有關(guān)規定;

　　(八)其他應當說(shuō)明的事項。

　　第二十二條 股東大會(huì )應當對員工持股計劃中的下列內容進(jìn)行表決：

　　(一)員工持股計劃擬購入股票的數量;

　　(二)參加員工的范圍和確定標準;

　　(三)員工持股計劃的存續期限;

　　(四)員工獲授股份權益的條件;

　　(五)員工持股計劃的變更、終止需要履行的程序;

　　(六)授權董事會(huì )辦理員工持股計劃的相關(guān)事宜;

　　(七) 資產(chǎn)管理機構的選任及撤換程序;

　　(八)其他需要股東大會(huì )表決的事項。

　　公司股東大會(huì )就持股計劃有關(guān)事項進(jìn)行投票表決時(shí)，應當在提供現場(chǎng)投票方式的同時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò )投票方式;公司股東大會(huì )作出決議，應當經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的半數以上通過(guò)。

　　第二十三條 股東大會(huì )審議通過(guò)員工持股計劃后2個(gè)交易日內，上市公司應當到證券交易所辦理信息披露事宜。

　　第二十四條 資產(chǎn)管理機構應當在股東大會(huì )審議通過(guò)員工持股計劃后3個(gè)月內，根據員工持股計劃的安排，完成公司股票的購買(mǎi);員工持股計劃約定以持續購買(mǎi)方式實(shí)施的，資產(chǎn)管理機構應在董事會(huì )公告購買(mǎi)公司股票之日起3個(gè)月內完成股票的購買(mǎi)。在前述規定的期限內，購買(mǎi)股票的具體時(shí)間、數量、價(jià)格、方式等由資產(chǎn)管理機構按照約定實(shí)施。

　　上市公司應當在前款規定的股票購買(mǎi)期間每月公告一次資產(chǎn)管理機構購買(mǎi)股票的時(shí)間、數量、價(jià)格、方式等具體情況。

　　第二十五條 員工因參加員工持股計劃，其股份權益發(fā)生變動(dòng)，依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》應履行相關(guān)法定義務(wù)的，應當按照規定履行報告及披露義務(wù);員工持股計劃持有公司股票達到公司已發(fā)行股份總數的百分之五時(shí)，應當按照《中華人民共和國證券法》的規定履行報告和信息披露義務(wù)。

　　第二十六條 上市公司變更員工持股計劃中本辦法第二十二條所列事項的，應當提交股東大會(huì )審議并披露。

　　第二十七條 上市公司應在定期報告中披露報告期內下列員工持股計劃實(shí)施情況：

　　(一) 報告期內持股員工的范圍、人數;

　　(二) 報告期內員工持股計劃持有的股票總額及占上市公司股本總額的比例;

　　(三) 因員工持股計劃持有人處分權利引起的股份權益變動(dòng)情況;

　　(四) 資產(chǎn)管理機構的變更情況;

　　(五) 其他應予披露的事項。

　　第二十八條 證券交易所應當在其業(yè)務(wù)規則中明確員工持股計劃所涉及的信息披露要求。

　　證券登記結算機構應當在其業(yè)務(wù)規則中明確員工持股計劃所涉及的登記結算業(yè)務(wù)的辦理要求。

　　第五章 罰則

　　第二十九條 上市公司實(shí)施員工持股計劃不符合本辦法規定的，中國證監會(huì )責令其改正，對公司及相關(guān)責任人依法予以處罰。

　　第三十條 上市公司未按照本辦法及其他相關(guān)規定披露員工持股計劃相關(guān)信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )責令其改正，對公司及相關(guān)責任人依法予以處罰。

　　第三十一條 為上市公司員工持股計劃出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的證券服務(wù)機構及從業(yè)人員未履行勤勉盡責義務(wù)，所發(fā)表的意見(jiàn)存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會(huì )依法予以處罰。

　　第三十二條 利用員工持股計劃進(jìn)行虛假陳述、操縱證券市場(chǎng)、內幕交易等違法行為的，中國證監會(huì )依法予以處罰，并可依法對相關(guān)責任人員采取市場(chǎng)禁入等監管措施;涉嫌犯罪的，中國證監會(huì )移送司法機關(guān)處理。

　　第六章 附則

　　第三十三條 上市公司的董事、監事、高級管理人員及其他員工參加公司股權激勵計劃的，按照中國證監會(huì )關(guān)于上市公司股權激勵的有關(guān)規定實(shí)施。

　　第三十四條 本辦法適用于上海證券交易所、深圳證券交易所上市的公司。

　　第三十五條 本辦法自20xx年 月 日起施行。

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