股權分置改革業(yè)務(wù)會(huì )計問(wèn)題的探索

股權分置改革業(yè)務(wù)會(huì )計問(wèn)題的探索 摘要：股權分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暫不上市流通。股權分置改革是非流通股股東向流通股東支付對價(jià)并取得流通權。支付對價(jià)包括送股、縮股、付現、權證等。支付對價(jià)在理論上有違約賠償觀(guān)、流通權觀(guān)、權益補償觀(guān)等論點(diǎn)。用明晰性原則、權責制原則、實(shí)質(zhì)重于形式原則來(lái)處理支付對價(jià)，增設一個(gè)資產(chǎn)性質(zhì)的過(guò)渡性賬戶(hù)，即“長(cháng)期股權投資——支付對價(jià)”，使之資本化。
關(guān)鍵詞：股權分置改革 支付對價(jià) 會(huì )計處理

2005年4月，我國資本市場(chǎng)啟動(dòng)了上市公司股權分置改革。它經(jīng)歷了第一次試點(diǎn)、第二次試點(diǎn)，到2005年9月全面推開(kāi)的過(guò)程。股權分置改革要在較短的時(shí)間內完成市值的60%股改任務(wù)，實(shí)行新老劃斷，重新啟動(dòng)資本市場(chǎng)的融資功能。股權分置改革中所發(fā)生的送股、縮股、支付現金、權證等經(jīng)濟事項應如何進(jìn)行會(huì )計處理，本文就此開(kāi)展討論。
一、業(yè)務(wù)的產(chǎn)生
1、股權分置
股權分置是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分暫不上市流通。股權分置問(wèn)題是20世紀90年代初期，中國股市的建立初期就面臨“股份制是私有化，將導致國有資產(chǎn)流失”的政治歧見(jiàn)和國有產(chǎn)權的清晰化尚未解決、流動(dòng)后其收益歸屬難以確立等技術(shù)性難題；社會(huì )閑置資金量與大量國有企業(yè)融資需求量的矛盾。為回避這些難題，盡快把資本市場(chǎng)組建起來(lái)，我們根據“摸著(zhù)石頭過(guò)河”的方針，提出了“國有存量股份不動(dòng)，增量募集股份流通”的股權分置暫行模式。
在我國證券市場(chǎng)建立初期，由于改革不配套和制度設計上的局限性，則形成的制度性缺陷。股權分置造成上市公司的股權結構極不合理、不規范，表現為：上市公司股權被人為地割裂為非流通股和流通股兩部分，非流通股股東持股比例較高，通常處于控股地位。從統計資料看，截至2004年12月31日為止，非流通股占上市公司總股本的63.55%，有個(gè)別的達到85%，國有股份占非流通股份的74%，占總股本的47%。其結果是，同股不同權，上市公司治理結構存在嚴重缺陷，容易產(chǎn)生"一股獨大"、甚至"一股獨霸"現象，使流通股股東特別是中小股東的合法權益遭受損害。
2、股權分置改革
股權分置是我國特殊國情下的產(chǎn)物。為了符合國際慣例，入世后我國證券市場(chǎng)與國際市場(chǎng)順利接軌，體現市場(chǎng)公平的原則。發(fā)揮資本市場(chǎng)定價(jià)功能，優(yōu)化資源配置功能。因此，股權分置問(wèn)題必須妥善解決。
第一次股權分置改革是1999年～2002年的國有股減持。它經(jīng)歷了試點(diǎn)、啟動(dòng)、暫停、停止四個(gè)階段。1999年11月29日，國有股配售試點(diǎn)方案推出，12月2日，證監會(huì )公布10家試點(diǎn)企業(yè)名單，隨后，中國嘉陵和黔輪胎比例配售試點(diǎn)減持。2001年6月12日，國有股減持正式啟動(dòng)，股市在見(jiàn)到2245.43歷史高點(diǎn)后，開(kāi)始踏上漫漫熊途。2001年10月23日，中國證監會(huì )宣布暫停國有股減持，當日滬市全線(xiàn)漲停，漲9.86%。2002年6月24日，中國證監會(huì )宣布停止通過(guò)國內證券市場(chǎng)減持國有股，當日滬市全線(xiàn)漲停，漲9.25% 。國有股減持雖然以失敗而告終，但為第二次股權分置改革積累了豐富的經(jīng)驗和教訓。
第二次股權分置改革是2005年開(kāi)始的非流通股股東向流通股股東支付對價(jià)并取得流通權。它經(jīng)歷了兩次試點(diǎn)、全面啟動(dòng)兩個(gè)階段。2005年5月10日，以三一重工等4家上市公司進(jìn)行首批試點(diǎn)，6月20日，以長(cháng)江電力等42家上市公司進(jìn)行再次試點(diǎn)。2005年9月，股權分置改革全面實(shí)施，要求在較短時(shí)間內完成上市公司市值的60%的股改任務(wù)。股市在1000點(diǎn)附近止跌，逐步上漲到1200多點(diǎn)。
2005年股改的本質(zhì)和要求。股權分置改革本質(zhì)是推動(dòng)資本市場(chǎng)的機制轉換，消除非流通股與流通股的流通制度差異，真正實(shí)現同股同權，強化市場(chǎng)對上市公司的約束機制，而不是解決包括國有股在內的非流通股減持變現問(wèn)題。股權分置改革要求是統一組織，分散決策；穩定資本市場(chǎng)，著(zhù)眼于長(cháng)遠利益；堅持市場(chǎng)化導向，實(shí)行新老劃斷；妥善處理ST公司和績(jì)差公司，確保股改順利進(jìn)行。
3、支付對價(jià)
“對價(jià)”（consideration）原本是英美合同法上的效力原則，其本意是“為換取另一個(gè)人做某事的允諾，某人付出的不一定是金錢(qián)的代價(jià)”，也許是“購買(mǎi)某種允諾的代價(jià)”。從法律關(guān)系看，“對價(jià)”是一種等價(jià)有償的允諾關(guān)系，“某人允諾是為了換取另外一個(gè)人對允諾的承諾”。從經(jīng)濟學(xué)角度說(shuō)，“對價(jià)”就是沖突雙方處于帕累托最優(yōu)狀況時(shí)實(shí)現帕累托改進(jìn)的條件。在平等個(gè)體之間法律關(guān)系沖突情況下，效率的解決只能通過(guò)平等個(gè)體之間的妥協(xié)關(guān)系來(lái)解決。在協(xié)調平等主體之間相互沖突的法律關(guān)系過(guò)程中，只要滿(mǎn)足“對價(jià)”，自由讓度并給予及時(shí)補償而不使任何一方損失的條件，就能實(shí)現帕累托最優(yōu)到帕累托改進(jìn)的效率。非流通股股東以什么樣的“對價(jià)”獲得流通權一直是爭論的焦點(diǎn)之一。此次股權分置改革采取了個(gè)案處理、方案協(xié)商選擇的原則，最終實(shí)現的“對價(jià)”必然成為交易雙方都能接受的價(jià)格。
支付對價(jià)就是非流通股股東向流通股股東支付一定數額的代價(jià)，以獲得非流通股的流通權。支付對價(jià)的方式可以多種多樣，如：非流通股股東將所持有的部分非流通股送給流通股股東（即送股）、非流通股股東將所持有的非流通股按一定比例減少（即縮股）、非流通股股東向流通股股東支付現金、送權證等，允許支付對價(jià)的方式不斷創(chuàng )新。支付多少對價(jià)是合理的呢？非流通股作為公司的大股東，是這場(chǎng)改革的重要參與者，對價(jià)就大股東而言，應該是大股東從自己的股票中拿出多少作為支付對價(jià)的成本，這是一個(gè)財務(wù)問(wèn)題，本文不進(jìn)行討論。
權證，是發(fā)行人與持有者之間的一種契約，持有人在約定的時(shí)間有權以約定的價(jià)格購買(mǎi)或賣(mài)出標的資產(chǎn)。標的資產(chǎn)可以是股票，也可以是其他形式的資產(chǎn)。按權利行使方式劃分，權證又可分為認購權證和認沽（售）權證，即有權買(mǎi)或賣(mài)標的資產(chǎn)。權證表明持有者有權利而無(wú)義務(wù)，其實(shí)質(zhì)就是一種期權。
二、支付對價(jià)的理論分析
支付對價(jià)是股權分置改革的新生事物，是一種新型的會(huì )計事項，現行的會(huì )計制度對此沒(méi)有作出規范。我們必須把 “支付對價(jià)”與“股權分置”的歷史和現狀結合起來(lái)進(jìn)行剖析，找出它的本質(zhì)，作為會(huì )計處理的依據。
1、支付對價(jià)是非流通股向流通股支付的“違約賠償”
根據《證券法》第43條“股份有限公司申請其股票上市交易，必須報經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構核準”等有關(guān)規定，股份公司公開(kāi)發(fā)行的股票經(jīng)核準在證券交易所上市交易，即獲得股票上市流通權。但對于發(fā)起人股份（無(wú)論國有股還是社會(huì )法人股、自然人股等非國有股份），則在招股說(shuō)明書(shū)中載明“暫不流通”。非流通股股東在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票和上市時(shí)，明確其持有的股份“暫不流通”，是投資者作出投資該公司流通股決策最為重要的條件之一，是“投資合同”的重要條款。盡管非流通股股東沒(méi)有向流通股股東作出單獨的承諾而且兩方之間也沒(méi)有形式上的協(xié)議，但這種合同法律關(guān)系是存在的。實(shí)施股權分置改革，非流通股股東獲得上市流通權構成違約行為，給流通股股東造成了損害，自然依法應當承擔違約責任，責任的形式就是支付違約金。
2、支付對價(jià)是非流通股向流通股所購買(mǎi)的“流通權”
只有向社會(huì )公眾發(fā)行的這部分股票具有上市流通權，事實(shí)上造成社會(huì )公眾股與發(fā)起人股“同股不同權”�！巴�股不同權”相應地造成“同股不同價(jià)”。首先體現在股票發(fā)行市場(chǎng)，投資者的購買(mǎi)股票決策包含了只有他（她）們購買(mǎi)的這部分股票具備流通權的判斷，因此樂(lè )意為“買(mǎi)斷”非流通股的流通權支付溢價(jià)。公司上市后，上市公司的股權轉讓實(shí)際存在兩種價(jià)格，即非流通股的協(xié)議轉讓價(jià)和流通股的競價(jià)交易價(jià)格。協(xié)議轉讓價(jià)通常在每股凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值基礎上存在一定溢價(jià)；而流通股可以方便地在交易所競價(jià)交易，與協(xié)議轉讓相比，交易成本低，流動(dòng)效率高，因而競價(jià)交易價(jià)格不但包含公允價(jià)值溢價(jià)，還反映了投資者愿意為流通權支付的溢價(jià)。
3、 支付對價(jià)是非流通股侵占流通股的“權益補償”
由于股份公司公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)存在制度缺陷，造成了非正常溢價(jià)，形成資本公積，它來(lái)源于流通股的溢價(jià)部分，即流通權溢價(jià)。在“同股同利”政策下，非流通股和流通股共享這些準資本，構成對流通股權益的損害。最典型的案例是用友軟件，每股1.18元的凈資產(chǎn)，以每股36.68元的高價(jià)發(fā)行2500萬(wàn)股，結果使自己7500萬(wàn)非流通股每股凈資產(chǎn)飆升到9.7元/股。這是由于在股權分置的條件下，股票發(fā)行時(shí)進(jìn)行市場(chǎng)詢(xún)價(jià)所造成的。市場(chǎng)詢(xún)價(jià)有其道理，但是由于三分之二的股票不流通，這樣的詢(xún)價(jià)方式也成了制度缺陷。而與此對應的在香港上市的金碟軟件，公司經(jīng)營(yíng)情況和業(yè)績(jì)狀況相差無(wú)幾，但金碟軟件在香港的發(fā)行價(jià)只有2元。所以非流通股在取得流通權時(shí)應對流通股的權益進(jìn)行補償。
三、支付對價(jià)的會(huì )計處理
上述觀(guān)點(diǎn)從不同角度對支付對價(jià)進(jìn)行了闡述，不同的理論依據則產(chǎn)生不同的會(huì )計處理，對企業(yè)的會(huì )計報告、財務(wù)評價(jià)、考核產(chǎn)生不同的影響。
（一）支付對價(jià)涉及的會(huì )計主體
會(huì )計處理必須遵循它的基本假定——會(huì )計服務(wù)的空間范圍（會(huì )計主體）。不同的會(huì )計主體在支付對價(jià)問(wèn)題上的立足點(diǎn)不同，其會(huì )計處理也不同。股權分置改革經(jīng)濟事項涉及非流通股股東、流通股股東、上市公司三方利益主體。他們共同構成支付對價(jià)經(jīng)濟事項的三個(gè)會(huì )計主體，他們都必須做出相應的記錄與報告。支付對價(jià)經(jīng)濟事項分別表現為：首先是非流通股股東，他們將所持有的非流通股部分送出或按比例壓縮、支付現金等；其次是流通股股東，他們將獲得送股、現金、權證等；再次是上市公司，他們將發(fā)行認股權證、減少總股本、記錄股本明細的變化等。明確會(huì )計主體為我們討論會(huì )計核算提供了一個(gè)基本前提。

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