上市公司股權激勵問(wèn)題研究

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　　摘要：隨著(zhù)股權激勵相關(guān)法律法規的頒布實(shí)施，我國上市公司股權激勵呈現加速發(fā)展的態(tài)勢。股權激勵在西方發(fā)達國家取得的成功，增加了我國上市公司實(shí)施股權激勵的信心。然而，鑒于股權激勵在我國發(fā)展的時(shí)間尚短，要想充分發(fā)揮股權激勵對上市公司發(fā)展的促進(jìn)作用，還需要在股權激勵制度、機制方面進(jìn)一步完善。

 

　　關(guān)鍵詞：上市公司；股權激勵；約束機制

 

　　一、上市公司股權激勵存在的問(wèn)題

 

　　最近兩年，我國上市公司股權激勵呈現快速增長(cháng)的勢頭。根據和君集團發(fā)布的2011年股權激勵年度報告顯示：2011年我國一共有114家A股上市公司首次披露了股權激勵方案，與2010年相比增長(cháng)了近72.73%，創(chuàng )歷史新高。隨著(zhù)我國上市公司股權激勵發(fā)展的日趨成熟，未來(lái)將會(huì )有越來(lái)越多的上市公司選擇實(shí)施股權激勵。然而，我國上市公司股權激勵在不斷完善的同時(shí)，仍然存在一些尚待解決的問(wèn)題。

 

　�。ㄒ唬┥鲜泄�司股權激勵自主性受到制約

 

　　在我國股權激勵推廣初期，上市公司的主要構成是國有企業(yè)。我國國有企業(yè)普遍存在的問(wèn)題是內部人控制、股東缺位等，這一時(shí)期股權激勵的監管目標主要是保護全體股東的利益，避免造成國有資產(chǎn)的流失。隨著(zhù)股權激勵在我國的進(jìn)一步推廣，越來(lái)越多的民營(yíng)企業(yè)進(jìn)入了上市公司的行列。原來(lái)以國有企業(yè)為主導的股權激勵監管制度，并不能完全適用于民營(yíng)企業(yè)。民營(yíng)企業(yè)一般具有明顯的家族經(jīng)營(yíng)特征，它的大股東其實(shí)就是企業(yè)的實(shí)際控制人，往往參與在企業(yè)的運作管理中，使得內部人控制的問(wèn)題在一定程度上得到了緩解。在此情況下的股權激勵，必然會(huì )受到大股東的監督和約束。因此，以國有企業(yè)為主導情況下形成的監管制度，在一定程度上可能使民營(yíng)企業(yè)的激勵自主性受到了限制。例如，《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中對上市公司的激勵規模有嚴格的限制，而這種限制很可能導致企業(yè)的需要無(wú)法得到滿(mǎn)足，甚至可能會(huì )導致公司內部不公平感的產(chǎn)生。這些都不利于上市公司的快速健康發(fā)展。

 

　�。ǘ�）股權激勵約束機制相對不足

 

　　股權激勵并不是一個(gè)獨立的個(gè)體，它的順利實(shí)施，與公司治理等相關(guān)配套制度密切相關(guān)。目前，我國上市公司股權激勵在監督約束方面仍存在一些不足之處，主要體現在以下幾個(gè)方面：在激勵條件方面，上市公司股權激勵條件過(guò)低或者激勵條件流于形式，具體表現為上市公司業(yè)績(jì)考核水平遠低于公司歷年的業(yè)績(jì)水平。有關(guān)財經(jīng)人士指出，監管部門(mén)設定的這種低業(yè)績(jì)考核門(mén)檻，并不能起到激勵上市公司進(jìn)步的作用，甚至反而會(huì )使上市公司退步。與此同時(shí)也引發(fā)了學(xué)者們對股權激勵是激勵還是福利這一問(wèn)題的思考。毫無(wú)疑問(wèn)，過(guò)低的業(yè)績(jì)考核門(mén)檻不但無(wú)法體現股權激勵的激勵作用，還增加了利用股權激勵向激勵對象輸送利益的可能性。此外，統計發(fā)現大多數上市公司的等待期都過(guò)短，一般都為《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中規定的下限1年。等待期過(guò)短使得激勵對象發(fā)生短期行為的概率增大，也使得股權激勵的長(cháng)期激勵效應無(wú)法體現。

 

　　我國上市公司股權激勵采用的模式主要是以股票期權為主，上市公司股票價(jià)格的高低與激勵對象獲得的收益緊密相連，從而會(huì )誘導激勵對象進(jìn)行股價(jià)操縱，謀取私利。另外，股票價(jià)格受公司內在因素和市場(chǎng)整體因素的綜合影響，而市場(chǎng)因素導致的股價(jià)上漲與激勵對象的努力程度并無(wú)聯(lián)系，這部分收益不應該屬于激勵對象。在這個(gè)方面，沒(méi)有上市公司采取過(guò)相應措施來(lái)過(guò)濾這一部分收益。

 

　�。ㄈ�）股權激勵相關(guān)配套措施滯后

 

　　股權激勵涉及股票來(lái)源、激勵對象、激勵費用化與會(huì )計處理、稅收政策等一系列問(wèn)題，要想充分發(fā)揮股權激勵的激勵作用，離不開(kāi)這些相關(guān)制度的配合。然而，目前與股權激勵相關(guān)的配套措施仍然相對滯后。

 

　　首先，在會(huì )計處理方面，雖然已經(jīng)基本確立了相關(guān)規則框架，但是在實(shí)際執行中仍存在一些問(wèn)題。一個(gè)問(wèn)題是公允價(jià)值估計。由于缺乏詳細的指引，導致上市公司的做法不盡相同。上市公司在確定股票期權、限制性股票等的公允價(jià)值時(shí)，一般都需要借助估值模型。常用的估值模型主要包括B-S模型、二叉樹(shù)模型等，但對模型參數的選擇各個(gè)上市公司差異很大。在不同的模型和參數選擇下，估值結果就可能存在較大的差異，使得上市公司間業(yè)績(jì)的可比性大大降低。另一個(gè)問(wèn)題是股權激勵對上市公司會(huì )計政策的選擇也會(huì )產(chǎn)生影響。如上市公司的高級管理人員利用資產(chǎn)減值政策操縱會(huì )計盈余，從而來(lái)影響激勵的行權條件。如何在制定會(huì )計政策的同時(shí)規避上市公司高管的自利主義行為，是值得深入探討的問(wèn)題之一。

 

　　其次，在稅收方面，國家稅務(wù)總局出臺了《關(guān)于股權激勵有關(guān)個(gè)人所得稅問(wèn)題的通知》等一系列相關(guān)規定，但《通知》中規定的稅負相對較重。同時(shí)，《通知》要求股票期權在行權時(shí)就要繳納稅款，使得激勵對象常常面臨大量行權導致的支付困難。過(guò)重的稅收負擔不但會(huì )影響上市公司高管實(shí)施股權激勵的積極性，更會(huì )誘發(fā)高管的機會(huì )主義行為。由此可以看出，我國股權激勵的稅收政策還不夠合理，在一定程度上甚至會(huì )阻礙上市公司對股權激勵計劃的實(shí)施。

 

　　二、完善上市公司股權激勵的政策建議

 

　　我國上市公司實(shí)施股權激勵的時(shí)間尚短，在制度方面仍存在一些不足之處，在具體的實(shí)施過(guò)程中也存在一些阻礙，影響了上市公司股權激勵的有效實(shí)施。為了更好的發(fā)揮股權激勵的長(cháng)期激勵作用，促進(jìn)上市公司能夠持續快速的發(fā)展，本文認為可以從以下幾個(gè)方面來(lái)不斷完善上市公司的股權激勵制度。

　�。ㄒ唬┓潘晒蓹嗉�勵管制，提高上市公司的激勵自主性

 

　　我國上市公司股權激勵在備案制度、備案程序等方面要逐步完善，如可以通過(guò)發(fā)布指引等方式，對具體要求、具體標準進(jìn)行明確規定，從而提高股權激勵的實(shí)施效率。同時(shí)，應該對上市公司實(shí)施股權激勵的若干限制進(jìn)行適度放寬，使上市公司能夠自主靈活地操作，以滿(mǎn)足公司不同發(fā)展時(shí)期的不同需要。證監會(huì )發(fā)布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》中明確規定，上市公司激勵計劃所涉及的股權激勵股份不得超過(guò)上市公司總股本的10%。然而，隨著(zhù)上市公司的不斷發(fā)展，證監會(huì )規定的股權激勵規�？赡軣o(wú)法完全滿(mǎn)足公司的激勵需要。對股權激勵規模的限制進(jìn)行適當程度的放寬，有利于上市公司及時(shí)調整激勵規模，以適應公司進(jìn)一步發(fā)展的需要。

 

　　另外，在上市公司高管人員由于股權激勵而獲授的股份方面，應該放寬其減持限制。股權激勵所得股份在行權時(shí)已經(jīng)經(jīng)歷了一定的等待期，與二級市場(chǎng)購買(mǎi)獲得的股份不同。因此，在頒布相關(guān)規定時(shí)應考慮單獨對待這部分股份，對其減持限制進(jìn)行適當的放寬。對于可預留股份的比例，根據上市公司對人才的引進(jìn)規律以及實(shí)際需要，建議對可預留股份的比例給予適當的提高，從而使股權激勵能夠在更加廣泛的范圍內發(fā)揮激勵作用。

 

　�。ǘ�）強化內外約束機制，保護股東利益

 

　　股權激勵的有效實(shí)施需要加強股權激勵的內在約束機制。董事會(huì )和股東大會(huì )是上市公司主要的股權激勵決策機構，隨著(zhù)獨立董事獨立性的不斷提高，應充分發(fā)揮獨立董事的監督職能。在設計上市公司股權激勵方案時(shí)，可以適當的增加一些約束條件，如追回違規收益、提高業(yè)績(jì)門(mén)檻等等。此外，還可以嘗試建立專(zhuān)門(mén)的監測程序，通過(guò)測試股權激勵實(shí)施的適應性，來(lái)控制股權激勵的負面效應，并及時(shí)調整股權激勵方案。

 

　　股權激勵的順利實(shí)施也離不開(kāi)有效的外在約束機制。首先，要逐步完善對股權激勵信息披露的監管。具體做法如下：針對股權激勵信息披露發(fā)布專(zhuān)門(mén)的指引，細化股權激勵各個(gè)部分的披露要求，并規范股權激勵信息披露在年報中的格式。其次，要規范上市公司股權激勵的公允價(jià)值估值方法�？梢酝ㄟ^(guò)采用統一的估值模型及相同的模型參數，增加上市公司間業(yè)績(jì)的可比性。最后，上市公司實(shí)施股權激勵還應該在風(fēng)險管理方面不斷加強。上市公司實(shí)施股權激勵要設定合理的業(yè)績(jì)指標，并不斷豐富股權激勵的手段和模式，控制激勵對象為謀取私利而發(fā)生損害公司價(jià)值及股東利益的行為。

 

　�。ㄈ�）完善配套制度，保障股權激勵的順利實(shí)施

 

　　我國上市公司股權激勵要想取得更進(jìn)一步的發(fā)展，還需要在股權激勵的會(huì )計、稅收制度方面不斷完善。在會(huì )計制度方面，要完善會(huì )計相關(guān)規則，并對公允價(jià)值的確定等給予明確的規定。在稅收制度方面，股權激勵的納稅時(shí)點(diǎn)應該適當延后，可考慮將股票期權的納稅時(shí)點(diǎn)由行權時(shí)改為實(shí)際出售時(shí)。另外，還應對企業(yè)的股權激勵費用進(jìn)行明確規定，避免發(fā)生重復繳稅的問(wèn)題。

 

　　此外，現存的關(guān)于股權激勵股票來(lái)源的規定存在不一致�！渡鲜泄�司股權激勵管理辦法（試行）》中對股票來(lái)源的規定為：上市公司定向發(fā)行股票只需證監會(huì )備案。然而，我國《證券法》以及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》中則要求證監會(huì )核準。為解決這個(gè)不一致性問(wèn)題，可以考慮對《證券法》及《上市公司證券發(fā)行管理辦法》進(jìn)行修訂，對其中上市公司股權激勵發(fā)行股票的核準給予特殊規定。

 

　　三、總結

 

　　由于股權激勵在我國發(fā)展的時(shí)間還不是不長(cháng)，還存在許多問(wèn)題需要解決。我們在肯定股權激勵積極作用的同時(shí)，也要防范股權激勵的負面效應。上市公司股權激勵屬于公司自治領(lǐng)域，特別是對于民營(yíng)性質(zhì)的上市公司，監管部門(mén)的介入應保持適當的度，使上市公司具備充分的自主靈活性，以應對股權激勵實(shí)踐中發(fā)生的各種問(wèn)題。隨著(zhù)我國市場(chǎng)環(huán)境的日漸成熟和相關(guān)法律法規的進(jìn)一步完善，上市公司自律規范運作水平進(jìn)一步提高，社會(huì )各界對股權激勵的認知也逐步成熟。上市公司可以積極嘗試股權激勵，通過(guò)股權激勵來(lái)調動(dòng)管理層的積極性，充分發(fā)揮股權激勵的激勵效應，進(jìn)一步推動(dòng)上市公司的可持續發(fā)展。

　　參考文獻：

 

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